南京熊猫电子股份有限公司
会
议
资
料
议案八：审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策暨制订《2026
听取汇报：
南京熊猫电子股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称
“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）股东会顺利进行，根据《公司法》等法
律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体
人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
四、股东会由董事会召集，并由董事长担任会议主持人。董事长因故不能出
席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主持人；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公
室具体负责股东会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2026 年 5 月 29 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东会的股东请务
必准时到达会场，并按照股东会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议
主持人宣布现场出席股东会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结
束。
六、股东会议发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言
应围绕股东会所审议的议案。会议主持人可安排公司董事或高级管理人员等回答
股东提问。会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后
向公司董事会秘书办公室工作人员报名。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于 2026 年 4 月 25 日刊载于上海证券交易所网站的
《南京熊猫关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
八、股东会对提案进行表决时，由律师、会计师与股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
南京熊猫电子股份有限公司
一、会议表决内容
《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 3 人（其中 1 人
为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由江苏新高
的律师事务所作现场见证。
三、会议表决规定
次股东会所审议事项均为普通决议事项，需经出席股东会的股东或股东代理人持
有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
执行董事，采用累积投票的投票方式。
份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选
一项，多选或未作选择的视为无效票，对每一累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票，累积投票的投票方式可
参照公司于 2026 年 4 月 25 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次
投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，
最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
南京熊猫电子股份有限公司
一、会议议程
序号 议案名称
审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策暨制订
《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
独立董事分别编制了《南京熊猫 2025 年度独立董事述职报告》，分别就其
履职情况向股东会汇报。
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表
决结果，由律师、会计师及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（1）会议主持人宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东会决议。
股东发言，与公司董事和高级管理人员等交流。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
议案一：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
全体成员依照《公司法》《证券法》等法律法规，公司上市地证券交易所上市规
则，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，忠实履行《公司章程》
赋予董事会和董事的各项职责，严格执行股东会的各项决议，推动各项业务有序
开展，促进公司依法合规运作，有效保障了公司和全体股东的利益。现将 2025
年度董事会工作报告如下：
一、2025 年公司主要工作概况
落实上级党委和董事会的工作要求，聚焦主责主业，锚定发展目标，全力打好“改
革突破年”攻坚战，统筹推进深化改革、科技创新、调整结构、防范风险等各项
工作，努力保持企业平稳有序经营，顺利实现扭亏为盈。按照中国企业会计准则，
公司 2025 年度营业收入人民币 248,790.52 万元，利润总额人民币 7,037.63 万元，
归属于上市公司股东的净利润人民币 1,073.17 万元。
二、2025 年度董事会主要工作
（一）召集股东会及执行股东会决议
事会工作报告、2024 年度监事会工作报告、2024 年度财务决算报告、2025 年度
财务预算报告、2024 年年度利润分配方案、聘任 2025 年度审计机构、2024 年年
度报告及其摘要、2024 年度独立董事述职报告、《关于购买 2025 年董责险》的
议案、股东回报规划（2025-2027）、为南京华格电汽塑业有限公司 3,000 万元融
资提供担保额度等 11 项议案。
开挂牌转让参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司 27%的股权的事项，授权公司
管理层组织实施本次交易，处理与之相关的具体事宜。
修改<公司章程>部分条款》的议案并授权公司管理层处理修改《公司章程》部分
条款的具体事宜、
《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案、
《关于修改<公司
董事会议事规则>》的议案、《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规
则>》的议案。
开 2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会，分别审议
通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案并授权公司管理层处理修改《公
司章程》部分条款的具体事宜、
《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案。
董事会严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，规范股东会
召集、召开和表决程序，邀请律师出席见证，邀请核数师、中小股东和公司监事
参与计票、监票，确保所有股东，包括中小投资者享有平等地位，充分行使股东
权利。
董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关要求，
严格执行股东会决议，保证股东会各项决议顺利实施，维护上市公司的整体利益
及全体股东的合法权益。
（二）财务预决算决策及相关情况
根据《公司章程》有关规定，董事会对公司 2024 年度财务决算报告和 2025
年度财务预算报告实施审议，对定期报告中财务信息进行审阅，同时对涉及财务
报告和财务信息的资产减值、日常关联交易、与中国电子财务有限责任公司发生
的金融服务合作等事项实施审议，保证财务信息准确反映公司财务状况和经营成
果。
（三）制订利润分配方案
公司注重回报股东，坚持与投资者共享公司成长收益，自 2011-2022 年度，
连续 12 年坚持实施现金分红，并努力提高投资者回报水平。公司制定了《南京
熊猫股东回报规划（2025-2027）》，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，
中小股东的合法权益得到了充分维护。
经 审 计 ， 2025 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，拟订 2025 年年度利润分配方案为：建议以 2025 年 12
月 31 日的总股本 913,838,529 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.10 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 9,138,385.29 元（含税），剩
余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。
（四）薪酬制度体系修订及高管人员考核情况
《公司级领导人员履职待遇业务支出管理实施细则》《高级管理人员任期制和契
约化管理工作实施细则》、公司高级管理人员任期制与契约化管理签约文件（包
含岗位聘任协议、2025 年度经营业绩责任书、岗位说明书等）、公司高级管理人
员 2024 年度绩效薪酬分配方案。
高级管理人员薪酬管理制度》、修订公司第十一届董事会董事及任期与公司第十
一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策暨制订公司 2026 年度董事、高级管
理人员薪酬方案。该等制度、政策和方案，已经公司第十一届董事会第八次会议
审议通过，将提交公司股东会审议。
在提交董事会审议前，董事会薪酬与考核委员会对上述制度体系和考核方案
等进行了审议。在董事会及其薪酬与考核委员会审议涉及董事本人薪酬时，相关
董事均回避表决。
（五）调整公司内部管理机构设置
旨在全面提升组织效能，建成战略引领力强、运转效率高、管控机制优、服务支
撑实的职能机构；审议通过了《关于公司组织机构调整》的议案，根据发展需要，
将相关职能在部门间进行了优化调整，将规划科技部更名为产业发展部，强化产
业研究和市场建设职能。同时，董事会大力推动内部机构网络能源公司和子公司
南京熊猫通信科技有限公司的整合，撤销网络能源公司，其业务、人员等分步骤
转入南京熊猫通信科技有限公司。
（六）持续完善法人治理机制
现状与中国证监会发布的有关规范性文件不存在重大差异。公司符合并遵守香港
联交所《证券上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》之条文，公司所制定
的公司目的、价值及策略与公司企业文化一致。
根据国务院国资委关于监事会改革等有关要求、中国证监会《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》和香港联交所上市规则等有关规定，结合公司实际情况，董事会审议修改
了《公司章程》部分条款，相应修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《审计与风险管理委员会议事规则》《战略与可持续发展委员会议事规则》《“三
重一大”决策制度实施办法》，同时取消监事会，由董事会审计与风险管理委员
会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。本次修订，亦明确了董事会
负责公司的 ESG 策略及汇报，负责管理、监督可持续发展相关的影响、风险和
机遇，优化了董事会专门委员会设置，在战略与可持续发展委员会下设投资评审
及 ESG 小组，形成“董事会统筹决策—专门委员会专业支撑—投资评审及 ESG
小组执行落地”的三级治理体系。
上海证券交易所、香港治理公会的各类培训 17 人次，进一步提升履职能力。另
外，组织董事、高级管理人员和相关职能部门负责人接受可持续发展（ESG）专
题培训，进一步学习 ESG 发展趋势、监管要求等。同时，不定期向董事、高级
管理人员发送监管资讯，告知最新监管动态和典型案例，有效提升合规运作水平
和风险防范意识。董事会鼓励公司治理层成员参加国资股东单位组织的经营管理
等方面的培训班。
公司董事会、管理层及相关人员还应进一步系统学习《公司法》《证券法》
等法律法规、公司上市地证券交易所上市规则等制度文件，对公司规范运作进行
深入排查，强化规范意识，进一步提高规范运作水平。公司应加强对《企业会计
准则》的学习，严格执行会计政策，进一步提高财务核算水平和会计信息质量。
（七）积极履行社会责任
公司编制了《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》，重点披露了公司
在环境、社会和治理等领域的方针政策、目标设定、具体措施及取得的成果。在
本报告中，董事会开展了 2025 年度 ESG 议题双重重要性的评估工作，明确了核
心议题（兼具财务重要性和影响重要性）、财务重要性议题、影响重要性议题及
一般议题分类，同时调整了污染物排放控制的目标。
公司将继续深入落实绿色和可持续的发展观，积极回报股东、保护债权人和
员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，服务地方经济发展，积极参与社会公
益事业和生态环境保护，为社会、经济、自然环境的可持续发展以及创造美好生
活做出应有的贡献。
（八）完善内控管理及风险防范机制
构和相应管理文件为框架的管理制度体系、风险管理体系及内部监控体系，组织
学习、宣贯新修订的制度文件。公司开展了前一年度缺陷整改和本年度内控自评，
编制《2025 年度内部控制评价报告》，于内控自评阶段，重点对“两金”管控、
重大诉讼进展情况等进行监督检查，持续跟进公开转让南京爱立信熊猫通信有限
公司股权事项，严抓问题缺陷整改，提高风险防控水平，促进公司依法合规运营。
殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留
意见的审计报告，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内
部控制重大缺陷。
（九）信息披露及内幕信息管理等相关情况
召开业绩说明会 2 次。
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，就内幕信息的范围、保密管理，
内幕信息知情人的范围、登记备案等事项做出明确具体的规定。按照要求，公司
向控股股东及实际控制人传达了相关监管机构关于加强国有控股上市公司内幕
信息管理工作的要求。公司在编制定期报告、处置参股公司股权等重大事项中严
格执行了内幕信息知情人登记管理的规定，遵守了相关的管理文件。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所有关规定，
公司应进一步加强信息披露管理，在发布公告以及通过投资者互动平台、公司官
网、微信公众号等各类渠道披露信息时，应当严格遵守真实、准确、完整、及时、
公平的基本原则，审慎对待每一项陈述，坚决杜绝误导性陈述和“蹭热点”行为，
避免引发负面舆情。
（十）提请续聘会计师事务所情况
按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司核查
了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，综合
考虑大信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业时间、从业人数、机构规模、服
务上市公司的数量等因素，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
元限额内确定其报酬。董事会出具了对会计师事务所履职情况评估报告，审计与
风险管理委员会出具了对会计师事务所履行监督职责情况报告。
（十一）董事会及各专业委员会履职情况
革发展、科技成果转化、财务和内控审计、内部控制和风险防控、会计核算基础
等事项进行了认真研究，客观、慎重、中肯发表专业意见，提出诸多建设性意见。
审计与风险管理委员会按照监管要求，编制了《南京熊猫 2025 年度审计与风险
管理委员会履职情况报告》。
（十二）独立董事履职情况
《独立董事制度》等规定，依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护
公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事未对公司董事会和
股东会议案提出异议。独立董事按照监管要求，分别编制了《2025 年度独立董
事述职报告》。
公司已收到所有独立董事对独立性的自查报告，经过评估，公司董事会认为
全体独立董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立
性，不存在影响独立性的情形。
（十三）参加董事会和股东会的情况
参加股
参加董事会情况 东会情
是否 况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 东会的
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 次数
数 议
夏德传 否 20 20 0 0 0 0 5
刘剑锋 否 20 20 0 0 0 0 2
胡进 否 20 20 0 0 0 0 5
胡回春 否 20 20 0 0 0 0 5
易国富 否 20 20 0 0 0 0 5
吕松 否 20 20 0 0 0 0 5
戴克勤 是 20 20 0 0 0 0 5
熊焰韧 是 20 20 0 0 0 0 5
朱维驯 是 20 20 0 0 0 0 5
（十四）投资者关系管理情况
公司注重构建和谐的投资者关系，通过上证 e 互动、专线电话、公司邮箱等
多渠道，主动加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场投票和网络投票相
结合的方式召开股东会，便于广大投资者的积极参与。公司常态化召开年度业绩
说明会和半年度业绩说明会，及时回复投资者的提问，力求与投资者建立长期、
稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（十五）子公司整合和股权处置调整事项
议通过了 2 例子公司和孙子公司吸收合并（南京熊猫电子装备有限公司吸收合并
南京熊猫机电制造有限公司，深圳市京华电子股份有限公司吸收合并深圳京裕电
子有限公司）；另外，公司实施完成 2 家参股公司清算注销（参股公司深圳市车
宝信息科技有限公司、参股公司北京索爱普天移动通信有限公司）。经国资监管
部门审批备案，董事会、股东会审议通过，公司完成公开转让所持南京爱立信熊
猫通信有限公司 27%股权。该等子公司整合和股权处置调整，进一步压缩企业层
级，整合资源配置，优化产业结构，提升公司发展质量和经营效率。
报告期内，公司完成以现金对南京熊猫信息产业有限公司增加投资 12,500
万元，南京熊猫电子装备有限公司实施公积金弥补亏损 1,719.73 万元。
三、2026 年度董事会工作展望
质量发展的关键之年，公司将按照上级党委和董事会的工作要求，聚焦数智装备
主责主业，以持续深化改革为经营主线，聚力提质增效，强化创新驱动，推动提
升企业治理效能、核心功能，全力开创公司“十五五”高质量发展新局面。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案二：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务决算报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届董
事会第八次会议，审议通过了《公司 2025 年度财务决算报告》，详细内容请见公
司于 2026 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所
网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案三：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
币 8,000 万元。
董事会根据宏观经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，
结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不
确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目
标。
该议案经于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通
过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案四：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 10,731,710.09 元，可供股东分配的利润为人民币
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，拟订 2025 年年度利润分配方案为：建议以 2025 年
民币 0.10 元（含税），共派发现金红利总额为人民币 9,138,385.29 元（含税），
剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。
该议案经于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通
过，详细内容请见公司于 2026 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》
和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案五：
南京熊猫电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告及其摘要经于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届
董事会第八次会议审议通过，详细内容请见公司于 2026 年 3 月 28 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案六：
审议《关于聘任 2026 年度审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关
于聘任 2026 年度审计机构》的议案，根据《公司章程》的有关规定，公司董事
会建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度国际核数师、
国内核数师和内控审计师。建议授权董事会在总额不超过人民币 248 万元限额内
确定核数师薪酬。详细内容请见公司于 2026 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案七：
审议《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营
管理水平，促进公司高质量、可持续发展。根据《公司章程》及相关法律法规，
结合公司实际情况，公司修订了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并
于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通过，详细内容
请见公司于 2026 年 3 月 28 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券
交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案八：
审议经修订的第十一届董事会董事及高级管理人员的薪酬政策
暨制订《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代表：
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合目前公司高管人员配置
及职责分工、公司经营情况及发展需要，建议修订第十一届董事会董事及任期与
公司第十一届董事会同步的高级管理人员薪酬政策，暨制订公司 2026 年度董事、
高级管理人员薪酬方案，具体如下：
元/人，为税前收入。
和职工代表董事），依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领
取薪酬，公司不再另行支付董事和职工代表董事薪酬。
事（外部董事），不在公司领取薪酬。
事、高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬。
董事和职工代表董事、高级管理人员的薪酬收入，由年度薪酬（含基本年薪、绩
效年薪）、任期激励、专项奖励和中长期激励四部分组成，绩效年薪、任期激励、
专项奖励和中长期激励构成绩效薪酬总额。基本年薪的标准，根据相关董事、高
级管理人员的职级、岗位等综合因素确定，约为人民币 25-40 万元/年（税前）。
绩效年薪是指与董事、高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，并根据公
司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。其中，绩效年薪占
年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例为 60%。另外，薪酬亦会参考市况
而作出适当变动。
会议事规则》的有关规定，按照经审计的财务数据、经营业绩、分管工作及主要
职责等相关资料，对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，并提交董事会审议，
由总经理根据审定意见组织执行。绩效薪酬中的 80%在考核确定后发放，20%递
延支付。公司人力资源部、财务部、运营管理部等相关部门配合薪酬与考核委员
会进行董事、高级管理人员绩效考核与薪酬方案的具体实施工作。
信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、高
级管理人员薪酬。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案九：
审议《关于购买 2026 年董责险》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管控体系，保障公司董事和高级管理人员及相关人员的权
益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为损害公司及广大投资者利益而遭受
索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香
港联合交易所《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董
事和高级管理人员及相关人员购买 2026 年董事及高级管理人员责任保险（以下
简称“董责险”）。
公司董事会提请公司股东会在下述方案内授权管理层办理购买 2026 年董责
险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
董责险的具体方案如下：
该议案经于 2026 年 3 月 27 日召开的公司第十一届董事会第八次会议审议通
过。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
议案十：
审议《关于选举公司第十一届董事会非执行董事》的议案
各位股东及股东代表：
经公司于 2026 年 4 月 17 日召开的第十一届董事会第九次会议审议通过了
《关于提名公司第十一届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举徐建宇先
生为公司第十一届董事会非执行董事，任期与第十一届董事会同步，自公司股东
会审议通过该决议案时生效。
以上选举非执行董事采用累积投票的投票方式。
附：徐建宇先生简历
徐建宇先生，1967 年生，华东工学院（现南京理工大学）计算机及应用专
业本科及硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司副总工程师，
南京熊猫汉达科技有限公司副总经理、常务副总经理、执行董事、总经理，熊猫
电子集团有限公司总经理助理，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理助
理，中电防务科技有限公司副总经理等职务，2024 年 1 月至今任南京中电熊猫
信息产业集团有限公司总工程师。徐建宇先生长期从事通信信息技术的研发与企
业管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
听取汇报：
《南京熊猫 2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等规定，公司三
位独立董事就其 2025 年度履职情况分别编制了《南京熊猫 2025 年度独立董事述
职报告》，现向股东会汇报。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《南京熊猫 2025 年度独立董事述职报告（熊焰韧）》《南京
熊猫 2025 年度独立董事述职报告（戴克勤）》《南京熊猫 2025 年度独立董事述
职报告（朱维驯）》。
