证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-018
转债代码：118051 转债简称：皓元转债
上海皓元医药股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：113.9650 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 20 日召开
第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、于 2026 年 4 月 21 日召开第四届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件
的激励对象共计 157 人，可申请归属的限制性股票数量为 113.9650 万股。现将
有关事项说明如下：
一、2025 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 300.00 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司总股本 21,095.9781 万股的 1.42%。其中，首
次授予限制性股票 240.00 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的
万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 0.28%，占本次激励计划拟授
予限制性股票总额的 20.00%。
（3）授予价格（调整后）：21.39 元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 21.39 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）首次授予人数：168 人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
以下指标达成其一：
第一个归属期 （1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 15%
以下指标达成其一：
第二个归属期 （1）以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 25%
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀 A”“良好 B”“一般 C”“及格 D”和“不及格
E”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个
人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述行使权益的条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（1）2025 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述
相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2025 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（2）2025 年 2 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征
集人，就公司 2025 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
（3）2025 年 2 月 25 日至 2025 年 3 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025 年 3 月 7 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2025-026）。
（4）2025 年 3 月 12 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前
六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易情
形。公司于 2025 年 3 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海皓元医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。
（5）2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董
事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
（6）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限
制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于
（7）2026 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的
激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
（8）2026 年 4 月 21 日，公司召开的第四届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议事前审议通过。董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相
关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件成就相关事项发表了核查
意见，并对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律
意见书。
（二）限制性股票历次授予情况
授予后限制
授予价格
授予日期 授予数量 授予人数 性股票剩余
（调整后）
数量
授予后限制
授予价格
授予日期 授予数量 授予人数 性股票剩余
（调整后）
数量
注：公司 2024 年度、2025 年半年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由 21.62
元/股调整为 21.39 元/股，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 27 日披露的《关于调整 2023 年、
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分尚未归
属。
二、2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海皓元医药股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海皓元医药股份有限公司 2025 年审计报告》及激励对象绩效考核结
果，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件
的激励对象共计 157 人，可申请归属的限制性股票数量为 113.9650 万股。根据
公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》
的相关规定为符合条件的 157 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年 3 月 12 日，因此
首次授予的激励对象已进入第一个归属期。
授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求
激励 对象 符合 归属 任职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期考核年度为
归属期 业绩考核指标 根据 容诚 会计 师事 务所
以下指标达成其一： （特殊普通合伙）对公司
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收 2025 年年度报告出具的
第一个归
入增长率不低于 15%； 审计报告（容诚审字
属期
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增 [2026]200Z1674 号），公
长率不低于 15% 司 2025 年实现的合并营
注：1.上述“营业收入”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔 业 收 入 为 287,689.62 万
除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用 元，实现营业收入增长率
影响的数值作为计算依据。 不 低于 15%的 公 司层 面
除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
测和实质承诺。
（五）个人层面绩效考核要求
本次 符合 归属 条件 的首
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
次 授 予 激 励 对 象 共 157
施。激励对象的绩效考核结果划分为“优 A”“良好 B”“一般
名；157 名激励对象考核
C”“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据限制性股票
评级为“优秀 A”、“良
对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
好 B”，个人层面归属比
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
例为 100%；1 名激励对
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
象考 核评 级为 “不及 格
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
E”，个人层面归属比例
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属
为 0%。
的数量×个人层面归属比例。
综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期共计 157 名激励对象达到归属
条件，可归属限制性股票数量共计 113.9650 万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
由于本次激励计划首次授予激励对象中，有 10 名激励对象离职已不具备激
励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 9.4300 万股；有 1 名激励
对象第一个归属期个人层面业绩考核未达标，作废其已获授但尚未归属的限制性
股票 1.3200 万股。
综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 10.7500
万股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-017）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期 157 名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票
数量合计 113.9650 万股。本次归属事项符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为前述符合归属条件的激励对象办
理归属登记相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划可归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 3 月 12 日
（二）本次拟归属数量：113.9650 万股
（三）本次拟归属人数：157 人
（四）本次授予价格（调整后）：21.39 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
第一期可归属数
已获授予的 第一期可归
序 量占已获授予的
姓名 国籍 职务 限制性股票 属数量（万
号 限制性股票总量
数量（万股） 股）
的比例
一、核心技术人员
核心技术人员
、首席科学家
二、中层管理人员及董事会认为需要激励
的其他人员（154 人）
首次授予部分合计（157 人） 227.9300 113.9650 50%
注：1、上表激励对象中已剔除离职的 10 名人员与考核评级为“不及格 E”的 1 名人员。
姓名 国籍 姓名 国籍
WANG YUAN 加拿大 BOGGAVARAPUKOTESHWAR RAO 印度
CHEN WENYONG 美国 CHEN YONGGANG 美国
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象归属名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期
的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属事项符合本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合归属条件的 157 名激励对象
办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量合计 113.9650 万股。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予部分的归属日。
本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括董事及高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）公司本次归属及作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（二）本激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，
《激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，相关归属安排符合
《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定；
（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《激励计划（草
案）》《管理办法》的相关规定；
（四）公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 4 号文》及《激
励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上海皓元医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》
（二）《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的法律意见书》
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
