证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2026-007
上海美迪西生物医药股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
一次会议通知于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于
由董事、副总经理陈国铠先生主持。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《上海美迪西生物医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东会决议，推动了公司治
理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要
求，勤勉尽责、有效地执行董事会、股东会的各项决议。董事会认为 2025
年度总经理工作报告真实、客观地反映了 2025 年度公司各项生产经营活动
的情况。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方
式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会
议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极
地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护
了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报
告>的议案》
监管指引第 1 号——规范运作》《董事会审计委员会工作细则》及公司制度
等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管
理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职
责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报
告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>
的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会
提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董
事的独立性自查情况出具了专项意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项
报告》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。公司独立董事王峥涛、赖卫
东、王剑锋回避表决。
（六）审议通过《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情
况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司
对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度的审计工作的履职情况
作出评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中
坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
的履职情况评估报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）审议通过《关于<审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合
伙）履行监督职责情况报告>的议案》
交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发
挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，
在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计
师事务所的监督职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所
（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）审议通过《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
-16,782.82 万元，扣除非经常损益影响后的净利润-18,115.69 万元。董事会认
为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025 年度的财
务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报
规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明
的分红决策和监督机制，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需
要的基础上，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东分红回报规划》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报
规划》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
公司 2025 年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送
红股。公司董事会认为公司 2025 年度利润分配预案综合考虑公司当前所处
行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生
产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，
更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意本次利润分配预案，并同意将
该预案提交公司股东会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及摘要的议案》
经审核，公司董事会认为公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2025 年
年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2025
年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司 2025 年年度
报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年年度报告》及《上海美迪西
生物医药股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金
额、内部投资结构的议案》
经审核，公司董事会认为本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额、内部投资结构是公司根据实际经营需求和募投项目实施的实际情况
做出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果等产生重大不
利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升
募集资金使用效率，优化公司资源配置，符合公司长远发展的要求。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投
入募集资金金额、内部投资结构的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》
公司董事会同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，使用
不超过人民币 5,400 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将根据募投项目的
进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时
补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经
营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响
募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十四）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十五）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构
的议案》
公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机构及内控审计机
构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度的具体审计要求
和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构及
内控审计机构的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
公司董事会同意公司为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，
完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，
提高公司的经营管理水平，结合实际情况对部分治理制度进行修订和制定。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于修订和制定公司部分治理制度的
公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案中《董事及高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核
委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
（十七）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
公司制定的 2026 年度董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公
司薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事的薪
酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（2）不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行
领取董事津贴。
独立董事年度津贴为人民币 12 万元（税前），按季度发放，不足一年者
按比例计算。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提
交董事会审议。
表决结果：0 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案全体董事回避表决。
该议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司制定的 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司
薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、
市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标
准的达成情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员陈国铠回避表
决。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案关联董事 CHUN-LIN
CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN、陈国铠回避表决。
该议案尚需提交股东会听取。
（十九）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，董事会同意
公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行
申请额度不超过 12 亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限
为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董
事会或股东会召开之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为进一步提高应对汇率、利率波动风险的能力，更好地规避和防范汇率、
利率波动风险，增强财务稳健性，公司董事会同意公司及全资子公司拟与有
关政府部门批准的、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展额度不超
过 3,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，上述交易额度自本次
董事会审批通过之日起十二个月内可循环使用。董事会授权公司董事长及其
授权代表审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，与
相关金融机构在以上额度内共同协商确定套期保值业务实际发生时，交易金
额、交易期限、交易费率等内容，相关套期保值业务事项以正式签署的文件
为准，具体事项由公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十二）审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
公司 2026 年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及
业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股
东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定，同意公司关于预计 2026 年度日常关联交易的议
案。
本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计 2026 年度日常关联交易的
公告》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案关联董事陈国铠、陈
勇航回避表决。
（二十三）审议通过《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》
经核查，董事会认为本次公司计提资产减值准备的相关数据已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政
策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真
实、准确地反映公司截止 2025 年 12 月 31 日的财务状况和 2025 年度经营成
果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响
公司的正常经营。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年度计提资产减值准备的
公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十四）审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）
报告的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的 《 上海 美迪 西 生物 医 药股 份 有 限公 司 2025 年度 环 境、社 会 与公 司 治理
（ESG）报告摘要》及《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年度环境、
社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十五）审议通过《关于公司<2026 年度“提质增效重回报”行动方
案>的议案》
为进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定
股价以及树立良好的资本市场形象，公司董事会同意公司《2026 年度“提质
增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动
方案》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
