晋拓科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》等法律法规及《晋拓科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；
（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的
劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，纳入年度人工成本预算控
制。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配；
（二）激励与约束并重，薪酬水平与考核、奖惩机制挂钩；
（三）薪酬结构合理，绩效薪酬占比符合监管要求；
（四）有利于公司持续健康发展；
（五）公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通员工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平；
（六）公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才
的董事和高级管理人员，经薪酬与考核委员会研究，并经董事会或股东会审议批
准后，可以实行特殊的薪酬决定机制，其绩效考评应以其所任岗位职责为主要考
核指标，不与公司经营业绩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开
展薪酬管理相关工作。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司董事、高级管理人员工资总额应根据公司年度经营目标、行业薪酬水平、
公司盈利规模等因素，由薪酬与考核委员会拟定，按对应决策程序审议后执行。
公司董事和高级管理人员薪酬的构成：
（一）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过
后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、
股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，按高级管理人员薪酬标准执行；同
时兼任其他经营管理职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司
（包括子公司）签订的合同领取相应的薪酬。
不在公司经营管理岗位任职的外部董事可以在公司领取董事津贴，由董事会、
股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。外部董事因出
席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公
司承担。
（三）公司高级管理人员薪酬
在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准
执行。
在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，具体如下：
基本薪酬根据高级管理人员个人能力、责任、岗位职责、市场薪酬水平、公司
经营规模等因素确定；
年度绩效薪酬与该年度公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，其中绩效薪酬
在基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于 50%；
公司可以根据相关规定，对非独立董事、高级管理人员实施股权激励、员工持
股计划等中长期激励方案。
第九条 董事及高级管理人员的中长期激励收入按照公司另外制定的激励方案
执行。
第四章 薪酬的考核与发放
第十条 董事及高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，公司
可以委托第三方开展绩效评价。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激
励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行，考核结果作为薪
酬发放的依据。
第十一条 董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际
任职时间及考核结果结算薪酬。
第十二条 董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有权
不予发放绩效薪酬：
（一）违反法律法规或《公司章程》，对公司造成重大损失；
（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；
（三）存在重大违规行为或严重失职行为；
（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个
人。
公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》的规定，披露：董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董
事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况；披露每一
位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总
额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年
金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排（如
有）、止付追索情况等（如有），并说明是否在公司关联方获取报酬；披露全体
董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 独立董事津贴、外部董事津贴以及非独立董事及高级管理人员的基
本薪酬按月发放。
非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬，以年度经营目标为考核基础，根据每
年实现效益情况以及非独立董事、高级管理人员工作业绩完成情况核定发放。
第五章 薪酬调整及追索扣回
第十六条 本制度所规定的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营
状况的不断变化而做相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发生
重大变化时，董事会有权根据具体情况对本制度提出修订方案。
第十七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行
业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司
薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位调整或职务变化。
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对
特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、
重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及
有效性因素综合评估。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部、财务部
牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。
晋拓科技股份有限公司
二〇二六年四月
