南京化纤股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京化纤股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激
励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性
和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级
管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的
原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义
务相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、
激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策；制定董事、高级管理人
员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源管理、财务管理的相关部门在薪酬委
员会的指导下负责薪酬管理的具体实施、核算与支付工作。
第三章 薪酬的标准与发放
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
第八条 公司可以根据相关法律法规和激励需要，可以通过
限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管
理人员在内的核心员工实施中长期激励。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一)独立董事：公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参
照同行业标准并结合公司实际情况制定，由股东会审议确定；
因履行职务发生的合理费用由公司实报实销；除此之外不在公
司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司内部与薪
酬挂钩的绩效考核。
(二)非独立董事（包括职工代表董事）：公司不向非独立董
事另行发放津贴，非独立董事按照本制度的规定，依据其与公
司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪
酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。未在公司
任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依
照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
(三)高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，
依据其与公司签署的《劳动合同》或聘用协议、具体任职岗位、
绩效考核结果等领取薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，
应依法缴纳个人所得税。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展
战略服务，并随着公司经营状况的变化而相应调整，以适应公
司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可
以不定期调整薪酬标准。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中
长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及
规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政
法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规
及规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议
通过之日起生效实施。
