股票简称：新锐股份 证券代码：688257
苏州新锐合金工具股份有限公司
（苏州工业园区唯亭唯西路 6 号）
发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年四月
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易所
科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强
公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《
证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》
”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2026年度向特定对象发
行A股股票发行方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州新锐合金工具股份
有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）本次向特定对象发行股票的背景
刀具（又称“切削工具”）是机械制造环节中发挥重要作用的基础支撑性材
料工具，是广泛应用于各个制造业的刚需性耗材，被称为“工业牙齿”，作为主
流刀具，硬质合金刀具具备广阔的市场空间。切削加工约占机械加工工作量的
加工效率，使生产成本大幅优化。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水
平，更是制造业提高生产效率和产品性能的重要因素。硬质合金刀具因其优异的
综合性能已占据了刀具下游应用领域主导地位。刀具材料的选择影响加工精度和
工件表面质量，按材料分类，刀具可分为硬质合金刀具、高速钢刀具、金刚石刀
具、陶瓷刀具及其他特殊材料刀具，其中硬质合金刀具份额占比最大，达到了
等优越性能。硬质合金刀具在汽车、模具、通用机械、工程机械、能源装备、轨
道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥重要作用，是制造业升级不可或缺的
关键配套产品。
我国制造业转型升级带动数控机床需求快速增长以及数控机床国产化率的
提升，作为数控机床核心部件的数控刀片国产替代潜力巨大。数控刀片属于硬质
合金刀具的重要品类之一，是通过安装在刀体上并搭配数控机床实现切削功能的
核心部件。随着制造业加工结构日益复杂、加工精度不断提高以及生产效率持续
提升等趋势，国内机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡，国内金属切
削机床数控化率呈稳健提升态势，但较海外发达国家相比数控化率仍较低，行业
增长潜力巨大。此外，欧美、日韩企业凭借先发技术优势以及成熟的市场渠道，
目前中高端数控刀片市场仍由国外企业占据，中高端数控刀片国产化进程亟待进
一步加快。因此，作为数控机床加工的刚需消耗品，数控刀片将迎来广阔的发展
空间以及巨大的国产替代潜力。
经过多年内外相结合的发展战略，公司在凿岩工具细分领域已实现了产品、
技术、渠道等全方位布局升级优化，进一步拓宽并加速公司凿岩工具业务的市场
开拓。凿岩工具主要包括牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具、反向天井钻具
等，其中牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具为凿岩工具三大核心产品。近年
来，公司通过先后并购新锐惠沣、智利Drillco，横向拓展顶锤式凿岩钎具和潜孔
钻具，以及金刚石取芯钻头、钻杆等配套产品，产品种类逐步齐全，有望大幅提
升公司产品下游市场空间。相较于牙轮钻头，以钎杆、钎头、钎尾为代表的顶锤
式凿岩钎具具有更为广阔的市场空间，其中，钎头直接与岩石相接触作业，使用
寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品。 从应用场景
来看，牙轮钻头主要适配于矿山地表爆破，应用于露天矿山开采、地表基建开挖
等露天作业场景；而顶锤式凿岩钎具与潜孔钻具除可覆盖部分地表作业需求外，
还能广泛应用于地下矿山开采、隧道掘进、地下基建工程等地下作业场景。因此，
顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具的应用场景更为广阔。此外，公司三大凿岩工具核心
产品品类完善及技术融合将有利于提升公司对客户的综合方案解决能力，产品方
案体系化优势凸显，市场拓展有望实现加速。
随着新能源、AI算力中心等全球新兴产业发展以及大型基建工程推进，作为
矿采、基建耗材的凿岩工具迎来了良好的市场发展机遇。首先，各类金属矿价格
走强引致金属矿开采保持增长。近年来新能源以及AI算力使得铜成为重要的核心
战略性资源之一，需求量持续攀升。新能源汽车渗透率的提升以及储能行业的发
展带动了锂的需求持续增长，同时，发展中国家在基础设施建设和城市化过程中
对铁、铜等金属需求稳定增长，全球矿业行业市场实现稳定增长推动了矿企采购
开支稳中向好。其次，矿山开采深度逐步由浅层向深层转变，向深部开采资源将
给采掘工具及机械带来高压、高温、高磨损等较为复杂的工况环境，同时进一步
加剧了对耗材的损耗，进而要求相关矿山开采耗材的质量技术以及备品备件不断
提升。最后，采矿权审批及环保力度不断趋严，小型矿山持续出清，大型矿山逐
步探明并进入开采阶段，大型化趋势下对矿服企业及耗材的机械化水平、高负荷
强度、抗磨损能力提出了更高要求，进而带动对矿山开采耗材需求的增长。
公司成立以来始终坚持硬质合金及硬质合金工具双轮驱动，实现在硬质合金
材料以及合金工具制造技术不断融合，助力公司向更多的高附加值、精加工的硬
质合金工具领域横向发展。硬质合金及其工具的主要原材料钨具备高熔点、高导
电性、高导热性、高硬度、高耐磨性等优良性能，天然适合作为硬质合金材料。
硬质合金下游需求主要来自切削工具、耐磨工具和矿用（凿岩）工具，三类工具
合计占硬质合金下游应用比例超 90%，其中切削工具为硬质合金下游第一大需求
领域，占比约 50%左右；其次为耐磨工具和矿用工具，占比均在 20-25%。近年
来全球钨矿供应面临瓶颈，国内钨矿供给相对刚性、全球钨矿供给增量有限，钨
供给紧张格局预计长期持续。在此背景下，国内硬质合金行业内企业向钨深加工
延伸进而实现产品高端化、高附加值，成为行业内企业未来竞争重要的维度，具
备深精加工能力的企业有望受益于后端工艺附加值的增益、实现产业链横向延
伸。因此，高性能、高附加值、高精度的硬质合金工具将成为行业内企业未来战
略发展的重要方向之一。
与此同时，公司在硬质合金刀具、凿岩工具业务均面临着产能瓶颈，制约了
公司硬质合金工具长远发展，集团化资源及产能优化亟待解决。首先，公司通过
收购株洲韦凯、新锐惠沣、智利Drillco进一步丰富、完善了自身在数控刀片、顶
锤式凿岩钎具、潜孔钻具等产品领域的产品技术及客户资源储备，具备了产能扩
充的前提及产品消化的良好预期。其次，在数控刀片领域，子公司韦凯由于租赁
场地以及前期自身资金受限，自身有限产能已成为制约持续发展的瓶颈；在凿岩
工具领域，公司钎头、潜孔钻具等产品产能处于满产状态，且存在通过委外采购
弥补产能缺口，自产率受到制约，影响公司盈利能力进一步提升；最后，受智利
当地生产要素成本较高等因素影响，智利Drillco自身产能经济效益与国内存在差
距，借助国内规模化生产优势、集约化资源调配，产能布局亟待优化。
刀具作为硬质合金工具最主要的下游应用，高性能、定制化、体系化已成为
刀具行业未来发展的趋势，对国内刀具企业的产品种类、技术研发能力、技术集
成能力和技术服务能力都提出了更高的要求。一方面，公司刀具相关研发团队及
研发资源主要分布于集团下属各子公司，各子公司研发工作相对独立，导致集团
层面研发资源未能形成有效聚合，各刀具板块产品在技术研发、产业化等方面的
协同效应尚未能充分发挥，一定程度上影响了公司刀具产品研发效率。另一方面，
刀具研发要求企业具备更为综合的研发条件，横跨多个学科、涉及金属材料、粉
末冶金、机械加工、工业工程、热处理、表面涂层、工业设计以及性能检测等不
同技术维度，现有的研发条件很难满足刀具研发检测需要。因此，公司拟在集团
总部设立刀具研发检测中心，统筹推进各类刀具产品的研发、技术迭代及产业化，
保障公司刀具研发实力进一步提升。
公司立足我国制造业产业高地之一江苏省苏州市，结合华东地区人才、技术、
管理等方面的资源储备，建设兼具管理及刀具研发于一体的研发管理总部中心。
一方面，总部中心承担管理、营销、行政、财务等多种职能，涵盖国内、国际营
销及管理统筹。目前公司总部已建设使用 20 余年，现有办公场地较小，难以满
足总部人员及管理的需要；另一方面，随着公司业务规模的不断扩张及全球化发
展战略的不断深入，公司亟需打造一个具备全球视野集团化管理能力的总部中
心，并优化全球化信息管理系统，进一步加强国内外信息数据的连接与协同，增
强海外业务运营管理能力，助力公司全球化业务的协同发展。
在硬质合金产业链发展日新月异的今天，数字化建设成为企业生存发展的关
键。随着全球化战略推进、经营规模扩大，公司管理复杂度提高，对精细化管理
和科学决策提出更高要求。在现有技术团队和信息化基础设施之上，公司迫切需
要加强生产运营智能化应用，并进行一体化数字化平台建设，提高信息流通转化
效率和准确性以及对外部市场各要素变化做出分析的速度，助力管理者实时掌握
经营态势和市场趋势，及时识别潜在风险和机遇。数字化、智能化战略是公司顺
应产业发展趋势、保持行业优势地位的必然选择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来公司数控刀片、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等相关产品收入实现快速
增长，客户需求持续攀升，部分产品采用委外加工形式，现有生产能力已经难以
适应未来业务的发展需求。此次融资所得资金将通过新建厂房、优化生产布局、
购置生产检测设备等方式，提高公司生产效率及制造水平，扩大数控刀片、潜孔
钻具、顶锤式凿岩钎具及滚扩线等产品生产能力，为公司未来市场开拓和业务发
展提供充足的产能准备，为海内外市场提供竞争力更高的硬质合金工具产品，提
高公司业务承接能力及细分市场竞争力。因此，公司作为硬质合金及工具的行业
先行者，将顺应行业技术发展趋势，把握行业发展机遇，积极增强数控刀片及潜
孔钻具、顶锤式凿岩钎具和滚扩线产品等硬质合金工具产能，助力公司长远发展。
公司将通过本次募集资金，建设精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设
项目，助力公司在刀具领域精准适配前沿的发展趋势，紧跟技术延伸方向布局前
沿技术。同时通过升级公司集团总部中心、优化内部管理系统，进一步完善国内
外主体的连接和协同，增强海内外业务运营管理集团统筹能力，助力公司全球化
业务的高效发展。为满足公司全球化战略的推进以及经营规模的不断扩大，公司
一方面推进数字化建设以增强精益化管理和科学决策能力，加强集团业务协同、
提升整体运营水平；另一方面通过构建精益化管理平台，增进公司智能化管理及
集团资源调配，全方位提高生产效率及产品质量，提升公司数字化、智能化水平。
元和 249,286.40 万元，业务呈快速增长态势。随着公司技术实力持续提升、产品
结构不断丰富，未来业务规模将进一步扩大。为落实公司的发展战略并支撑公司
业绩的不断提升，公司需要补充与未来发展规模相适应的流动资金。一方面，通
过增加流动资金储备，可有效满足公司未来业务扩张的资金需求，在经营规模拓
展等维度筑牢发展根基，有助于把握市场机遇，推动公司实现可持续发展；另一
方面，补充流动资金有助于进一步优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升
公司抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 131,579.54 万元，拟投入
“高性能数控刀片产业园项目”、
“高性能凿岩工具生产项目”、
“精密刀具研发检
测中心及总部管理中心建设项目”及“补充流动资金项目”。上述募投项目投资
规模较大，如完全以自有资金或债务融资方式筹措，将对公司经营现金流及财务
结构带来较大压力。通过向特定对象发行股票募集资金，能够有效满足项目建设
资金需求，缓解公司资金压力，降低经营及财务风险，增强公司持续盈利能力，
实现股东利益最大化。
股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持
良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核
心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的
提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利
益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名），符合相关法律法规规
定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方
法如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对
象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会审议通过了本次发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易
所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审
议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得上交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行
性分析如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四
十三条的相关规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（三）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
的情形
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证券期
货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为；
本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到
位日已超过 18 个月；
的 30%。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点
中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试
点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（六）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司第五届董事会第二十次会议、2026 年第二次临时
股东会、第五届董事会第二十二次会议审议通过，且已在上海证券交易所网站及
中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需上海证券交易所
审核通过并取得中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审
议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股
东的利益。
本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况制定填补被摊薄即期回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2026 年 12 月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行
注册后实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 131,579.54 万
元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过
公司发行前总股本的 30%，即不超过 75,722,551 股（含本数）。在预测公司总股
本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、
股份支付、股权激励及其他因素导致股本发生的变化。
（5）假设 2026 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2025 年度分别为：持平、增长 10%、下降 10%；
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
项目 2026 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 25,240.85 25,240.85 32,813.11
假设情形一：2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,615.83 22,615.83 22,615.83
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.90 0.87
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,615.83 24,877.41 24,877.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.99 0.96
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.99 0.96
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 22,615.83 20,354.25 20,354.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.90 0.81 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.90 0.81 0.79
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市
场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司
业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本
论证分析报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”、
“五、本次发行的可
行性”和“六、本次发行方案的公平性、合理性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目包括高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、
精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目和补充流动资金，是公司现有业
务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
高性能数控刀片产业园项目主要产品为数控刀片，是公司切削工具领域现有
的主要产品类别，并在近年来保持较高的增长速度。随着数控机床国产化替代及
机床数控化率的提升，作为搭配数控机床实现切削功能的核心部件，数控刀片产
品预计将迎来良好的发展机遇。同时，终端领域如航空航天、风电、机器人行业
发展方兴未艾，下游市场空间较为广阔。在享受市场良好反应的同时，公司现有
产能的局限也成为了发展的制约因素，本次募集资金投资项目旨在通过新建厂
房、购置先进的生产设备，稳定、高效地提升公司数控刀片的产能，缓解产能制
约。
高性能凿岩工具生产项目主要产品为潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具及滚扩线产
品，是公司凿岩工具及配套产品领域现有的产品类别之一。公司在凿岩工具领域
具有较强的核心竞争力，根据中国钢结构协会钎钢钎具分会统计信息，公司矿用
牙轮钻头的国内市场占有率位列国内第一；在全球市场范围内，公司矿用牙轮钻
头在澳洲等市场占有率位列前三，具备与山特维克、阿特拉斯等跨国公司在该细
分市场竞争的实力。一方面，随着我国能源转型及人工智能行业发展，新能源汽
车及 AI 数据中心算力扩张等领域引致的有色金属需求激增，从而对矿产开采易
耗品的市场空间放量；另一方面，公司持续推进海外并购战略，于 2025 年收购
智利 Drillco，持续完善全球矿山客户渠道布局。伴随国际市场的逐步开拓，公司
需对其勘探和开采活动提供耗材综合解决方案，对公司产品的种类、规模及性能
均产生了极高的要求，目前公司潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等凿岩工具产品产能
处于满产状态，且存在通过委外采购弥补产能缺口，自产率受到制约，目前的产
能尚不足以满足公司的订单需求。通过本项目的实施，公司对潜孔钻具、顶锤式
凿岩钎具及滚扩线产品进行产能扩展，为海内外市场提供竞争力更高的凿岩工具
产品，提高公司业务承接及细分市场的竞争力。
精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目，系公司在技术密集型的刀
具行业深耕打磨的重要战略。一方面，面对行业技术升级及高端刀具国产化趋势，
公司需持续强化研发创新能力，精准适配刀具行业前沿的发展趋势，紧跟技术延
伸方向布局下一代产品。通过建造精密刀具研发检测中心，公司将聚焦核心研发
方向，通过突破基体材料配方、涂层工艺等关键技术，优化数控刀片产品质量，
开发精密刀片产品，并通过组建专项技术团队，对金属陶瓷刀片、超硬刀具、齿
轮刀具等领域进行技术攻克，拓宽公司刀具产品矩阵，提升产品竞争力。另一方
面，伴随公司全球化的战略布局，现已拥有超三十个海内外子公司，公司总部位
于江苏省苏州市，承担管理、营销、行政、财务等多种职能，目前公司总部办公
楼已建设 20 余年，现有办公场地面积较小，随着公司业务和人员规模的持续增
长，办公场地需求随之扩大，办公环境亟待改善，通过建设总部基地，可以最大
化释放总部集中化管理的规模效益，进而为公司总部长远的稳定运营与高质量发
展奠定坚实且牢固的基础。
补充流动资金项目系公司充分考虑未来的业务扩张的资金需求，为落实公司
的发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与当前发展规模相适应的
流动资金。可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，
为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
（1）高性能数控刀片产业园项目
近年来，公司凭借在数控刀片领域的深耕，已逐步形成了“以市场为驱动、
以产品为核心、以客户为导向”的客户市场体系。一方面，下游市场需求的不断
扩张，驱动刀具行业快速发展；另一方面，公司逐渐打入航空航天等重要领域的
重点客户，与客户深度绑定，为本项目新增产能的消化提供了有利保障。市场需
求的快速增长，为项目提供了广阔的增量空间。在刀具主要下游应用行业如机床、
工程机械、汽车制造等领域保持刚性增长的同时，航空航天、风电及人形机器人
领域的需求爆发也为本项目提供了广阔的增量空间。
航空航天领域，由于航空航天用的零部件对尺寸精度极高，且飞机结构件如
机翼大梁、机身框架等多为大型薄壁结构，加工过程趋向复杂，同时航空航天领
域广泛使用钛合金、镍基合金、碳纤维复合等难加工材料，因此硬质合金涂层刀
具凭借其高硬度、高耐磨性和良好的耐热性，成为加工航空航天零部件的主流刀
具。风电领域，风电行业的零件加工是风电设备制造的核心环节，涉及多种材料、
成型技术和表面处理方法。刀具的应用主要集中在风力发电机组的制造和维护过
程中，如齿轮箱内的齿轮、叶片模具以及其它机械部件。机器人领域，机器人的
核心零部件需要大量切削刀具加工处理，例如丝杠作为核心零部件，需采用车削、
铣削等环节进行粗加工处理，需用到车刀、铣刀等刀具；在机器人精密减速器的
制造过程中，刀具的选型和工艺组合也直接影响零部件的精度和传动性能，也需
采用车刀、铣刀、钻孔及滚齿刀具进行加工。因此，随着新兴产业的日益成长及
壮大以及产业链对加工精度等精密制造需求不断扩充，刀具行业下游市场需求将
迎来爆发式增长。
公司刀具产品已经实现了下游应用行业内典型客户的批量供应。长期积累的
客户资源为项目提供了稳定的订单来源。公司通过对终端客户关键零部件加工产
品所需的刀具需求进行深度理解，并通过研发定制化开发所需刀具，实现对客户
批量供货以及深化合作。与现有客户保持稳定的合作关系的同时，公司积极开拓
其他下游行业内优质客户，通过不断拓展下游客户的资源，为项目提供了稳定的
订单来源，为项目长期收益增长提供保障。
综上，下游广阔的市场需求及增长潜力、长期积累的深度合作客户资源共同
构成了项目收益的持续保障体系，为本次募投项目的产能消化提供了有力支撑。
作为国内专业的数控刀片生产商之一，公司拥有多种产品的规模化生产管理
能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备。公司高度重视技术创新，紧
跟刀具行业前沿技术，逐步构建“生产一代、开发一代、预研一代”行之有效的
技术开发体系，子公司株洲韦凯是中南大学产学研合作单位、株洲新材料产业创
新孵化中心，形成了一支专业分工细致、多学科交叉融合的研发队伍，积累了大
量的核心技术和科研成果。公司掌握了数控刀片领域的核心技术，主要包含基体
材料设计和制备技术、刀片和模具结构设计及制备技术、刀片精度及一致性控制
技术、刃口处理技术和涂层设计与制备技术等，针对不同的加工材料以及加工环
境，设计出相应的刃口结构、断屑槽结构以及安装定位方式，开发出具有相应结
构和性能的基体和涂层，满足各类被加工材料和工况的需求。
（2）高性能凿岩工具生产项目
公司在硬质合金及工具领域深耕多年，具备了从前端硬质合金生产到后端合
金工具制造的完整的产业链，相关产品覆盖矿山勘探及开采、机械加工、石油开
采、基础设施建设、煤炭开采、机床、军工、汽车等领域，具备较快的市场反应
能力，形成了良好的市场口碑。与此同时，公司始终以“内生+外延”双轨并行
模式推进主营业务强链补链，公司通过收购智利 Drillco、AMS，拓展了巴西、
秘鲁等美洲市场及澳洲市场，积极拓展优质客户，持续完善下游市场布局，公司
目前已成为必和必拓（BHP）、力拓集团（RioTinto）、FMG、Perenti 集团、MinRes
集团等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷（VALE）、智利国家
铜业公司（CODELCO）的供应链体系，为公司产能扩张建设奠定了重要的客户
基础。
此外，基于丰富的产品种类及较高的技术含量，公司始终以客户系统性需求
为中心，能够为客户提供系统、完整的解决方案，并及时掌握客户实际需求变化，
积极调整产品结构，强化配套产品，是国内少有的矿山开采领域的综合服务商之
一，具有良好的市场口碑。因此，在提供长期优质服务的过程中，积累了大批具
有较强黏性的客户资源。未来，公司将在稳固现有优质客户的基础上，开拓行业
内新兴客户，为本项目的实施创造可行条件。
公司坚持自主开发和合作研发相结合，依托公司现有核心技术和研究开发队
伍，加强与高校、研究所多层次技术合作。公司是江苏省企业技术中心及江苏省
高效凿岩工具工程技术研究中心、国内先进的大规模硬质合金柱齿研发制造基地
及大规模矿用牙轮钻头研发制造基地，且与南京航空航天大学、贵州大学和长江
大学等国内高等院校建立良好的研发合作关系。在凿岩工具领域，公司以矿用工
具合金技术为基础，深度开发下游硬质合金凿岩工具领域的设计和制备技术，在
顶锤式凿岩钎具方面掌握了钎具复合渗强化处理技术、表面改性制造技术、异材
焊接技术及专利新材料应用等核心技术；在潜孔钻具方面掌握了冲击器气动结构
设计技术、高韧性钎头热处理技术、冲击器台架测试技术、活塞高耐磨性表面处
理技术等核心技术。
因此，公司在高性能凿岩工具制造领域拥有雄厚的研发实力和技术储备，为
本次募投项目的顺利实施提供了可靠保障。
（3）精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目
近年来，公司重视研发工作，在精密刀具领域研发持续取得突破，公司掌握
了硬质合金数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片、齿轮刀具等领域的核心技术，
产品矩阵已涵盖各类刀具产品，以适应多样化的市场需求。在数控刀片领域，公
司掌握了核心技术，主要包含基体材料设计和制备技术、刀片和模具结构设计及
制备技术、刀片精度及一致性控制技术、刃口处理技术和涂层设计与制备技术等，
针对不同的加工材料以及加工环境，设计出相应的刃口结构、断屑槽结构以及安
装定位方式，开发出具有相应结构和性能的基体和涂层，满足各类被加工材料和
工况的需求。在整硬刀具领域，公司聚焦高端非标硬质合金刀具的设计与制造，
在孔加工、攻丝加工、螺纹铣削等多个领域形成特色技术，按照被加工材料、工
况等进行非标设计，根据材料与工艺适配程度，采用高精度制造工艺，对非标刀
具结构创新，以满足各类特殊要求的机械加工。在金属陶瓷刀片领域，公司掌握
了纳米碳管微量添加剂分散技术、金属陶瓷棒材连续挤压成型技术和高氮金属陶
瓷的氮平衡分压烧结技术等金属陶瓷制备技术，实现金属陶瓷切削工具的批量化
生产及良率的提升。在齿轮刀具领域，公司积累了谐波类车齿刀、中小模数车齿
刀包括圆柱和圆锥类别，带修缘及倒角的插齿刀、小模数锥柄插齿刀、链轮插齿
刀、矩形花键插齿刀、径向剃齿刀、高效干切式合金滚刀等各类高精度齿轮刀具
技术。
综上，公司在刀具领域积累了深厚的技术开发经验和实力，为本项目实施提
供强大的技术支持，从而能够保障项目的顺利实施。
公司已建立起一套成熟的人才引进、培养、激励体系，为人才成长创造良好
的工作条件和氛围，实现个人与企业价值的深度融合。公司搭建了人才引进、培
养、激励及晋升的全方位发展体系，通过外部优秀人才引进和内部员工培养，倡
导“共同创造、成就分享”，激发员工主动性和潜能，夯实人才储备，为公司健
康、持续、快速发展提供有力的保障。公司始终坚持技术创新，持续完善研发体
系和激励机制，已构建了全流程的研发管理制度体系，体系覆盖了从市场需求分
析、技术预研、立项评审、过程控制到产业化与知识产权保护的全过程，并配套
有规范化的项目管理制度和考核激励机制。
依托公司完善的现代化人力资源体系和系统化研发创新体系，为公司后续人
才招募及成长培养提供了坚实保障，为公司整体战略发展提供有力的人才保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《苏州新锐合金工具股份
有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资
金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营
业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次
发行对股东即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修订）》等相关规定的要求，公司制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来
三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公
司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项
目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、
中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企
业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺；
国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采
取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于
扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
