芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688469 证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
会议资料
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案四：关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案 .....14
议案五：关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
议案七：关于 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案
议案八：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
听取《芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年度独立董事述
听取《芯联集成电路制造股份有限公司高级管理人员 2026 年
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，谢绝个人录
音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
造股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
（6） 听取《芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
（7） 听取《芯联集成电路制造股份有限公司高级管理人员 2026 年薪酬方案》
（8） 与会股东及股东代理人发言及提问
（9） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（10） 统计现场投票表决结果
（11） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（12） 复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（13） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（14） 签署会议文件
（15） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及
各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出
发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公
司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与
任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
大核心技术研发和布局，强化技术壁垒；通过与客户联合研发、共同开发，绑
定长期合作关系，提升客户粘性；拓展市场需求，探索新兴应用场景（如 AI 人
工智能领域），提前布局下一代产品技术储备。
场需求变化，持续优化并升级经营模式，稳步构建一站式系统代工服务模式，
提升公司核心竞争力。同时通过研发创新带来产品不断迭代升级，通过精细化
运营提升生产效率，通过收入增长带来的规模效益带动产品竞争力的提升，通
过并购重组实现经营与管理深度协同推动集团化管理效率提升，持续增强公司
的盈利能力与核心竞争力。
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二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
次会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
第二届董 2、《关于制定公司市值管理制度的议案》
次会议 4、《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
行监督职责情况报告的议案》
第二届董 9、《关于 2024 年可持续发展报告的议案》
次会议 11、《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
制性股票的议案》
第二届董 2、《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
次会议 3、《关于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股
票期权的议案》
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第二届董 2、《关于申请注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议
次会议 3、《关于制定公司<信用类债券信息披露事务管理制度>的议案》
第二届董 2、《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
次会议 3、《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报
告的议案》
第二届董
次会议
第二届董 1、《关于公司拟申请新型政策性金融工具事项及全资子公司为公司担保
次会议 2、《关于公司向控股子公司增资的议案》
第二届董 1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
次会议 3、《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》
第二届董 更登记的议案》
一次会议 3、《关于修订内控手册的议案》
第二届董
二次会议
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益
为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的
重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，
依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开会议情况
过。公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体
股东，召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实
施股东会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东
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的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与可持续发展委员会。报告期内，董事会审计委员会召开
会议 5 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，战略与可持续发展委员会召开会
议 2 次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、
规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效
提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委
员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事
工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，忠实履行职责，对
公司关联交易情况进行了审查、对内部控制评价报告及定期报告中的财务信息
进行了审核、对公司聘请的会计师事务所资质进行了审核、对公司募集资金的
使用及外汇衍生品的交易进行了监督等，为完善公司监督机制，维护公司和全
体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，公司召开 3 次独立董事专门会议，对公司的重大决策提供了宝
贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规
范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时
限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
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四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《芯联集成电路制造股份有限公司对外担保管理办法》等相关
规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2025 年度公司不存在违规担保
的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务。
五、投资者关系管理情况
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投
资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相
结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与股东会审议事项的决
策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对
投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司
信息。共组织召开 3 场业绩说明会，接待多次机构调研，参加了多场券商策略
会，进行了多次上门反路演，在投资者互动平台“E 互动”中及时对投资者关
心的问题进行了回复。
六、董事会 2026 年经营及工作计划
发，推动公司持续健康发展。不断优化产品结构、拓宽业务范围，增强公司的
核心竞争力。同时，不断推动公司技术的创新升级，把握行业发展趋势，进一
步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠
实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职
权，推动公司业务稳健发展。
特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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议案二：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润为-594,893,008.06元，其中母公司净利润
为1,040,738,398.76元。截至2025年12月31日，合并报表累计未分配利润为-
决议，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式
的分配。
具体内容请详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于2025年度利
润分配预案的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交
股东会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结
合实际情况，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年
度的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 1988 年 12 月 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人 邱靖之 上年度末合伙人数量 90
上年末执业人员 注册会计师 1097
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399
业务收入总额 25.01 亿元
审计业务收入 19.38 亿元
（经审计）
证券业务收入 9.12 亿元
客户家数 154 家
审计收费总额 2.30 亿元
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和
计情况
零售业、交通运输、仓储和邮政业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 88 家
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023 年、2024 年、2025
年及 2026 年初至目前止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到
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行政处罚 2 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及
人员 39 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
何时成为 何时开始 何时开始为
项目组 何时开始在 近三年签署或复核上市公
姓名 注册会计 从事上市 本公司提供
成员 本所执业 司审计报告情况
师 公司审计 审计服务
近三年签署上市公司审计
项目合
周春阳 2005 2006 2011 2025 报告 8 家，近三年复核上
伙人
市公司审计报告 4 家
签字注 近三年签署上市公司审计
册会计 方继伟 2023 2021 2023 2026 报告 3 家，近三年复核上
师 市公司审计报告 0 家
近三年签署上市公司审计
项目质
报告 0 家，近三年复核上
量控制 胡建军 1998 2001 2000 2025
市公司审计报告 4 家，具
复核人
备相应的专业胜任能力。
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的
情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司2025年审计费用为人民币100万元，其中财务报告审计费用为80万元，
内部控制审计费用为20万元。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定。2026年度审计费用的定价原则不变。公司董事会提
请股东会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。
具体内容请详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》。
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本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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议案四：关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际业务开展需要对 2026 年度日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 本年年初至披 占同类
本次预计金额与
本次预计 业务比 露日与关联人 上年实际 业务比
关联交易类别 关联人 2025 年实际发生金
金额 例 累计已发生的 发生金额 例
额差异较大的原因
（%） 交易金额 （%）
向 关联 方租 赁 绍兴高新技术产
及 相关 配套 服 业开发区投资发 46.24 2.60 23.12 46.24 2.60
务 展集团有限公司
向 关联 人购 买 盛吉盛半导体科
资产 技股份有限公司
上海芯港联测半
导体有限责任公 23,416.00 4.42 4,272.14 1,044.96 0.20 实际业务发展需要
向 关联 方采 购
司
商品/接受劳务
盛吉盛半导体科
技股份有限公司
上海芯港联测半
向 关联 方出 售
导体有限责任公 21,288.00 2.60 4,773.72 1,494.18 0.18 实际业务发展需要
商品/提供劳务
司
上海芯港联测半
向 关联 方转 让
导体有限责任公 40,000.00 123.61 2,936.85 - - 实际业务发展需要
资产
司
上海芯港联测半
为 关联 方提 供
导体有限责任公 896.00 162.22 214.05 68.87 12.47 实际业务发展需要
租赁服务
司
合计 88,119.24 / 12,404.60 8,344.86 / /
注：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控
制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 次）预计
实际发生金额 差异较大的原因
金额
向关联方租赁及相关配套 绍兴高新技术产业开发区投资发
服务 展集团有限公司
向关联人购买资产 盛吉盛半导体科技股份有限公司 2,561.00 5,496.86 实际业务发展需要
上海芯港联测半导体有限责任公
向关联方采购商品/接受 6,144.65 1,044.96 实际业务开展时间调整
司
劳务 - 193.75
盛吉盛半导体科技股份有限公司 实际业务发展需要
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上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 次）预计
实际发生金额 差异较大的原因
金额
公司董事、高级管理人员（丁国
向关联方出售商品/提供 兴、赵奇、刘煊杰、王韦、肖 3,111.86 3,111.86
方、张霞、严飞、张毅）
劳务 上海芯港联测半导体有限责任公
司
上海芯港联测半导体有限责任公
为关联方提供租赁服务 251.43 68.87 实际业务开展时间调整
司
合计 18,141.17 11,456.72 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况
公司名称 绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司
成立时间 2005-03-09
统一社会信用代码 913306007719222220
注册资本 50000 万人民币
法定代表人 寿景兴
公司性质 有限责任公司（国有控股）
浙江省绍兴市越城区皋埠街道漫池路 13 号 2 号楼 520-3
住所
室
绍兴高新技术产业开发区控股集团有限公司 95.9882%；
主要股东/股权结
绍兴袍江经济技术开发区投资发展集团有限公司
构
一般项目：城市基础设施投资开发、营运和管理养护；建
设工程项目代建（涉及许可或资质的凭有效许可或资质经
营）；土地开发投资；土地开发；停车服务；房屋租赁；
经营范围
批发零售：建筑材料、物业管理；场地租赁；保洁服务；
餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
主要财务数据
营业收入 11.22 亿元、净利润 1.48 亿元。
公司名称 盛吉盛半导体科技股份有限公司
成立时间 2018-03-22
统一社会信用代码 91330200MA2AHN2244
注册资本 88,496.9314 万人民币
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法定代表人 项习飞
公司性质 股份有限公司（外商投资、未上市）
住所 浙江省宁波市云龙镇石桥村
天津吉盛管理咨询合伙企业（有限合伙）10.0878%；中
芯国际控股有限公司 7.8893%；宁波芯空间盛芯创业投
资合伙企业（有限合伙）7.0874%；TRIPLECORES KOREA
主要股东/股权结构
CO.,LTD. 6.5744%；上海赤芯管理咨询合伙企业（有限
合伙）6.4665%；上海新阳半导体材料股份有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导
体器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
机械设备研发；机械设备销售；电子专用材料研发；电
经营范围
子专用材料制造；电子专用材料销售；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进
出口；销售代理；进出口代理(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
基于上述公司为非上市公司，财务数据保密，不便对外
主要财务数据
披露。
公司名称 上海芯港联测半导体有限责任公司
成立时间 2025-09-26
统一社会信用代码 91310000MAEWM7R45L
注册资本 40000 万人民币
法定代表人 任鹏
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道 1 号
主要股东/股权结 芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司 50%；上海质芯
构 私募投资基金合伙企业（有限合伙）50%
一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料
技术推广服务；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不
经营范围
含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
芯港联测成立时间不足一年，且无实际控制人，故无最近
主要财务数据
一年主要财务数据。
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（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方 与上市公司的关联关系
越城基金的有限合伙人之一，并持有越城
绍兴高新技术产业开发区
投资发展集团有限公司
徐慧勇担任董事的企业，且徐慧勇实际控
盛吉盛半导体科技股份有
限公司
的 GP 宁波北仑
上海芯港联测半导体有限 根据实质重于形式原则认定的其他关联
责任公司 方
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交
易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保
障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格或合理的收费标准确定；公司及子公
司将在交易前与各关联方签署具体的协议，对公司及子公司与各关联方之间的日
常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会、股东会审议通过后，公司及子公
司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展
有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情
形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不
利影响。
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，
以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其
是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容请详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于 2026 年度日
常性关联交易预计的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交
股东会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和业务发展需要，2026 年度公司及子公司拟向国有银行、
商业银行、融资租赁公司或政策性银行申请总额不超过人民币 200 亿元的综合授
信额度（最终以各银行及其他金融机构实际核准的信用额度为准）。具体业务品
种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权总经理或其授权人在
上述授信额度范围内及董事会议案范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，
具体事项由公司财务部门负责组织实施。以上授权的有效期为股东会审议通过之
日起至 2026 年度股东会召开之日。在授信期限内，授信额度可循环使用。授信
额度不等于公司的实际融资金额，以公司及公司子公司与金融机构实际发生的融
资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于 2026 年度银
行授信额度预计的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股
东会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，进一步规范公司运作，公司对部
分治理制度进行修订。本议案共有 2 项子议案，请各位股东及股东代理人逐项
审议并表决，具体如下：
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》及《董事和高级管理人员薪酬
管理制度》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交
股东会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：关于 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事 2025 年度薪酬已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会
议、公司第二届董事会第十三次会议确认，并已在公司 2025 年年度报告中披露。
公司根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因
素，制定 2026 年度公司董事薪酬方案如下：
（一）适用对象公司董事（含独立董事）。
（二）适用期限自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自
动失效。
（三）2026 年度薪酬方案
公司独立董事按照含税金额 12 万元/年发放独立董事津贴。
（1）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公
司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等，
不另行领取董事薪酬。
（2）未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查，因涉及委员薪酬，基于谨慎
性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。本议案涉及全体董事薪
酬，基于谨慎性原则，直接提交公司股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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议案八：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日，公司合并报表累计未分配利润为-5,606,975,879.74 元，公司实收股本
（一）导致亏损的主要原因
公司所处的晶圆代工行业系技术密集型和资本密集型行业，在建设发展期
需要大额的资产投入及持续的研发投入以保持技术领先和扩大生产规模。且公
司整体仍处于产能爬坡期和全折旧期，规模效应尚未完全显现，产品结构尚未
达到最优状态。
（二）应对措施
公司通过不断优化产品结构来提升公司的产品竞争力，改善盈利能力。同
时，持续引进技术研发、生产制造等各领域的专业技术人员，扩充人才队伍，
不断提升技术开发和生产管理效率。公司还将稳步提升公司的市场渗透率、合
作伙伴的多样性、团队的技术水平，为公司盈利能力的改善构筑坚实的基础。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将此议案提交股
东会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取《芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年度独立董事述职报
告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事陈琳先生、李生校先生、李旺荣先生、王保平先生依据 2025
年度工作情况各自编制并提交了《2025 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告（陈琳）》《2025 年度独
立董事述职报告（李生校）》《2025 年度独立董事述职报告（李旺荣）》《2025
年度独立董事述职报告（王保平）》。
现请各位股东及股东代表听取。
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听取《芯联集成电路制造股份有限公司高级管理人员 2026 年薪酬方
案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
为进一步规范公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理体系，充分发挥薪酬的
激励与约束作用，促使高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，助力公司效益提升与
可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2026 年度高级管理人员薪
酬方案》，主要内容如下：
（一）适用对象
公司高级管理人员。
（二）适用期限
自公司董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）2026 年度薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司《董事和高
级管理人员薪酬管理制度》的规定领取基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等。
现请各位股东及股东代表听取。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
