深圳市洲明科技股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事第
一次专门会议于 2026 年 4 月 14 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2026
年 4 月 10 日以电子邮件方式送达全体独立董事。本次会议应出席独立董事 3 名，
实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意
见。本次会议由独立董事甘耀仁先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》等公司规章制度
的有关规定，合法、有效。
二、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事认真审议，通过了以下决议：
经核查，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身
经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务
过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺
陷。因此，我们同意《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经核查，公司提出的 2025 年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需
求、股东回报及未来发展等各种因素，既遵循了公司的实际经营情况，又兼顾了
公司长远战略发展规划，有利于公司的持续稳定发展，内容符合《公司法》《证
券法》《公司章程》等相关规定，不存在违法违规和损害公司股东，特别是中小
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股东利益的情形。因此，我们同意《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经核查，公司 2025 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵
循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2025 年度募集资金存放与
使用情况专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司 2025 年度募集资金
的存放与实际使用情况。因此，我们同意《关于<2025 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
目贷款额度的议案》
经核查，公司及十四家全资、控股子公司在风险可控的前提下，拟于 2026
年度向银行申请总额不超过人民币 62 亿元的综合授信敞口额度，申请不超过人
民币 8 亿元的项目贷款敞口额度，有利于促进公司业务的持续稳健发展，对日常
生产经营活动具有积极的作用。同时，公司具备健全的内部控制体系，对于资金
借贷制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意《关于
公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度、项目贷款额度的议案》，并
同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经核查，本次担保事项及决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。
本次担保的方式包括但不限于公司提供抵押、质押等担保方式，被担保的对象均
为公司的全资及控股子公司，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提
供担保不会损害公司及股东的利益，有利于子公司经营更有效地开展。因此，我
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们同意《关于 2026 年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》，并同意将
该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经核查，买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开
发客户，公司、全资子公司中山市洲明科技有限公司、控股孙公司智慧星洲（惠
州）电子科技有限公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担
保，可有效防控风险，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法
律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。因此，我们同意《关于 2026 年度公司为客户提供买
方信贷担保的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经认真审核，我们一致认为为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动
对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司及其控股子公司拟使用与国际业
务收入规模相匹配的资金开展外汇衍生品交易业务。根据公司《关于开展外汇衍
生品投资的可行性分析报告》及经营发展的需要，公司拟使用自有资金开展总额
度不超过 40,000 万美元的外汇衍生品交易业务，上述交易额度自董事会审议通
过之日起 12 个月内可以灵活滚动使用。
本次议案的审议、表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于开展外汇衍生品
交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易预计的议案》
经核查，公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持
续性采购材料行为，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，具体由双
方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格
做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
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也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。公司与关联方发生的日常经营
性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符
合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因关联交易的实施而对关
联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
因此，我们同意《关于公司 2025 年度日常关联交易情况及 2026 年度日常关
联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
案）及其摘要的议案》
经核查，为建立长效的激励机制，充分调动员工工作的积极性和创造性，实
现企业的长远发展与股东、员工利益的有机结合，促进公司长期、持续、健康发
展，根据依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《深圳市洲明科技股份有限公司章程》的规定并结合公司的实
际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）》、
《深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）摘要》。因此，我
们同意《关于深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划（草案）及其摘
要的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
办法的议案》
经核查，为规范第七期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，制定了公司《第七期员工持股计划管理办法》。因
此，我们同意《关于深圳市洲明科技股份有限公司第七期员工持股计划管理办法
的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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独立董事：甘耀仁、杨勇智、全智
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