南京磁谷科技股份有限公司
zOzs年 度独立董事述职报告
“ ”
作 为南京磁 谷科 技股 份有 限公 司 (以 下简称 公 司 )的 独 立 董事 ,本 人在任
职期 间严格按 照 《中华人 民共和 国公 司法 》 《中华人 民共和 国证券 法 》 《上 市 公
司治理准 则》 《上 市公司独 立 董事管理办法 》 《上海证券 交 易所科创板股 票 上 市
规则 》等相关法律 、法 规 ,以 及 《公 司章程 》 《独 立 董事 工 作 制度 》等 规定 ,在
⒛ 25年 度 工 作 中 ,本 着对全体股 东负责 的态度 ,忠 实 、勤勉地履行职 责 ,积 极发
挥 独 立 董事 的作 用 ,现 将 2m5年 度 履行职 责 的情 况述 职 如 下 :
一 、独 立 董事 的基 本情 况
(一 )个 人 工 作 履历 、专 业 背景 以及兼职情 况
黄 惠春 ,19” 年 2月 出生 ,中 国国籍 ,无 境外永 久居 留权 ,博 士 ,教 授 ,溥
士生 导师 。⒛ ⒄ 年 6月 至 ⒛ 12年 12月 ,历 任 南 京农 业 大 学经济 管理 学 院讲师 、
副教授 ;⒛ 12年 4月 至 ⒛ 14年 4月 ,南 京农 业 大学公共 管理 学 院博 士 后 ;⒛ 13
年 1月 至 今 ,历 任 南京农 业 大 学金 融学 院副教授 、教授 、投 资系副主任 、投 资系
主 任 ,现 任江 苏启 东农村 商 业银 行股份有 限公 司 、江 苏镇 江农 村 商 业银 行股 份有
限公 司独 立 董事 ;⒛ 20年 12月 至今 ,任 公 司独 立 董事 ,并 担任 审计委 员会 主任
委 员 、薪酬 与考核委 员会委 员 、提 名委 员会委 员 。
(二 )独 立 性 的情 况说 明
作 为公 司独 立 董事 ,本 人及 直 系亲属等 主要社会关 系成 员均 未在 公 司或 附属
企业任 职 ;本 人不是 公 司前十名股 东及其 直 系亲属 ,不 存 在 直 接 或 间接 持有 公 司
己发行股份 1%以 上 的情 况 ;本 人及 直系亲属均 未在 直 接 或 间接 持有 公 司 已发行
股份 5%以 上 的股 东单位 或 公 司前五名股 东单位任 职 。本人没有 为 公 司及 附属 企
业 提供 财务 、法律 、管理 咨询 、技术 咨询等服 务 ,没 有 从公 司及 公司主要股 东或
利 害关系 的机 构和人 员处取得额外 的 、 未 予披 露 的其他利 益 。
本 人具有 中 国证监会 《上市公 司独 立 董事管 理办法 》等法 律法规 以及 《公 司
章程 》《独立董事工作制度 》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格 ,
能够确保客观 、独立 的专业判断 ,不 存在影响独立性的情况 。
二 、年度履职情况
(一 )本 年度出席董事会及股东会的情况
⒛25年 度 ,公 司共召开 9次 董事会会议 ,2次 股东会会议 ,本 人具体出席情
况如下 :
参加股东
参加董事会情况
会情况
应 参加 亲 自出席 委托 出席 缺席 是否连续两 次未 出席股 东
次数 次数 次数 次数 亲 自参加会 议 会 次数
本着勤勉务 实和诚信 负责 的原则 ,本 人认 真 审 阅 了公 司提供 的上述各项会 议
材料 ,了 解 公 司 的经 营情 况 ,充 分 发挥 独 立 董事 的指 导与监督作用 ,认 真履行独
立 董事职 责 ,维 护全体股 东 的合法权 益 。报 告期 内 ,除 需 回避表 决 的情况 外 ,本
人对 公 司董事会 的各项 议案 未提 出异议 ,均 投 出同意票 ,无 反对 、弃权 的情 形 。
(二 )参 与专 门委 员会和独 立 董 事专 门会 议 的情 况
公 司董事会 下设 战略委 员会 、审计委 员会 、提 名委 员会 、薪酬 与考核委 员会
四个 专 门委 员会 。⒛ 25年 度 ,本 人充分 发挥独 立 董事 的专 业职 能和监 督作用 ,积
极参 与专 门委 员会及独 立 董事专 门会 议 的 工 作 ,本 人具体 出席情 况 如下 :
专门委员会及独立董事
报告期 内召开会议次数 本人出席会议次数
专门会议
审计委 员会 6 6
提名委 员会 3 3
薪酬 与考核委 员会 2 2
独立董事专门会议 1 1
报告期内,本 人按照公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议工作制度
的有关要求 ,召 集主持或出席相关会议 ,未 有无故缺席的情况发生 ,除 需回避表
决的情况外 ,本 人对出席的专门委员会及独 立董事专门会议的各项议案未提出异
议 ,均 投出同意票 ,无 反对、弃权的情形 ,具 体情况如下 :
召开时间 会议名称 审议事项 意见和建议
第二届董事会审 《关于(2024年 度 内部审计 工作报告>的 议
F 2
计委员会第十一 案》、 《关于(⒛ 25年 度 内部审计工作计划>
月 28日
次会议 的议案》 ;
《关于 公 司<2024年 年度报 告 >及 其 摘要 的
议案》、《关于公司(20γ 年度董事会 审计委
员会 履职情 况报 告)的 议案 》 、 《关于 公司
<2∞ 4年 度募集 资金存放与使用情况专项报
告>的 议案 》、 《关于公司<⒛ z年 度 内部控
制评价报 告)的 议案》 、 《关于公司<⒛ 彳 年
第 二 届董事会 审
F 4 度财务决算报 告)的 议案 》、《关于公司(⒛ 25
计委 员会第十 二
月 25日 年 度财 务 预算报 告)的 议案 》 、 《关于 公 司
次会议 <⒛ 25年 第 一 季度报 告>的 议案 》、 《关于 公
司(20z年 度会计师事务所履职情况评估报
告>的 议案》 、 《关于公司<⒛ ⒉ 年度董事会
审计委 员会对会计 师事务所履行监督职 责情
况报告)的 议案 》、 《关于续聘 公司 2m5年
度 审计机构 的议案 》 ;
第 二 届董事会 审 《关 于 公司(2025年 半年度报 告 >及 其摘要 会前全面查 阅
F 8
计委 员会第十 三 的议案》、 《关于公司<⒛ 25年 半年度募集资 相关 议案 资料
月 14日
次会 议 金存放与使用情况专项报告>的 议案 》 并与公司管理
;
层充分沟通
,
除需回避表决
的情况外 ,对
日 次会议 所 审议议案 同
第 二 届董事会 审 意无异议 ;
计委 员会第十五 《关于修订 、制定公司部分治理制度的议案》
次会 议
第 三 届董事会 审
计委 员会第 一 次 《关于提 名公司财务总监 的议案》
月 22日
会议
第 二 届董事会提
F 4 《关于 公司<2024年 度董事会关于独 立 董事
名委 员会第 四次
月 25日 独立性情况 的专项报告)的 议案》 ;
会议
《关于董事会换届选举 暨提名第 三 届董事会
第 二 届董事会提 非独 立 董事候选人 的议案》、《关于董事会换
名委 员会第五次 属选举暨提名第 三 届董事会独 立董 事候选人
月 4日
会议 的议案 》、《关于董事会换届选举 暨提名第 三
届董事会职 工代表董事候选人 的议案 》 ;
第 三 届董事会提
名委 员会第 一 次 《关于提名公司高级管 理人员的议案》 ;
月 22日
会议
第二属董事会薪 《关于 公司 2025年 度董事薪酬方案 的议
F 4
酬与考核委员会 案》、 《关于公司 ⒛25年 度高级管理人员薪
月 25日
第六次会议 酬方案的议案 》 ;
第二届董事会薪
酬与考核委员会
月 4日 度>的 议案》
第七次会议
第 二 届董事会第
二 次独 立 董事专
月⒛ 日 议案》 ;
门会议
(三 )行 使独 立 董事职权 的情 况
报 告期 内 ,本 人无提 议 召开董事会 的情 况 ;无 提请 董事会 召开 临时股 东会 的
情 况 ;无 独 立 聘请 中介机 构对 公 司具体 事项进 行 审计 、咨询或者 核查 的情况 ;无
依法 向股 东征集股 东权利 的情况 。
(四 )与 内部审计机 构及承 办公 司审计业 务 的会 计师事务所 的沟通情况
⒛ 25年 度 ,本 人作 为 审计委 员会 主任委 员 ,密 切关注 公 司 的 内部 审计 工 作 ,
积 极 听取 内部 审计 部 门工 作汇报 ,并 督促和 指 导 内部 审计 工 作 计划 ,确 保 公 司 内
部 审计 工 作有序 开展 。同时与公 司聘请 的外部 审计机 构 中兴华会 计 师事务所 (特
“
殊 普通 合伙 )保 持有 效沟通 联络 ,召 集 主持 审计委 员会 与年 审会计 师事务所沟
”
通会议 ,在 会 计 师事务所年度 审计过程 中 ,与 年 审会计 师事务所就 审计计划 、
关键 审计事项 、重 大风 险事项 、审计基本情 况 、总 体 审计 结论 、审计委 员会重 点
关注 事项等 充分进 行沟通 ,保 证 公 司年度报 告披 露 的真实 、准 确 、完整 ,确 保 审
计 的独 立 性和 审计 工 作 的如期完 成 。
(五 )与 中小股 东 的沟通 交流情 况
⒛ 25年 第 一 季度 业 绩说 明会 ”
等 形 式与 中小投 资者 建 立 沟 通联 系 ,积 极关注 中小
股 东提 出的 问题 ,认 真 听取 中小股 东对 公 司 的发展 建议 ,在 说 明会 上 ,本 人 与公
司 的高级管理人 员 一 起对 投 资者普遍 关注 的 问题 了进 行 交流 与 回答 ,积 极保护 中
小股 东知情权 。
(六 )现 场 工 作情 况及 公 司配合独 立 董事 工 作情 况
议以外 ,积 极开展 了年审会计师事务所选聘、年审会计师现场沟通 、募投项 目现
场考察等现场工作 ,认 真对公司 日常经营情况、财务状况 、内控运行情况进行了
解 ,具 体现场 I作 情况如下 :
现场工作时
主要现场工作 内容
间 (日 )
现场 出席会议 :⒛ 以 年年度 、⒛ 25年 第 一 次临时股东大会 ;第 二 届
董事会第 二 十 次ˉ
二 十 二 次会议 、第 二 十 四次-二 十六次会议 、第 三届
董事会第 一 次会议 ;第 二 届董事会 审计委员会第十 一 次-十 五次会
议 、第 三 届董事会 审计委员会第 一 次会议 ;第 二 属董事会提名委员
会第 四次-五 次会议 ,第 三 届董事会提名委员会第 一 次会议 ;第 二 届
董事会薪酬与考核委 员会第六次-七 次会议 ;第 二 届董事会第 二 次独
立 董事专 门会议 ;
其他现场 工 作 :参 加 ⒛笏 年审计机构选聘评 审 、年审会计师事务所
审计前及初 审后沟通会 、⒛ z年 度暨 ⒛犭 年第 一 季度业绩说 明会 、
保荐机构 上 市公司规范运作 防范违法违规风 险专题培训 ;
本人与公 司董事 、高级管理人 员保 持紧密沟通 ,公 司管理层 高度 重视 与独 立
董事 的沟通 交流 ,及 时勤勉地 向本 人汇报 公 司生产 经 营情 况和 重大事 项进 展情 况 ,
充分保证 了公 司独 立 董事 的知情权 ,为 本人 的独 立 工 作提供 了便 利 的条件 。
三 、独 立 董事 年度 履职重 点关注 事项 的情 况
(-)应 当披 露 的关联 交 易情 况
报 告期 内 ,公 司第 二 届董事会 第 二 十 二 次会 议 审议通 过 了 《关 于公 司 向控 股
子公 司增 资暨关联 交 易的议案 》,该 事项 已经 独 立 董事 专 门会 议 审议通 过 。本人
认为 ,公 司在报 告期 内发生 的关联 交 易 ,是 基 于各方充分 协商 的前提 自愿达成 ,
符合 公 司战略规划及经 营 需要 ,关 联 交 易遵循 了公平 、公 正 、公 允 的原则 ,没 有
损 害公 司及其他股 东 、特 别是 中小股 东 的利 益 ,没 有违 反相关法律法 规和规 范性
文件及 《公 司章程 》 的有 关规 定 。
(二 )上 市公 司及相 关方变 更或者豁 免承诺 的情 况
报 告期 内 ,本 人持续 关注 公 司及股 东承 诺履行情 况 ,截 至 目前 ,公 司及股
东均严格履 行 了各 项承诺 ,不 存在违反承 诺履行 的情 况 ,亦 不存 在变 更或者豁
免承诺 的情 况 。
(三 )被 收购 上 市公 司董事会针 对 收购 所 作 出的决策及采 取 的措施
报 告期 内 ,公 司并未发生收购 与被 收购 事 项 。
(四 )披 露财务会 计报 告及 定期报 告 中的财 务信 息 、 内部控 制评 价报 告
报 告期 内 ,公 司严格 按 照 《~⒈ 海 证 券 交 易所 科创 板股 票 上 市规 则 》《L市 公
司信 息 披 露管 理办法 》的要求 ,认 真履 行信 息披 露义务 ,真 实 、准确 、完整 、及
时 、公开地履 行 了信 息披 露 义务 ,不 存在任 何虚假 记载 、误 导性 陈述 或重大遗漏 。
作 为 审计委 员会主任委 员 ,本 人对 公 司 ⒛ 25年 度披 露 的《2Ⅱ 4年 年度 报 告 》
《⒛ 25年 第 一 季度 报 告》《2⒆ 5年 半年度 报 告 》《2m5年 第 三 季度 报 告 》《2m4
年度 内部控 制评价报 告 》等各 项报 告进 行 了审核 ,与 会计 师积 极沟通 ,并 对 公 司
的财 务会 计报 告及 定期报 告 中的财 务信 息进 行 了重 点关注 的监 督 ,认 为公 司信 息
披 露真实 、准确 、完整 、及 时 ,切 实维护 了广 大投 资者 的合法权 益 。
(五 )聘 用 、解聘承 办 上 市公 司审计 业 务 的会计师事务所
报 告期 内 ,公 司第 二 属董事会 审计委 员会第 十 二 次会 议 、第 二 届董事会第 工
十 一 次会 议及 2m4年 年度股 东大会 审议通 过 了 《关 于续聘公 司 2⒆ 5年 度 审计
机 构 的议案 》,同 意公司继续聘任 中兴华会 计师事务所 (特 殊普 通合伙 )为 公 司
⒛ 25年 度 财务及 内部控制 审计机 构 。
本人对 中兴华会计 师事务所 (特 殊 普通 合伙 )的 专 业胜任 能力 、投 资者保护
能力 、独 立 性和诚信状况等进 行 了充分 了解 和 审查 ,认 为 中兴华会 计师事务所 (特
殊 普通合伙 )具 备为公 司提供 审计服务 的经验和 能力 ,能 够 为公 司提供 真 实 、准
确 、 客观 、 公 正 的审计服务 ,满 足 公 司 2m5年 度财 务 审计和 内部控 制 审计 工 作
要求 。公司本 次续聘会计师事务所 的审议程 序 符合法律 法规和 《公 司章程 》的有
关规 定 ,不 存在 损 害公 司及全体 股 东 ,特 别 是 中小股 东利 益 的情 形 。
(六 )聘 任 或者解聘 上 市公 司财 务 负责人
报 告期 内 ,第 三 属董事会第 一 次会 议 审议通过 了 《关于聘任 公 司高级 管 理
人 员 的议案 》 ,同 意聘任 肖兰花 女 士 为公 司财务 总监 ,公 司第 三 届 董事会 审计
委 员会第 一 次会 议 已对聘任 财 务 总监 的事项 进 行 了任 职 资格 审查 并 审议通 过 。
本人认为 ,肖 兰 花 女 士 具各担任 公 司财务 总监 的专 业 能力 与 资格 ,其 任 职
资格符合相关法律 法 规及 《公司章程 》 的有 关规 定 ,公 司提 名和聘任财 务 负 责
人 的程序 合法 有 效 ,不 存 在损 害 公 司及 全 体 股 东特 别 是 中小股 东权 益 的情 况 。
(七 )因 会 计准 则变 更 以外 的原 因作 出会 计政 策 、会计估 计变 更或者重大会
计差错 更正
报 告期 内 ,公 司不存在 因会计准 则变 更 以外 的原 因作 出会计政 策 、会计估 计
变 更或者 重大会 计差错 更 正 的情 形 。
(八 )提 名或者任 免董事 ,聘 任 或者解聘 高级管理人 员
报 告期 内 ,公 司第 二 届董事会提 名委 员会第 五次 会议 、第 二 届 董事会第 二
十六 次会 议及 ⒛ 25年 第 一 次 临时股 东大会 审议通过 了 《关于董事会 换届选举 暨
提 名第 三 属董事会 非独 立 董事候选 人 的议案 》 、 《关于董事会 换届选举 暨提 名
第 三 届 董事会独 立 董事候选 人 的议案 》 ,选 举 吴 立 华 先 生 、董 继 勇先生 、吴 宁
晨 先生 、徐龙祥 先生 、 肖兰 花 女 士 为 公 司第 三 属董事会 非独 立 董事 ,选 举赵 雷
先生 、黄 惠春 女 士 、夏 维剑 先生为第 三 届董事会独 立 董事 ,与 职 工 代表 大会选
举产 生 的职 工 代 表 董事王莉 女 士 共 同组成 公 司第 三 属董事会 ,顺 利完成 了董事
会换 属选举 。
鉴于 公 司第 三 届董事会 己成 立 ,公 司召开第 三 属董事会提 名委 员会第 一 次
会 议 、第 三 届 董事 会第 一 次会议 ,审 议通过 了 《关于聘任 公 司高级 管理人 员 的
议案 》 ,同 意聘任 董继 勇先生为 公 司总经 理 ,聘 任 肖兰花 女 士 为公 司董事会秘
书 ,聘 任 吴 宁晨 先 生 、杜 志 军先 生 、林 英哲先 生 、傅 安强先生 、 芮彬先生 为公
司副总经理 ,聘 任 肖兰 花 女 士 为 公 司财务 总监 。
本 人认为 ,上 述选 举 的董事及 聘任 的高级管理人 员符合 《公 司法 》 《公 司
章程 》等关 于任职 资格和 要求 的相 关规 定 ,具 备担任 公 司董事 、高级管 理人 员
的资格 和 能力 ,且 上述 人 员 的提 名 、选 举 及聘任 的程序 合法合 规 ,不 存在损 害
公 司及全体 股 东尤 其是 中小股 东权 益 的情 况 。
(九 )董 事 、 高级 管理人 员 的薪酬 ,制 定或者变 更股权激励 计划 、 员 工 持股
计划 ,激 励 对 象获授权 益 、 行使权 益 条件 成就 ,董 事 、 高级管理人 员在拟分拆
所属 子 公 司安排 持股 计划
报 告期 内 ,公 司第 二 属董事会 薪酬 与考核委 员会第 六 次会 议 、第 工 届 董事
会第 二 十 一 次会 议 审议通 过 了 《关于公 司 2m5年 度 董事薪酬方案 的议案 》、《关
于公 司 ⒛ 25年 度 高级管理人 员薪酬方 案 的议案 》,前 述 董事 薪酬 方案 己经 ⒛ ⒛
年年度股 东大会 审议通 过 。
本人 认为 ,报 告期 内公 司董事 、 高级管理人 员薪酬 是依据 公 司所 处 的行
业 、规模 的薪酬 水平 ,结 合 公 司实 际经 营情 况制 定 的 ,与 公司所处 的发展 阶
段 、经 营任务 设定相适应 ,相 关 决策程 序符 合相 关法律 、法 规 的规 定 ,不 存在
损 害公 司及股 东特 别是 中小股 东利 益 的情 形 。
报 告期 内 ,公 司不存在制定或者变 更股 权激励 计划 、 员 工 持股 计划 ,激 励
对 象获授权 益 、行使权 益条件成就 ,董 事 、 高级 管 理人 员在拟 分拆所属 子公 司
安排 持股 计划 的情 形 。
四 、总 体评价和 建议
⒛ 25年 ,本 人严格按 照相关法律法规和 公 司制度 的要 求 ,秉 持 公 正立 场 ,勤
勉尽 责履 行独 立 董事职 责 ,通 过 与管理层 、 内外部 审计机 构等 常态 化沟通 交流 ,
密切 关注 公 司 的财务情 况 、经 营情 况和 重大 事 项 ,并 独 立 审慎地 行使 了表 决权 ,
促 进 了公司 的规 范运作和科 学决策 。
况 ,充 分 发挥 专 业 特 长 ,提 高公 司董事会 的决策质 量和 效 率 ,有 效地 履行独 立 董
事职 责 ,充 分发挥独 立 董事 的作 用 ,推 动 公 司治理不 断完 善 ,切 实维护广 大投 资
者特 别是 中小股 东 的合法权 益 。
特此报 告 。
独 立 董事 :黄 惠春
(以 下无 正 文 )
(此 页无正文 ,为 《南京磁谷科技股份有限公司 ⒛25年 度独立董事述职报告》
之签署页 )
立
董
事
锵
独
危甑 ˇ
:
L\
黄
春
惠
签署 日期 :2⒆ 6年 4月 17日
