山东鲁北化工股份有限公司
山东鲁北化工股份有限公司
（2026 年 4 月 28 日）
一、召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、现场会议时间：2026 年 4 月 28 日（星期二）14:00
三、现场会议地点：公司办公楼 7 楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、主持人：陈树常董事长
六、会议议程：
（一）宣读现场参会股东代表资格审查报告
（二）审议、听取股东会议案
（三）推选现场会议监票人和计票人
（四）对议案进行讨论并现场投票表决
（五）宣布现场投票表决结果
（六）律师宣读法律意见书
股东会材料之一
山东鲁北化工股份有限公司
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作董事会工作报告，请予审议。
照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所主板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻
执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动
公司持续健康发展。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
后的关键节点。从国际视野审视，地缘政治博弈更趋复杂，全球经贸规则体系面临
深度重构，经济全球化呈现碎片化与区域化交织的特征；从国内形势分析，我国经
济正处于新旧动能转换的关键期，产业结构深刻调整，周期性矛盾和结构性难题相
互叠加，经济运行的不确定性、不稳定性显著增强。面对内外交困的复杂局面，公
司董事会始终把准方向、统揽全局，立足国内国际双循环，坚持以稳中求进为工作
总基调，以安全为根基、以市场为导向、以客户为中心，推动公司在转型升级中蓄
势聚力，保持了总体平稳、质效优化的良好发展态势。
报告期内，公司实现营业收入 50.89 亿元，同比减少 6.57 亿元，降幅 11.43%；
实现利润总额 1.52 亿元，同比减少 2.71 亿元，降幅 64.07%；归属于上市公司股
东的净利润 0.38 亿元，同比减少 2.23 亿元，降幅 85.34%。
面对严峻复杂的宏观经济形势和需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，
公司营收与利润出现一定幅度下滑，但在降本增效、结构优化、新兴市场开拓等方
面成效显著，展现了较强的经营韧性与内生增长潜力。
（一）筑牢安全环保根基，夯实稳健运营“压舱石”
公司始终坚持“生命至上、安全第一”的发展理念，以高度的政治自觉和行动
自觉，深入推进安全环保管理体系建设，强化红线意识和底线思维。持续健全安全
生产责任体系，压实区域管理责任，深化重点领域、关键环节的风险分级管控和隐
患排查治理，构建起全方位、立体化的安全防控网络。通过开展多维度、常态化的
安全综合检查，涵盖季节性、专项性及日常巡查，实现隐患动态清零。积极营造安
全文化氛围，组织开展应急演练、知识竞赛等形式多样的安全教育活动，全员安全
意识和应急处置能力显著提升。报告期内，公司实现了重伤及以上安全生产事故、
中毒、火灾及职业病案例“零发生”，特种作业人员持证上岗率、安全培训覆盖率、
隐患整改完成率、作业场所职业病危害因素检测率均达 100%，实现了由被动应对
向主动预防的根本性转变，为公司高质量发展提供了坚实的安全保障和绿色屏障。
（二）纵深推进降本增效，激活精益管理“动力源”
公司将降本增效作为应对市场下行压力的关键一招，坚持向管理要效益、向创
新要潜力，系统施策、精准发力，持续挖掘全价值链降本空间。一是以技术改造为
驱动，优化生产运行效能。金海钛业大力推进 57 项节能技改项目，单位产品综合
能耗同比下降 84.01 千克标煤/吨，能源利用效率显著提升；祥海科技推出十项精
细化管理举措，通过研发创新、工艺优化及副产品资源化利用，累计实现降本
维修作业精细化管理，全年节约材料及人工成本约 91 万元；盐化分公司通过优化
用电策略和严控大修成本，原盐单位成本较预算降低 11.65 元/吨。二是以供应链
优化为抓手，增强采购议价能力。硫磷科技分公司拓展多元化进口矿山渠道，优化
磷矿供应链结构，实现采购成本节降近 3000 万元；鲁北供应链充分利用长协采购
规模优势，精准匹配需求与政策红利，争取国能集团优惠支持；祥海科技健全“询
价、核价、招标、一品一策”采购管控机制，统筹战略采购与成本控制，确保关键
物料“量足、质优、价宜”。三是以资金精益管控为核心，提升资源周转效率。强
化现金流管理，细化资金预算和收支计划，持续优化资金运作模式，资金使用效率
和风险抵御能力进一步提升。
（三）精准发力市场攻坚，构筑增长动能“新引擎”
面对复杂多变的市场格局，公司强化对宏观环境、行业趋势和客户需求的深度
研判，持续深耕存量市场，积极拓展增量空间，以精准化营销、差异化竞争和全球
化布局推动市场结构优化升级。原盐、溴素、甲烷氯化物等传统优势产品保持稳定
输出，巩固了基本盘。金海钛业成功开辟四川市场，锁定多家优质终端客户，钛白
粉销量稳步攀升，硫酸亚铁销量超预算 16.20%，销售单价同比上涨 304.15%，成为
利润增长的重要一极。祥海科技海外市场拓展成效显著，新开发客户 75 家，在中
东、非洲、南美、北美等新兴市场占有率持续扩大，全球化布局日趋完善。硫磷科
技分公司强化产供销联动，灵活调整化肥、水泥定价策略，严控库存，全年出口化
肥 2.6 万吨，化肥总销量达 11.97 万吨，同比增幅 33.16%。海泰塑业分公司紧贴
下游需求，销售编织袋 1400.82 万条，产品广泛应用于化肥、氧化铝、钛白粉等多
个行业，展现了较强的跨行业适配能力和市场竞争力。
（四）高效推进项目建设，锻造产业升级“硬支撑”
公司牢固树立“项目为王”理念，强化顶层设计，建立健全《项目建设考核方
案》，实施项目全生命周期管理，通过月度调度、节点考核、动态纠偏，确保重点
项目按节点高效推进。祥海科技 6 万吨氯化法钛白粉扩建项目土建工程基本收官，
设备制造与安装进度超 95%，配管工作有序推进，为公司抢占高端钛白粉市场奠定
坚实基础。公司年产 60 万吨硫磺制酸及余热发电项目各项前置审批手续全面完成，
目建设进展顺利，项目建成后将进一步强化园区循环经济产业链。锆钛新材料年处
理 60 万吨锆钛矿精选项目（一期）进入收尾阶段，土建、设备及电气工程基本完
工。源海科技联产法钛白粉绿色生产项目稳步推进，前期手续全面落地，设计及设
备招投标工作有序实施，为后续产业化奠定扎实基础。
（五）强化科技创新驱动，厚植未来竞争“新势能”
公司坚持创新在高质量发展全局中的核心地位，持续加大研发投入，深化产学
研协同创新，着力突破关键核心技术“卡脖子”问题，加快培育新质生产力。公司
与鲁北集团等单位联合完成的“含硫钙废弃物协同处理新技术及硫磷钛钙锂联产
生态工业模式产业化”项目荣获山东省科学技术进步奖二等奖，彰显了公司在循环
经济和绿色制造领域的领先地位。钛白粉新产品开发取得积极进展，金海钛业造纸
级、油墨级专用钛白粉性能持续优化，高耐候船舶漆钛白粉进入试验阶段；祥海科
技高端塑料、高端造纸、高耐候性专用钛白粉已实现规模化量产，产品结构不断向
价值链高端延伸。公司“分解石膏窑气湿法制酸关键技术开发和产业化”科技成果
获中国石化联合会权威认证，为石膏制酸工艺升级及钛白废酸资源化利用提供了
关键技术支撑。祥海科技通过“滨州市工业设计中心”认定，其氯化法钛白粉核心
技术与产业化成果荣获市科技创新成果一等奖。公司持续强化低碳循环经济体系
建设和绿色工厂创建，推动绿色技术迭代升级，加快形成资源节约、环境友好的产
业结构和生产方式。报告期内，公司及子公司取得授权专利 8 项，其中发明专利 1
项，实用新型 7 项。参与起草国家标准 1 项、团体标准 1 项，技术创新成果持续涌
现。
（六）深化品牌质量建设，擦亮企业形象“金名片”
公司坚持把品牌建设和质量管理作为提升核心竞争力的重要抓手，以卓越品
质赢得市场口碑，以责任担当塑造社会形象。凭借在科技创新领域的突出表现，公
司荣获山东省科技进步二等奖；凭借在质量管理、技术创新及社会责任等方面的综
合实力，再度荣膺“中国质量万里行促进会会员单位”，并获中国盐业协会“企业
影响力持续增强。祥海科技在化工行业技术创新竞赛中荣获一等奖，在石油和化工
行业重点产品评选中斩获“能效领跑者”和“水效领跑者”两项殊荣，树立了行业
标杆形象。金海钛业继续保持石油和化工行业能效、水效“领跑者”地位，并获评
山东省高端制造单项冠军，彰显了在细分领域的领先优势。同时，公司在公司治理
与投资者关系领域屡获殊荣，先后荣获中国上市公司协会“上市公司内部控制最佳
实践”“2025 上市公司董事会办公室优秀实践”“上市公司 2024 年报业绩说明会
优秀实践”“上市公司董事会典型实践”及中国证券报“第三届国新杯·ESG 乡村
振兴金牛奖”等多项荣誉，公司治理水平和市场形象持续提升。
（七）优化现代治理体系，提升规范运作“新能级”
公司持续强化党建引领在公司治理中的核心作用，坚持重大事项党委前置研
究程序，确保党委“把方向、管大局、保落实”与董事会“定战略、作决策、防风
险”有机统一。根据最新法律法规要求，公司系统推进《公司章程》及配套制度修
订，优化董事会结构，增设职工董事席位，提高独立董事占比，进一步完善治理架
构。顺应监管导向，公司主动取消监事会设置，将监督职能整合至审计委员会，实
现监督资源集约化、监督职责专业化，提升内部控制与风险管理的协同效能。通过
一系列治理机制优化，公司治理结构更加科学、决策程序更加规范、监督体系更加
严密，为高质量发展筑牢了制度根基。
二、董事会日常工作情况
证监会、交易所等有关法律法规的要求，切实执行股东会的决议，充分发挥董事会
职能作用。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真审议各项议案，切实增强了董
事会决策的科学性。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开 9 次董事会，会议的通知、召集、审议、表决和记录等环
节均符合有关规定，具体审议事项如下：
于投资建设年产 60 万吨硫磺制酸及余热发电项目的议案》等 4 项议案；
于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》；
于 2024 年度总经理工作报告的议案》等 20 项议案；
于修订〈公司章程〉及部分公司管理制度的议案》等 4 项议案；
于公司 2025 年第一季度报告的议案》；
举公司第十届董事会董事长的议案》等 3 项议案；
公司 2025 年第三季度报告的议案》等 2 项议案；
计 2026 年度日常关联交易的议案》等 6 项议案。
（二）董事会提议召开股东会情况
报告期内，经公司董事会提议，共召开 4 次股东会，具体情况如下：
资建设年产 60 万吨硫磺制酸及余热发电项目的议案》1 项议案。
度董事会工作报告的议案》等 14 项议案。
订〈公司章程〉及部分公司管理制度的议案》等 3 项议案。
预计 2026 年度日常关联交易的议案》等 4 项议案。
（三）独立董事专门会议
报告期内，公司召开独立董事专门会议 5 次，具体如下：
于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董
事会审议。
于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审
议。
于预计 2025 年度日常关联交易的议案》等 2 项议案，同意将该 2 项议案提交公司
董事会审议。
于补充预计 2025 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
于预计 2026 年度日常关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门
委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项进
行研究，提出建议和意见，供董事会决策参考。
议 5 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 2 次。
年产 60 万吨硫磺制酸及余热发电项目，并提交公司董事会审议。
度报告及内部控制评价报告》等 3 项议案，并提交公司董事会审议。
年第一季度报告的议案》1 项议案，并提交公司董事会审议。
聘任公司财务总监的议案》1 项议案，并提交公司董事会审议。
年半年度报告》1 项议案，并提交公司董事会审议。
司 2025 年第三季度报告的议案》1 项议案，并提交公司董事会审议。
理人员 2024 年度薪酬情况和 2025 年度薪酬方案》，因涉及关联董事利益，全体委
员回避表决，并一致同意将本议案提交公司董事会审议。
非独立董事的议案》等 2 项议案，并提交公司董事会审议。
聘任公司高级管理人员的议案》，并提交公司董事会审议。
三、2025 年度公司治理情况
法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。
（一）修订完善内部控制制度
报告期内，紧跟资本市场法规政策动态，结合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规，修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会
议事规则》、《总经理工作细则》等公司基本管理制度，制定了《信息披露暂缓与
豁免管理制度》、
《董事和高级管理人员离职管理制度》、
《可持续发展管理制度》
等制度。
（二）完成董事会换届选举工作
设置了职工董事，增加了独立董事人数，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，构建了更高效、更专业的决策核心，引领公司健康可持
续发展。
（三）稳步提高信息披露工作
报告期内，董事会高度重视信息披露工作，秉承真实、准确、完整的信息披露
原则，严控信息披露风险。按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露
义务，确保没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本年度编制披露了公司 2024
年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告及 2025 年第三季度报告
四份定期报告，日常性各类公告 61 份（带编号）。
（四）现金分红回馈投资者
报告期内，公司实施 2024 年前三季度、2024 年年度权益分派，现金分红金额
合计 52,858,313.50 元，占 2024 年度公司合并报表中归属于母公司股东净利润的
未来发展及股东长远利益，具备合法性、合规性、合理性，与公司经营业绩及未来
发展规划相匹配。
（五）扎实开展投资者关系管理
报告期内，公司通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道，
不断加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公
司的理解和信心。
报告期内，按照上交所的要求，借助上证路演中心平台，公司顺利召开了 2024
年度、2025 年半年度及 2025 年第三季度业绩说明会，参加了山东辖区上市公司投
资者网上集体接待日活动，合计回复投资者问询 32 条，全面深入地介绍了公司的
经营成果和财务状况，并回复了投资者关心的重点问题。
四、2026 年董事会工作
贯彻新发展理念，构建新发展格局，以更宏大的视野、更务实的举措，引领公司迈
向高质量发展新征程。
（一）锚定战略航向，提升治理现代化水平
董事会将持续优化治理结构，强化战略引领功能，确保公司决策与宏观政策同
频共振。通过加强董事履职能力建设，充分发挥审计委员会、独立董事的监督效能，
构建更加科学、高效、稳健的决策与监督机制。
（二）聚焦价值创造，推动经营质效跃升
董事会将督导经营层紧扣公司发展战略，聚焦主业、深耕细作。以科技创新催
生新质生产力，以数字化转型赋能传统产业，以资本运作优化产业布局，全面提升
公司的核心竞争力和抗风险能力，努力实现经营业绩的恢复性增长与可持续发展。
（三）恪守合规底线，提升信披与透明度
公司将严格遵循监管要求，持续完善信息披露管理体系，确保信息披露的真实
性、准确性、完整性与及时性，以更高标准的透明度向市场传递公司价值，维护公
司良好的资本市场形象。
（四）强化投资者关系，共建共享发展成果
公司将进一步加强与投资者的沟通深度与广度，创新沟通方式，倾听市场声音。
通过高质量的信息披露和常态化的投资者互动，构建互信共赢的投资者关系，让广
大股东更好地参与并分享公司的发展成果。
报告完毕，请审议。
股东会材料之二
山东鲁北化工股份有限公司
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事规
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积
极参加公司的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
宋莉，大学本科学历，注册会计师，注册资产评估师，高级审计师。历任山东
黄河有限责任会计师事务所审计员、项目经理、部主任、所长助理。现任山东黄河
有限责任会计师事务所副所长，公司独立董事，第九届董事会审计、薪酬与考核委
员会主任委员，第十届董事会审计委员会主任委员，提名、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开
前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议
案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓 名 股东会召开次数 实际出席次数
宋 莉 4 4
（二）出席董事会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓 名
会议次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
宋 莉 9 9 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
出席审计委 出席提名委 出席薪酬与考核
姓 名
员会次数 员会次数 委员会次数
宋 莉 5 2 1
（四）出席独立董事专门会议情况
三、2025年度履职重点关注事项
（一）关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案
于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（二）关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案
于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（三）关于预计2025年度日常关联交易的议案
于预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（四）关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的
议案
于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》发表了
明确的同意意见。
（五）关于补充预计2025年度日常关联交易的议案
《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（六）关于预计2026年度日常关联交易的议案
于预计2026年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（七）董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告及内部控制评价报告》、
《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》、《董
事会审计委员会2024年度履职报告书》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所
《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》。本人均签署了书面确认意见。上述报告均经本
人同意，提交公司董事会和董事会审计委员会会议审议通过。
（八）董事会提名委员会履职情况
议案
常、张金增、马文举为公司非独立董事候选人，提名宋莉女士、王玉国先生、耿国
芝先生为公司独立董事候选人，并提交公司董事会审议。
冯祥义先生为公司总经理；聘任蔺红波先生为公司董事会秘书；聘任马文举先生为
公司副总经理、财务总监；聘任杜建豹先生、张金增先生、王真真女士为公司副总
经理，并提交公司董事会审议。
（九）董事会薪酬与考核委员会
监事及高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》，本人同意提交公司
董事会审议。
四、其他事项
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构进行积极沟通，督促公司审计人员加强业务知识和
审计技能培训。在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计
师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年
审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（二）与公司董事、高管及股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。同时，积极参加公司组织的2024
年度、2025半年度和2025年三季度业绩说明会，加强与股东的沟通交流。
（三）现场工作情况
时间达到15个工作日，充分利用参加会议的时间，深入了解了公司的财务状况和内
部控制，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、制度的建设及执行情况，及时
获悉公司各重大事项的进展情况。本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时向公司管理层提出建议。
五、总体评价和建议
署独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法
权益等方面发挥了应有的作用。
用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
报告完毕，请予审议。
山东鲁北化工股份有限公司
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人自2025
年5月9日履职以来，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤
勉尽责地履行职责，积极参加公司的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项
发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王玉国，男，研究生学历，三级律师。历任山东聊城发电厂法律顾问，山东万
航律师事务所执业律师，青岛大学法学院法学教师，文康律师事务所兼职律师。现
任山东海心律师事务所主任、执业律师。公司独立董事，第十届董事会薪酬与考核
委员会主任委员，战略与可持续发展、审计委员会委员。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开
前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议
案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓 名 股东会召开次数 实际出席次数
王玉国 4 1
注：自2025年5月9日起任职，故仅出席后续股东会。
（二）出席董事会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
会议次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
王玉国 4 4 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
姓 名 出席审计委员会次数
王玉国 3
（四）出席独立董事专门会议情况
三、2025年度履职重点关注事项
（一）关于补充预计2025年度日常关联交易的议案
《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（二）关于预计2026年度日常关联交易的议案
于预计2026年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（三）董事会审计委员会履职情况
财务总监的议案》，本人发表了同意的意见并提交公司董事会审议。
半年度报告》的议案，本人发表了同意的意见并提交公司董事会审议。
年第三季度报告的议案》，本人发表了同意的意见并提交公司董事会审议。
（四）董事会提名委员会履职情况
关于聘任公司高级管理人员的议案
冯祥义先生为公司总经理；聘任蔺红波先生为公司董事会秘书；聘任马文举先生为
公司副总经理、财务总监；聘任杜建豹先生、张金增先生、王真真女士为公司副总
经理，并提交公司董事会审议。
四、其他事项
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计工作，确保其
独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，有效监督了外部
审计的质量和公正性。
（二）与公司董事、高管的沟通交流情况
报告期内本人通过参加公司各项会议、与公司董事及高管人员现场沟通、听取
管理层相关汇报等方式，了解公司重大事项的开展及进度情况，通过电话与公司相
关人员及时交流，掌握公司运行情况。公司积极配合本人工作，为本人履行职责提
供了必要的工作条件。
（三）现场工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，充分利用参加
会议的时间，深入了解了公司的财务状况和内部控制，重点关注了解公司的经营状
况、管理情况、制度的建设及执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本
人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向公司管理层提出建议。
五、总体评价和建议
规定，积极有效履行独立董事职责，充分发挥本人在公司经营、管理、法务等方面
的经验和专长，切实维护了公司的整体利益。
进一步加强与公司董事及管理层的沟通交流，为董事会的科学决策提供专业意见，
切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
报告完毕，请予审议。
山东鲁北化工股份有限公司
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司的相关会议，认
真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益。现将
一、独立董事的基本情况
耿国芝，男，大学本科学历，高级会计师。历任沾化县供电公司财务副科长、
科长、副总经济师，沾化区富国供电所党支部书记。现任公司独立董事、第十届董
事会提名委员会主任委员，战略与可持续发展委员会委员。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开
前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议
案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓 名 股东会召开次数 实际出席次数
耿国芝 4 1
注：自2025年5月9日起任职，故仅出席后续股东会。
（二）出席董事会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓 名
会议次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
耿国芝 4 4 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
姓 名 出席提名委员会次数
耿国芝 1
（四）出席独立董事专门会议情况
三、2025年度履职重点关注事项
（一）关于补充预计2025年度日常关联交易的议案
《关于补充预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（二）关于预计2026年度日常关联交易的议案
《关于预计2026年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（三）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（四）董事会提名委员会履职情况
关于聘任公司高级管理人员的议案
任冯祥义先生为公司总经理；聘任蔺红波先生为公司董事会秘书；聘任马文举先
生为公司副总经理、财务总监；聘任杜建豹先生、张金增先生、王真真女士为公
司副总经理，并提交公司董事会审议。
（五）定期报告相关事项
公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，本人均签署了书面确认意
见。本人对公司的定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的定
期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
四、其他事项
（一）上市公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层为保障本人有效履职提供了充分支持与必要配合。
管理层高度重视与本人的沟通，在每次董事会及相关会议召开前均能及时、完整地
提供会议材料，并就公司生产经营中的重大事项进展情况保持主动、透明的汇报。
公司全方位的支持为本人勤勉履职创造了良好条件。
（二）现场工作情况
在2025年度履职期间，本人通过视频会议、电话、电子邮件等多种方式，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持了常态化、有效的沟通。同时，充
分利用出席现场会议等机会，对公司进行了实地走访与考察，深入了解了公司的生
产经营、内部管理、财务状况及重大事项的具体进展，持续掌握了公司的实际运营
与规范运作情况。同时，本人密切关注宏观环境与行业动态对公司的影响，并结合
自身的专业知识和多年积累的实践经验，对公司的战略发展与日常经营管理积极
提出建设性意见，切实履行了独立董事的职责。
五、总体评价和建议
署独立意见，在保证公司规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应
有的作用。
新的监管政策与实务，不断提升履职能力，以期更有效地发挥独立董事的职能与作
用，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，共同促进公司实现规范、稳
健与可持续发展。
最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
报告完毕，请予审议。
山东鲁北化工股份有限公司
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在任
职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立董
事的作用。现将本人2025年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张小燕，女，硕士，律师。历任方正证券有限责任公司项目经理，浙江森禾
种业股份有限公司证券部经理、上海市锦天城律师事务所杭州分所律师、北京高
朋（杭州）律师事务所律师、北京康达（杭州）律师事务所律师，现任北京康达
（杭州）律师事务所高级合伙人、执业律师。2022年2月9日至2025年5月9日任公
司独立董事，公司第九届董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核委员会
委员。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，不存在影响独立性的情况。
二、2025年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开
前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议
案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓 名 股东会召开次数 实际出席次数
张小燕 4 3
（二）出席董事会情况
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓 名
会议次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
张小燕 5 5 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
出席审计委 出席提名委 出席薪酬与考核
姓 名
员会次数 员会次数 委员会次数
张小燕 2 1 1
（四）出席独立董事专门会议情况
三、2025年度履职重点关注事项
（一）关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案
于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（二）关于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案
于公司控股子公司购买资产暨关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（三）关于预计2025年度日常关联交易的议案
于预计2025年度日常关联交易的议案》发表了明确的同意意见。
（四）关于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的
议案
于控股子公司购买土地使用权变更为租赁土地使用权暨关联交易的议案》发表了
明确的同意意见。
（五）董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告及内部控制评价报告》、
《2025年第一季度报告》、《董事会审计委员会2024年度履职报告书》、《公司董
事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》、《关于续聘
公司2025年度审计机构的议案》。本人均签署了书面确认意见。上述报告均经本人
同意，提交公司董事会和董事会审计委员会会议审议通过。
（六）董事会提名委员会履职情况
关于董事会换届选举非独立董事的议案、关于董事会换届选举独立董事的议
案
常、张金增、马文举为公司非独立董事候选人，提名宋莉女士、王玉国先生、耿国
芝先生为公司独立董事候选人，并提交公司董事会审议。
（七）董事会薪酬与考核委员会
监事及高级管理人员2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案》，本人同意提交公司
董事会审议。
四、其他事项
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构进行积极沟通，督促公司审计人员加强业务知识和
审计技能培训。在公司2024年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司年审会计
师事务所汇报的2024年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年
审事项进行了充分讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
（二）与公司董事、高管及股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、
高级管理人员保持沟通，及时了解公司经营状况。
（三）现场工作情况
报告期内，本人认真履行职责，在公司的积极配合下，通过实地调研、电话沟
通、网络会议、电子邮件等多种方式，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司经营
动态，并多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度
提出相关改进意见和建议。
五、总体评价和建议
关法律、法规、公司规章制度的规定和要求，独立、审慎、客观地行使表决权，切
实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
本人自2022年2月9日起担任公司独立董事，于2025年5月9日公司股东会审议
通过之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会专门委员会职务。
在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表
示衷心的感谢！
报告完毕，请予审议。
股东会材料之三
山东鲁北化工股份有限公司
关于 2025 年度利润分配方案的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度归属于上市公司股
东的净利润为 3,827.12 万元。公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含
税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 528,583,135 股，以此计算合计拟派
发现金红利 26,429,156.75 元（含税），占 2025 年度本公司合并报表中归属于母
公司股东净利润的 69.06%。
报告完毕，请审议。
股东会材料之四
山东鲁北化工股份有限公司
关于 2026 年度使用自有资金进行委托理财的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
为提高公司资金使用效率，增加收益，合理利用闲置自有资金，在不影响公司
正常生产经营及风险可控的前提下，公司于 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第四
次会议审议通过了《关于 2026 年度使用自有资金进行委托理财的议案》，授权公
司使用不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行委托理财。
鉴于公司实际经营需要，原授权额度已无法满足当前资金管理需求，为进一步
提高资金使用效益，现拟增加 2026 年度自有资金委托理财额度 2 亿元。本次增加
后，公司使用闲置自有资金进行委托理财的总额度将调整为不超过人民币 5 亿元。
本次委托理财拟投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过 1 年）的
理财产品，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动购买不超
过一年期的理财产品，财务部门在上述额度范围内具体实施。
公司 2026 年度使用自有资金进行委托理财期限自本次股东会审议通过之日起
至 2026 年 12 月 31 日止。
报告完毕，请审议。
股东会材料之五
山东鲁北化工股份有限公司
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
公司于2026年3月30日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘
公司2026年度审计机构的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2026年度财务及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013年12月2日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
首席合伙人 陆士敏 上年末合伙人数量 76
注册会计师 343
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 189
业务收入总额 56,893.21万元
证券业务收入 16,684.46万元
客户家数 83
审计收费总额 9,758.06万元
情况 制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技
涉及主要行业
术服务业等
本公司同行业上市公司审计客户家数 7
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险
累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月
（2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，
尚无生效判决。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、监督管理措
施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执
业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受
到刑事处罚和纪律处分。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：耿彬，2003年成为注册会计师，2011年开始从
事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师：张振海，2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司
审计，2023年开始在本所执业；2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或
复核上市公司审计报告1家。
质量控制复核人：黄恺，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审
计，2007年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复
核上市公司审计报告6家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计
师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》关于独立性要
求的情形。
（1）审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业
人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需
承担的责任等因素综合确定。
（2）审计费用
（含税）；2026年度，董事会提请股东会授权公司管理层根据审计费用定价原则与
审计机构协商确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，
认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况和独立性均满足公司审计机构的任职条件，具有上市公司审计工作的丰富经
验，在其担任本公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持独
立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了外
部审计机构的责任与义务。审计委员会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2026年度财务及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关
于续聘公司2026年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所自公司股东会审议通过之日起生效。
报告完毕，请审议。
股东会材料之六
山东鲁北化工股份有限公司
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
公司 2025 年年度报告及其摘要已按照相关法律法规及监管要求编制完成，内
容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度的经营成果和财务状况。2025 年年度
报告全文和摘要详见上交所网站（www.sse.com.cn），敬请各位股东查阅。
报告完毕，请审议。
股东会材料之七
山东鲁北化工股份有限公司
关于公司董事 2025 年度薪酬情况和 2026 年度薪酬方案的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。经核
算，2025年度公司董事（不包括董事长及兼任高级管理人员的非独立董事）薪酬共
计92.90万元。
公司董事2026年度的薪酬方案拟定如下：
（1）独立董事
独立董事每人领取津贴7万元/年，按月发放。
（2）非独立董事（含职工代表董事）
非独立董事（含职工代表董事）根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪
酬管理制度领取薪酬。薪酬由基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬组成。其中
绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等
固定指标给定，按固定薪资逐月发放。
绩效薪酬分月度绩效薪酬和年度绩效薪酬，月度绩效薪酬以月度经营目标为
考核基础，经公司考核后当月发放；年度绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根
据考核期内公司经营效益情况和个人工作业绩完成情况核定，按年发放。
报告完毕，请审议。
股东会材料之八
山东鲁北化工股份有限公司
关于提请股东会授权董事会决定 2026 年中期利润分配的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
为简化中期分红程序，稳定投资者分红预期，提振投资者持股信心，根据《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东会授权公司董
事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后决定2026年中期（包含半年
度、前三季度）利润分配方案并实施。
报告完毕，请审议。
股东会材料之九
山东鲁北化工股份有限公司
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（2026 年 4 月 28 日）
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，有效调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司制度的相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。该制度明确了薪酬的构成、确定原则、考核与发
放程序，旨在有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、
持续、稳定发展。
薪酬管理制度已于 2026 年 3 月 31 日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn），
敬请各位股东查阅。
报告完毕，请审议。
