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君合律师事务所上海分所
关于上海概伦电子股份有限公司
个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的法律意见书
致：上海概伦电子股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有
限公司（以下简称“概伦电子”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任概
伦电子 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和国（仅为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，
以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《上海概
伦电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就本次激励计划授予
价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期符合归属条
件、预留授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部
分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项（以下合称
“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充
分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以
及会计、审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律
为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整、归属及作废事项相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对公司本次《激励计划》所涉及的授予价格、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、归属及作废事项的必
备文件之一，随其他材料一起报送、公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、归属及作废事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整、归属及作废事项所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
本所根据《公司法》及《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次调整、归
属及作废已经履行的程序如下：
（一）2023 年 2 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划的激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，
首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首
次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 2 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2023-013）。
（六）2024 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性
股票的议案》，第二届监事会第四次会议还审议通过了《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对预留授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案已由公司第二届董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（八）2025 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关
于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分 149 名激励
对象及预留授予部分 19 名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股
票数量分别为 1,188,912 股及 416,448 股。相关议案已由公司第二届董事会薪酬
与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（九）2026 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。相关议案已由第二届董事会薪酬与考核委员会
审议通过，并且董事会薪酬与考核委员会对符合本次激励计划首次授予第三个
归属期及预留授予第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、
归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》以及《上海概伦电子股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据公司提供的相关文件和说明，公司于 2025 年 7 月 5 日，披露了《上海
概伦电子股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-
扣除回购专用账户的股份 1,300,070 股为基数，本次实际参与分配的股本总数为
“2024 年年度权益分派”）。
鉴于 2024 年年度权益分派已于 2025 年 7 月 11 日实施完毕，根据《管理办
法》《激励计划》等相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为 18.34-0.03=18.31 元/股。
本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，本次
调整由公司董事会通过即可，无需提交股东会审议。2026 年 4 月 15 日，公司召
开第二届董事会第二十次会议对本次激励计划的授予价格进行相应调整。经本
次调整后，本次激励计划的授予价格由 18.34 元/股调整为 18.31 元/股。
综上所述，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第三个归属期为“自首次授予
之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日
止”，本次激励计划首次授予日为 2023 年 2 月 22 日。预留授予的第二个归属
期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日止”，本次激励计划预留授予日为 2024 年 1 月 30 日。
综上，本次激励计划首次授予及预留授予已进入各自对应的归属期。
（二）本次归属的条件及成就情况
根据《激励计划》、公司已披露的公告及公司的确认，并经本所律师核查，
本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公 司 确 认未 发生 前 述情
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
公司确认首次授予及预留
授予激励对象未发生前述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形，符合归属条件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求 公司确认首次授予及预留
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 授予激励对象符合归属任
以上的任职期限。 职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
以公司 2022 年营业收入为基
对应考 数，对应考核年度的营业收入增
归属期 长率（A）
核年度
根据北京德皓国际会计师
目标值（Am） 触发值(An)
事务所（特殊普通合伙）
首次授予第 出具的公司 2025 年度财
三个归属期 务 报 表 审计 报告 ， 公司
及预留授予 2025 95% 52% 2025 年实现的营业收入
第二个归属 为 48,367.06 万元，以公
期 司 2022 年营业收入为基
数，实现营业收入增长率
公司层面归
不低于 52%的公司层面触
考核指标 业绩完成情况 属比例
发值业绩考核要求，但未
（X）
达到目标值 95%，因此，
A≧Am X=100% 公司层面归属比例为本次
营业收入增长率 计划归属比例的 80%。
An≦A
（A）
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的
合并报表所载数据为计算依据。
公司确认，本次符合归属
（五）个人层面绩效考核要求
条件的首次授予激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
共 137 名；其中，132 名
施。激励对象个人考核评价结果分为“S ”、“A”、
激励对象考核评级为“卓
“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表
越 S”、“优秀 A”、
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份 “良好 B”，个人层面归
数量： 属比例为 100%；5 名激
励对象考核评级为“合格
卓 越 优 秀 良 好 合 格 待提升
考核评级 C”，个人层面归属比例
（S） （A） （B） （C） （D）
为 80%。
个人层面 公司确认，本次符合归属
归属比例 条件的预留授予激励对象
共 18 名，其中，17 名激
激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归
励对象考核评级为“卓越
属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
S”、“优秀 A”、“良
好 B”，个人层面归属比
例为 100%；1 名激励对
象考核评级为“合格
C”，个人层面归属比例
为 80%。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司
实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
（三）归属人数及归属数量
自 2025 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于
作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至
今，公司 2023 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因离职/退休已不在公司
任职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 453,200 股限制性股票全部作
废失效。根据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，结合
公司经审计的 2025 年度财务报告，公司首次授予第三个及预留授予第二个归属
期公司层面业绩考核的归属比例为 80%，故将对因 2025 年公司层面业绩不达标
不能归属的共计 362,982 股限制性股票予以作废；此外，6 名激励对象因考核评
级为“合格 C”，个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象因考核评级为“待提
升 D”，个人层面的归属比例为 0%，其已获授但尚未归属的 25,846 股限制性股
票全部作废失效。以上合计作废失效 842,028 股限制性股票。
综上，本次激励计划首次授予第三个归属期合计 137 名激励对象可归属
象可归属 381,096 股限制性股票。
综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期，
本次激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件
已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，自 2025 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过
《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》至今，公司 2023 年限制性股票激励计划中 11 名激励对象因离职/退休已不
在公司任职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 453,200 股限制性股票
全部作废失效。根据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，
结合公司经审计的 2025 年度财务报告，公司首次授予第三个及预留授予第二个
归属期公司层面业绩考核的归属比例为 80%，故对因 2025 年公司层面业绩不达
标不能归属的限制性股票共计 362,982 股予以作废；此外，6 名激励对象因考核
评级为“合格 C”，个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象因考核评级为“待
提升 D”，个人层面的归属比例为 0%，故对上述激励对象已获授但尚未归属的
因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为 842,028 股。
综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、归属及作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告相关会议决议等与本次调整、
归属及作废事项相关的文件。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需根
据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履
行相应的信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，就本次调整、归属及作废，公司
已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的规定。随着本次调整、归属及作废的进行，公司尚需按照相关法律、法
规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期、预留授予部分
已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归
属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关
规定；
（四）本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
（五）就本次调整、归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次调整、归属及作废的进
行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
