证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2026-021
湖北和远气体股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草
案》”）和《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”）的相关规定：
股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限
售条件，公司拟对现有 198 名激励对象所持有的限制性股票 375 万股其中的
人原因辞职，不再具备激励资格，拟对该名已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票 0.5 万股进行回购注销。
更为 210,625,000 元；
审议通过后由公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股份回购注销业务，股份回购注销完成后，公司将另行公告。
公司分别于 2026 年 4 月 10 日、2026 年 4 月 14 日召开第五届董事会薪酬
与考核委员会第六次会议和第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
分限制性股票并调整回购价格的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《管理办法》《激励计划草案》《考核办法》的相关规定，鉴于公司
不满足解除限售条件，公司拟对现有 198 名激励对象所持有的限制性股票 375
万股其中的 30% 即 112.5 万股，由公司使用自有资金以调整后的授予价格
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 0.5 万股以调整后的授予价格 11.36
元/股进行回购并注销。本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）首次授予情况
会议、2024 年第四次独立董事专门会议、公司第五届董事会第七次会议审议
通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于
核实公司〈2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
气体股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示》，对拟激励对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为
异议。2024 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《湖北和远气体股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-096）。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于公司提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划的议
案》，共授予激励对象 380 万股限制性股票，授予价格 11.56 元/股。2024 年
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-098）。
七次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及 2024 年第六次独立
董事专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整 2024 年
限制性股票激励计划相关事项，调整后首次授予数量 323.5 万股、首次授予人
数 141 人，首次授予价格 11.56 元/股。泰和泰（武汉）律师事务所出具了相
应 的 法 律 意 见 书 。 公 司 于 2024 年 12 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》（公告编号：2024-108）和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》（公告编号：2024-109）。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》
（公告编号：2024-115）。
（二）预留授予情况
五次会议、第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2024 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》，预留授予登记数量 56.5 万股，预留
授予登记人数 62 人，预留授予价格 11.36 元/股，预留授予上市日期 2025 年
见，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于 2025 年 9
月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划预留限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-062）和
《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》
（公告编号：2025-063）。
限公司关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，对拟激励
对象的姓名、职务、授予股数等信息予以公示，公示期为 2025 年 9 月 18 日至
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：
（三）回购注销情况
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，泰和泰（武汉）律师事务所出具了相应的法律意见书，公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-070）。
了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，确认此次回购注销 2024 年
限制性股票激励计划激励对象中 4 名已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。此次回购
注销完成后，公司总股本由 211,800,000 股减少至 211,755,000 股。
薪酬与考核委员会第六次会议和第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于
分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司 2024 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，根
据激励方案之约定拟对现有 198 名激励对象所持有的限制性股票 375 万股其中
的 30%即 112.5 万股，由公司使用自有资金以调整后的授予价格 11.36 元/股
加上同期银行存款利息进行回购并注销；同时，对 1 名原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 0.5 万股以调整后的授予价格 11.36 元/股进行回购
并 注 销 。 拟 共 计 回 购 113 万 股 ， 待 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
任公司深圳分公司提供的为准）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因和数量
要求”，公司第一个解除限售安排及业绩考核目标，公司2025年度业绩完成情
况如下表：
第一个解除限售期业绩考核目标 2025年度业绩目标完成情况
满足下列两个条件之一：（1）以2024
年净利润为基数，2025年净利润增长率不低
于上市公司股东净利润同比减少17.55%，
于25%；（2）以2024年营业收入为基数，
未满足业绩考核条件。
鉴于公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，
根据公司《考核办法》“五、考核指标及标准”之规定，公司拟对现有198名激
励对象所持有的375万股限制性股票中的30%，即112.5万股进行回购注销。上述
人员包括公司董事、高级管理人员。
处理”之规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
鉴于公司1名原首次授予激励对象主动提出离职并与公司协商一致终止劳动
合同，根据《管理办法》《激励计划草案》等有关规定，决定对该激励对象截
至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的0.5万股（具体股数以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）进行回购注销。上述
人员不包括公司董事、高级管理人员。
综上，本次共计拟回购113万股，待回购注销完成后，公司总股本将由
公司深圳分公司提供的为准）。
（二）回购价格调整说明及资金来源
根据公司《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之规定：激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。发生派息后回
购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息
调整后，P仍须大于1。
（1）从首次授予到本次回购期间，公司先后实施了2次权益分派：
月13日登记的总股本211,235,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
此次激励计划限制性股票调整后的授予价格如下：
P=P0-V=11.56-0.10-0.10=11.36元/股
（2）从预留授予到本次回购期间，公司暂未实施权益分派。
根据《考核办法》“五、考核指标及标准之1、公司层面业绩考核要求”规
定，限售期满后未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。根据《激励计划（草案）》《激励计划
（草案）》第十四章第二条第二款第1项之规定，激励对象主动离职的，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。因此，对现有198名激励对象所持有的限制性股票375万股其中的30%即
对1名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计0.5万股，回购价格为调
整后的授予价格11.36元/股。
公司本次限制性股票回购注销股数总计为1,130,000股，回购资金总额初步
预计为13,074,044.42元（最终结果以实际情况为准），本次回购注销限制性股
票的资金来源为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 增加（股）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） （减少为-）
其中：股权激励限售股 3,755,000.00 1.77 -1,130,000.00 2,625,000.00 1.25
注1：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准；
注2：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍符合上市条件。
四、调整回购价格及回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划草案》及其摘要的相关规
定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。本次回购注销及调整回购价格需经公司2025年年度股东会
审议通过后方可实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划草案》《考核办法》的相关规定，公司董事
会薪酬与考核委员会同意：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限
售期公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限售条件，根据激励方案之约
定，同意对现有198名激励对象所持有的限制性股票375万股其中的30%即112.5
万股，由公司使用自有资金以调整后的授予价格11.36元/股加上同期银行存款
利息进行回购并注销；同时，对1名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计0.5万股以调整后的授予价格11.36元/股进行回购并注销。本次回购注销及
调整回购价格需经公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
六、法律意见书的结论性意见
泰和泰（武汉）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的事由、数
量和回购价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划草案》
的有关规定。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）的《泰和泰（武汉）律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的法律意见书》。
七、备查文件
限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的法律意见书》。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
