证券代码：920982 证券简称：锦波生物 公告编号：2026-012
山西锦波生物医药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
重要内容提示：
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购用途： □实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
√维护上市公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于 250,000 股，不超过 500,000 股
（4）回购价格区间：不超过 300 元/股
（5）回购资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金）
（6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 3 个月
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致
行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严
格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露
义务。
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回
购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化导致公司决定终止本次回购方案、公司不符合
法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份的资金来源
于自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及
时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；（4）如遇监管
部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险；（5）本次回购方案不代表公司最终回购股
份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；（6）本次为维护公司价
值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后
采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出
售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以
注销，敬请投资者注意投资风险。
一、 审议及表决情况
公司于 2026 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
根据《公司章程》第二十五条、第二十六条的规定，本次股份回购属于维护公
司价值及股东权益所必需，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
为维护公司股价稳定，提振投资者信心，积极主动保护投资者的利益，公司拟
以自有资金或银行提供的股票回购专项贷款资金回购公司股份。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
为 21.11%，符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》中
第四条之“（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的规定。
公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股
份回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为
利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超
过300元/股，具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施
之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数
量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：□实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
√维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于 250,000 股，不超过 500,000 股，占公司目前总股本
的比例为 0.22%-0.43%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总
额区间为 7,500 万-15,000 万，资金来源为自有资金及兴业银行股份有限公司太原分行
提供的股票回购专项贷款资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施
之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
自有资金及兴业银行股份有限公司太原分行提供的股票回购专项贷款资金。
公司已取得兴业银行股份有限公司太原分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如
下：
最新要求为准）；
(六) 回购实施期限
月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制
知情人范围，合理发出回购交易指令。
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董
事会决议生效之日起提前届满。
程中，至依法披露后2个交易日内；
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限500,000股和下限250,000股，预计本次回购完成后公
司股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按 本次回购实施后（按
本次回购实施前
规模上限完成） 规模下限完成）
类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
件股份
件股份
（不含回购
专户股份）
股份
——用于股
权激励或员
工持股计划
等
——用于转
换上市公司
发行的可转 0 0% 0 0% 0 0%
换为股票的
公司债券
——用于上
市公司为维
护公司价值 0 0% 500,000 0.43% 250,000 0.22%
及股东权益
所必需
——用于减
少注册资本
总股本 115,065,340 100% 115,065,340 100% 115,065,340 100%
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,462,226,855.29 元，归属于
上市公司股东的所有者权益 1,841,911,788.68 元，流动资产 1,417,258,251.64 元。
按照 2025 年 9 月 30 日的财务数据（未经审计）测算，回购资金上限金额占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 6.06%、8.14%、
的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及
持续经营能力构成重大不利影响,本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
(九) 相关主体买卖本公司股份的情况
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的情形。
(十) 相关主体回购期间减持计划
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致
行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严
格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露
义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购完成后，公司将及时披露回购结果暨股份变动公告并按《公司法》《回
购指引》等相关规定办理股份出售。
(十二) 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的后续处理
本次为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股
份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份
将履行相关程序予以注销。若公司未来发生注销所回购股份的情形，公司将依照
《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人
的合法权益，并及时履行披露义务。
(十三) 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情
形。
(十四) 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京
证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操
纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易
所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国
证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十五) 股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
公司于 2026 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
根据《公司章程》第二十五条、第二十六条的规定，本次股份回购属于维护公
司价值及股东权益所必需，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。无需提交股东会审议。
三、 风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；（2）本次回购
存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化导致公司决定终止本次回购方案、公司不符合法
律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；（3）本次回购股份的资金来源于
自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，可能存在回购股份所需资金未能及时
筹措到位，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；（4）如遇监管部
门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根
据监管新规调整回购相应条款的风险；（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份
的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展
情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；（6）本次为维护公司价值
及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采
用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，
若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注
销，敬请投资者注意投资风险。
四、 备查文件
《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
《兴业银行股份有限公司太原分行出具的<贷款承诺函>》
山西锦波生物医药股份有限公司
董事会
