国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附
表第 3 号——发行股份购买资产》
上市公司名 科达制造股份有 国泰海通证券股份有
财务顾问名称
称 限公司 限公司
证券简称 科达制造 证券代码 600499.SH
购买资产类
完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□
型
森大集团有限公司、罗继超、王大江、泰安福锦投资合伙企业（有限合伙）、
泰安福豪投资合伙企业（有限合伙）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合
伙）
、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福奋企业管理
交易对方 合伙企业（有限合伙）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙
企业（有限合伙）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）、丁震、
岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）、
王肖卿、胡炜、李伟
交易对方是
否为上市公 是□ 否√ 是否构成关联交易 是√ 否□
司控股股东
上市公司控
交易完成后是否触发要约收
制权是否变 是□ 否√ 是□ 否√
购义务
更
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55%股权，同
方案简介
时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量、改善公司
是
财务状况和增强持续盈利能
是否有利于上市公司减少关
联交易和避免同业竞争，增 是
强独立性
上市公司最近一年及一期财
务会计报告是否被注册会计 是
被出具保留意见、否定意见
不适用
或者无法表示意见的审计报
告的，注册会计师是否专项
核查确认
该保留意见、否定意见或者
无法表示意见所涉及事项的
不适用
重大影响是否已经消除或者
将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的
资产，是否为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发
规定
二、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、
注册地、主要办公地点、法
定代表人、税务登记证号码
与实际情况是否相符
交易对方是否无影响其存续
的因素
交易对方胡东明（取得
加纳永久居留权）、陈
潮波（取得加纳永久居
留权）、丁震（取得希
交易对方为自然人的，是否
腊永久居留权）、许超
（取得秘鲁永久居留
永久居留权或者护照
权）、李瑞钦（取得肯
尼亚永久居留权）、李
伟（取得加纳永久居留
权）
交易对方阐述的历史沿革是
在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制
关系是否全面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或
没有开展实际业务，是否已
核查交易对方的控股股东或
者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要
况
是否已核查交易对方从事的
成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要
业务发展状况
是否已核查交易对方的财务
经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人
员、交易对方的实际控制人
及其高级管理人员最近 5 年
内是否未受到过行政处罚
是
（不包括证券市场以外的处
济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁
交易对方及高级管理人员最
近 5 年内是否未受到与证券 是
市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上
是
市公司
如控制其他上市公司的，该
上市公司的合规运作情况，
不适用
是否不存在控股股东资金占
用、违规担保等问题
交易对方是否不存在其他不
良记录
交易对方与上市公司之间的
关系
森 大 集 团 有 限 公 司的
实际控制人沈延昌先
生为上市公司董事，李
交易对方与上市公司之间是
否不存在关联关系
董事。本次交易完成
后，预计森大集团有限
公司及其一致行动人
沈延昌先生和杨艳娟
女士合计持有上市公
司 5%以上股份。
交易对方是否未向上市公司
的情况
交易对方是否承诺在限定期
持股份
交易对方是否不存在为他人
代为持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合
否
国家产业政策鼓励范围
根据国家发展和改革
委员会发布的《产业结
年本），标的公司从事
若不属于，是否不存在影响 的业务属于“非金属矿
是
行业发展的重大政策因素 物制品业（C30）”，所
处行业不属于国家产
业政策限制或禁止的
行业，符合国家产业政
策。
购买的资产及业务在最近 3
记录
交易对方披露的取得并经营
真实
购买资产最近 3 年是否不存
在重大违法违规行为
该项资产是否具有持续盈利
能力
收入和利润中是否不包含较
经常性损益
是否不涉及将导致上市公司
财务风险增加且数额较大的
异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市
公司的负债比例过大（如超
过 70%），属于特殊行业的应
在备注中说明
交易完成后上市公司是否不
存在将承担重大担保或其他
连带责任，以及其他或有风
险
相关资产或业务是否不存在
者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属
证明，包括相关资产的所有
权、知识产权或其他权益的
权属证明
交易对方向上市公司转让前
述资产是否不存在政策障 不适用
碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安
置纠纷或其他方面的重大风 不适用
险
该资产正常运营所需要的人
系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括
主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项
权益类资产的全部权利
该项权益性资产对应的实物
清晰
与该项权益类资产相关的公
司发起人是否不存在有出资
不实或其他影响公司合法存
续的情况
属于有限责任公司的，相关
股权注入上市公司是否已取
据表明，该股东已经放弃优
先购买权
股权对应的资产权属是否清
是
是否已办理相应的产权证书 是
大公司、科达制造与特
福国际共同签署《最高
额股权质押合同》，约
定森大公司作为出质
人 将 其 持 有 特 福 国际
科达制造，担保的债权
确定期间为 2020 年 12
月 1 日至 2028 年 12 月
该项资产（包括该股权所对
应的资产）是否无权利负担， 否
此外，标的公司相关资
如抵押、质押等担保物权
组报告书“第四节 交
易 标 的 基 本 情 况” 之
“六、主要资产权属、
对外担保及主要负债、
或有负债情况”之
“（一）主要资产权属
情况”之“4、标的公
司抵押、质押等资产受
限情况”。
是否无禁止转让、限制转让
或者被采取强制保全措施的 是
情形
是否不存在导致该资产受到
第三方请求或政府主管部门 是
处罚的事实
标的公司诉讼等情况
是否不存在诉讼、仲裁或其 节 交易标的基本情
否
他形式的纠纷 况”之“七、重大未决
诉讼、仲裁、行政处罚
或刑事处罚及合法合
规情况”之“（一）重
大未决诉讼、仲裁情
况”。
相关公司章程中是否不存在
主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾
是
进行资产评估或者交易
相关资产的评估或者交易价
格与本次评估价格相比是否 是
存在差异
如有差异是否已进行合理性
是
分析
相关资产是否在最近 3 年曾
进行资产评估或者交易是否 是
在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务
的经营独立性，是否未因受
到合同、协议或相关安排约
束，如特许经营权、特种行
业经营许可等而具有不确定
性
注入上市公司后，上市公司
是否直接参与其经营管理，
或做出适当安排以保证其正
常经营
是否不存在控股股东及其关
联人以与主业无关资产或低
效资产偿还其占用上市公司
的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否
对相关资产进行核查，如委
托境外中介机构协助核查，
则在备注中予以说明（在境
外中介机构同意的情况下，
有关上述内容的核查，可援
引境外中介机构尽职调查意
见）
交易合同约定的资产交付安
公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有
是
效
拟在重组后发行新股或债券
时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否
发生重大变化
购买资产是否在进入上市公
下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之
前是否实行独立核算，或者
业务相关的收入、费用在会
计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主
要高级管理人员是否签订聘
不适用
用合同或者采取其他方式确
是否就该经营实体在交易完
成后的持续经营和管理作出 不适用
恰当安排
交易标的的重大会计政策或
会计估计是否与上市公司不 是
存在较大差异
存在较大差异按规定须进行
变更的，是否未对交易标的 不适用
的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与
技术是否不属于政策明确限
制或淘汰的落后产能与工艺
技术
购买资产是否符合我国现行
环保政策的相关要求
四、交易定价的公允性
上市公司发行新股的定价是
否不低于董事会就定向发行
作出决议前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的
董事会决议公告前，上市公
的情况
上市公司购买资产的交易价
格如以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对
不同资产采取了不同评估方 是
法
评估方法的选用是否适当 是
评估方法是否与评估目的相
适应
是否充分考虑了相关资产的
盈利能力
是否采用两种以上的评估方
法得出评估结果
评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现
率、产品价格、销售量等重
要评估参数取值是否合理， 是
特别是交易标的为无形资产
时
被评估的资产权属是否明
实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致
较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较
大，可能导致上市公司每年
承担巨额减值测试造成的费
用
与市场同类资产相比，本次
理
是否对购买资产本次交易的
易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已
就本次定向发行事项履行了
必要的内部决策和报备、审
批、披露程序
履行各项程序的过程是否符
政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市
目前暂未召开股东会
审议本次重组方案。
决通过
定向发行后，是否未导致公
司涉及特许领域或其他限制 是
经营类领域
如存在前述问题，是否符合
现阶段国家产业发展政策或
者取得相关主管部门的批 不适用
准，应特别关注国家对行业
准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上
是
市公司控制权发生变化
按照《上市公司收购管理办 不适用
法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交
是
易对方触发要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请
豁免
股东大会是否已同意豁免其
不适用
要约义务
六、对上市公司的影响
上市公司定向发行后，是否
符合上市条件
如果本次交易上市公司变更
了主营业务，该变更是否增 不适用
强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向
发行的目的与公司战略发展 是
目标是否一致
是否增强了上市公司的核心
是
竞争力
影响
上市公司购买的资产是否具
有持续经营能力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主
要资产是否不为现金或流动
资产，或主要资产的经营是
否具有不确定性，不会对上
市公司持续经营产生重大不
确定性（例如主要资产是上
市公司不能控制经营的股权
投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否
具有确定的资产及业务，该
同、协议或相关安排约束，
从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否
不需要取得相应领域的特许 是
上市公司获取新的许可资格
不适用
是否不存在重大不确定性
本次交易设置的条件（包括
支付资金、交付资产、交易
方式）是否未导致拟进入上
市公司的资产带有重大不确
上市地位时交易将中止执行
并返还原状等），对上市公司
持续经营有负面影响或具有
重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种
不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层
讨论与分析是否充分反映本
景、持续经营能力和存在的
问题
交易对方与上市公司就相关
测数的情况签订补偿协议
的，相关补偿安排是否可行、
合理
对上市公司经营独立性的影
响
相关资产是否整体进入上市
是
公司
在采购、生产、销售和知识
是
产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在
上市公司收入和利润中所占
比重是否不超过 30%，未影
响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包
括生产经营所必需的无形资
是
产（如商标使用权、专利使
用权等）
营所需的全部许可、批准和
资质证书（如安全生产许可 是
证、排污许可证、药品生产
许可证等）
是否需要向第三方缴纳无形
资产使用费
是否不存在控股股东及其关
联方或交易对方及其关联方
通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控
股股东是否与上市公司保持 不适用，上市公司不存
权转移而对上市公司现有资 股股东
产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到
上市公司人员、财务、资产
依法独立纳税；独立做出财
务决策
生产经营和行政管理是否能
够做到与控股股东分开
如短期内难以完全做到,是否
已做出合理的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控
股股东及其关联企业之间是 不适用
如有，是否提出切实可行的
不适用
解决方案
定向发行后，是否不存在出
现因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身
权等原因发生纠纷的情况；
如存在，在备注中说明对上
市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间
是否不存在关联关系涉及的
独立财务顾问、评估机构、
审计机构、法律顾问是否由
上市公司聘请（具体情况在
备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、
真实、准确、完整地履行了 是
报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄
露的情形
相关当事人是否不存在正在
被证券监管部门或者证券交 是
易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际
不适用
控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行
的情形
如该等承诺未履行是否对本
不适用
次收购不构成影响
上市公司二级市场的股票价
格是否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董
事、监事、高级管理人员及
上述人员的直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董
事、监事、高级管理人员及
上述人员的直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发
行的各中介机构（包括律师
事务所、会计师事务所、财
务顾问、资产评估事务所）
及相关人员及其直系亲属参
与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级
管理人员所作的承诺或声明
是
是否涵盖其应当作出承诺的
范围
是否表明其已经履行了其应
是
负的诚信义务
是否不需要其对承诺的内容
是
和范围进行补充
定向发行报告书是否充分披
露了定向发行后的经营风
险、财务风险、管理风险、 是
风险
风险对策和此措施是否具有
是
可操作性
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：
力、同业竞争、关联交易的影响等；
除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查
中的各项工作。
二、经核查《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履
行了必要的信息披露程序；
投资等法律和行政法规的规定；
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
失公平的关联交易；
产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
利益的情形；
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。公
司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出
承诺；
公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构及资产评估机
构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之<上市公司并购重组财务
顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产>》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
骆小军 唐谙祺 王亚沁
国泰海通证券股份有限公司
