关于南京聚隆科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字2026第093号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
苏同律证字2026第093号
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股
份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，并就本激励计
划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期归属条
件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及
作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激励计划有关的事实进行了调
查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的
其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本
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或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括
但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激
励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次归属及本次作废相关事项亦履行以
下程序：
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废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案，其中作为激励对象的董事已回避表决；相关议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度
利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用
账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。
前述事项已于2025年7月18日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2024
年第一次临时股东大会的授权，公司经第六届董事会第二十四次会议同意对授予
价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格为8.75-0.25=8.50元/股。
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综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属
期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最
后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为2024年4月1日，本激励计划于
限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授
予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予的限制性股票授予日为2025
年3月7日，本激励计划于2026年3月9日进入预留授予限制性股票的第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天衡审字（2026）00784号）、公司公告文件及公司出具的说明，本
激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期、预留授予的限制性股票第一个归
属期的归属条件及成就情况如下：
序 激励对象符合归属条件的情况
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生相关情形，符合该归
属条件。
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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序 激励对象符合归属条件的情况
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 说明
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生相关情形，符合
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 归属条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
归属期 业绩考核目标 根据天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》
（天
首次授予
以 2023 年营业收入为基数，2025 年 衡审字（2026）00784 号），公
第二个/
预留授予
第一个归
润增长率不低于 32%； 业收入增长 56.40%，符合公司
属期
层面业绩考核归属条件。
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务
所审计的合并报表营业收入。
激励对象个人层面绩效考核要求 首次授予考核情况：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行 首次授予的限制性股票激励对
薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核 象共 82 名，其中 2 名激励对象
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 已离职（第一个归属期、第二个
个人上一年 格；第二个归属期离职人员已获
A B C D E
度考核结果 授但尚未归属的 0.9 万股限制性
个人层面归 100% 80% 0% 股票不得归属，按作废处理。
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序 激励对象符合归属条件的情况
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 说明
属比例 剩余符合激励资格的 80 名激励
对象中，78 人考核结果为 A/B，
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
本期个人层面归属比例为
年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例
×个人当年计划归属的股票数量。
本期个人层面归属比例为 80%，
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不符合归属条件的 0.18 万股将
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延
予以作废。
至以后年度。
预留授予考核情况：
预留授予的限制性股票激励对
象共 6 名，其中 1 名激励对象已
离职，不符合激励资格，其已获
授但尚未归属的 2 万股限制性
股票不得归属，按作废处理。
剩余符合激励资格的 5 名激励
对象考核结果均为 A/B，本期个
人层面归属比例为 100%。
综上，因存在 1 名激励对象在首
次授予与预留授予名单中重复，
满足本次归属条件的激励对象
合计为 84 名，可归属限制性股
票数量合计为 112.37 万股。不
能归属限制性股票合计 3.08 万
股按照作废处理。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》及、公司公告文件、会议文件，本次归属的具体
情况如下：
（1）首次授予日：2024年4月1日
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（2）本次归属数量：103.62万股
（3）本次归属人数：80人
（4）授予价格（调整后）：8.50元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股
（6）激励对象名单及归属情况：
本次归属
获授的限制性 第二期归 数量占已
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 属数量（万 获授限制
股） 股） 性股票总
量的比例
一、董事、高级管理人员
刘曙阳
上股东）
吴劲松
上股东）
副总裁，董事会秘
书
小计 139.00 41.70 30%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（73 人） 207.00 61.92 29.91%
合计（80 人） 346 103.62 29.95%
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注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
（1）预留授予日：2025年3月7日
（2）本次归属数量：8.75万股
（3）本次归属人数：5人
（4）授予价格（调整后）：8.50元/股
（5）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股
（6）激励对象名单及归属情况：
本次归属数
获授的限制性股票 第一期归属数量 量占已获授
职务
数量（万股） （万股） 限制性股票
总量的比例
一、董事、高级管理人员
/
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员或核心骨干
（5 人）
注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》相关规定，本次作废已授予但尚未归属的第二类
限制性股票合计3.08万股。其中，首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属
期各有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，对应2.9万股限制性股票
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作废；首次授予第二个归属期2名激励对象考核结果为C，个人归属比例为80%，
不符合归属条件的0.18万股予以作废，其余及预留授予第一个归属期符合资格人
员归属比例均为100%。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本
次调整、本次归属及本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限
公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归
属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未
归属限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
许成宝 刘颖颖
张 辰
