关于福建龙净环保股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书
（之二）
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
补充法律意见书(之二)
闽理非诉字〔2026〕第 2025226-3 号
致：福建龙净环保股份有限公司
根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或龙净
环保）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议
书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任
发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行
或本次发行上市）的专项法律顾问。本所已于 2025 年 12 月 30 日为本次发行出
具了闽理非诉字〔2025〕第 226 号《法律意见书》及《律师工作报告》，于 2026
年 1 月 28 日为本次发行出具了闽理非诉字〔2026〕第 2025226-2 号《补充法律
意见书(之一)》。现因发行人于 2026 年 3 月 21 日公开披露了《福建龙净环保股
份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称《2025 年年度报告》），本次发行所
涉及的有关法律事项发生了一定变化。结合上述《2025 年年度报告》，本所律
师还对上海证券交易所上市审核中心于 2026 年 1 月 16 日下发的上证上审（再融
资）〔2026〕20 号《关于福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的有关事项进行了补充核查。
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具《关于福建龙净环保股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补充法律意见书
(之二)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》的补充，
与《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》不一致之处以本补充法律意见书为
准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之
一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
义，本所在《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》中声明的事项适用于本补
充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
用语/简称 指 特定含义
发行人、公司、龙净环 福建龙净环保股份有限公司，或者根据上下文，指其改制为股份有
指
保 限公司前任何时间的有限责任公司
《公司章程》、发行人
指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
章程
本次发行、本次发行上 福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)
指
市 股票并上市
紫金矿业集团股份有限公司，系发行人的控股股东，截至 2025 年
紫金矿业、控股股东 指 12 月 31 日，紫金矿业直接及间接持有的股份占发行人已发行股份
的 25.00%
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系紫金矿业控股股东
实际控制人、上杭县财
指 福建省龙岩市上杭县财政局
政局
用语/简称 指 特定含义
重要子公司 指
上的境内子公司（剔除内部交易计算）
福建龙翔钰实业投资有限公司，曾用名福建省东正股份有限公司、
福建省东正投资股份有限公司、福建省东正投资有限公司、福建省
龙翔钰实业、龙净实业 指
东正投资集团有限公司、龙净实业集团有限公司、龙净实业投资集
团有限公司，系发行人原控股股东
上海臻泽企业管理有限公司，曾用名西藏阳光瑞泽实业有限公司，
上海臻泽、阳光瑞泽 指
系发行人原控股股东一致行动人
上海鑫拓诚企业管理有限公司，曾用名西藏阳光泓瑞工贸有限公
上海鑫拓诚、阳光泓瑞 指
司，系发行人原控股股东一致行动人
脱硫脱硝 指 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司，系发行人的重要子公司
储能电池 指 福建龙净储能电池有限公司，系发行人的重要子公司
龙净清洁 指 紫金龙净清洁能源有限公司，系发行人的重要子公司
西安龙净 指 西安龙净环保科技有限公司，系发行人的重要子公司
阿里清洁 指 阿里紫金龙净清洁能源有限公司，系发行人的重要子公司
《附条件生效的股份认 《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附
指
购合同》 条件生效的股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2023 年修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法(2025 年修正)》
《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》（上证发
《股票上市规则》 指
〔2025〕59 号）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
用语/简称 指 特定含义
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
在中国境内发行、在上海证券交易所上市并以人民币认购和交易的
A股 指
普通股股票
保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司
募集说明书、《募集说 《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
指
明书》 募集说明书》
最近三年、报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]361Z0041 号《审计报
《审计报告》 指 告 》 、 容 诚 审 字 [2025]361Z0010 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2026]361Z0252 号《审计报告》
本所 指 福建至理律师事务所
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
第一部分 关于本次发行有关法律事项的变化情况
一、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的龙净环保《合并
普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人股本总额为 1,270,046,293 股，前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 限售或冻结情况 股东性质
龙岩市国有资产投资经
营有限公司
福建龙翔钰实业投资有 冻结
限公司 52,840,522 股
紫金矿业投资(上海)有
限公司
中国工商银行股份有限
置混合型证券投资基金
中国国际金融股份有限
公司
中国太平洋人寿保险股
高分红股票管理组合
注
中国人寿保险股份有限
产品－005L－CT001 沪
合 计 599,799,808 47.22 -- --
注：香港中央结算有限公司即 HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY LTD.，投资
者将其持有的本公司 A 股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所
全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY LTD.）
名义登记的股份合计数。
(二)发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变更
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的龙净环保《合并普通
账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2025 年 12 月 31 日，紫
金矿业直接持有发行人股份 267,764,576 股，占发行人股本总额的 21.08%；紫
金矿业通过其全资子公司紫金矿业投资(上海)有限公司间接持有发行人股份
行人股份 4,790,550 股；紫金矿业直接及间接持有发行人股份 317,511,529 股，
占发行人股本总额的 25.00%，为发行人的控股股东。闽西兴杭持有紫金矿业股
份 6,083,517,704 股，占紫金矿业股本总额的 22.89%，为发行人的间接控股股
东。上杭县财政局持有闽西兴杭 100%的股权，系闽西兴杭的唯一股东，为发行
人实际控制人。
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2025
年 12 月 30 日）至今，发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变
更。
二、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《福建龙净环保股份有限公司与
紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件
生效的股份认购合同》），本次发行的特定对象为发行人控股股东紫金矿业，其
基本情况详见《法律意见书》《律师工作报告》第五条“发行人的主要股东及实
际控制人”第(二)款“发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人”。
本次发行的特定对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条之规定，能
够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。
此外，根据发行人及其控股股东作出的承诺，其不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象紫金矿业系一家上市公众公司，不
涉及中国证监会系统离职人员不当入股的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第十九次会议
决议公告日（即 2025 年 10 月 25 日）。本次发行股票的发行价格为 11.91 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的定价原则和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条之规定。
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行
股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁
定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币
本次发行募集资金的数额及用途符合《注册管理办法》第十二条以及《〈上
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过 167,926,112
股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前发行
人总股本的百分之三十。发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为
本次发行的融资规模和时间间隔符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条适用意见之规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，紫金矿业直接及间接合计持有发行人股份
董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，并经本所律师核
查，发行人本次发行的股票全部由紫金矿业认购，本次发行完成后，紫金矿业对
发行人的控制权将进一步稳固，公司控制权不会发生变更。同时，发行人的股权
分布仍满足上市的相关条件。
本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条规定的导致发行人控制权发生
变化的情形。
(1)发行人前次募集资金是于 2020 年公开发行可转换公司债券。2023 年 7
月 14 日，发行人第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审
议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司独立董事对发行人变更部分募
投项目事项发表了明确同意意见，保荐机构东亚前海证券有限责任公司对变更部
分募投项目出具了核查意见；其后，发行人于 2023 年 7 月 26 日召开 2023 年第
二次临时股东大会并于 2023 年 8 月 1 日召开“龙净转债”2023 年第一次债券持
有人会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。据此，本所律师认为，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(2)根据发行人《2025 年年度报告》和容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2026]361Z0252 号），发行人最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计
报告不存在被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重
大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3)根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报
告》并经本所律师查询中国证监会、中国证监会福建监管局、上海证券交易所、
深圳证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，发行人现
任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，在最近一年内
也未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第(三)项之规
定。
(4)根据发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明及发行人作出的
确认，并经本所律师核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第(四)项之规定。
(5)根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报
告》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十一条第(五)项以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条适用意见之规定。
(6)根据发行人作出的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第(六)项之规定。
(二)本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，
发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，
发行对象认购的股份，每股应当支付相同价额，发行人发行的同种类的每一股份
均具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。本次向特定对象发行
股票的发行价格为 11.91 元/股，发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条之规定。发行人已于 2025 年 11 月 7 日召开 2025 年第三
次临时股东会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一
条之规定。
(三)本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式向特定
对象发行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有
关法律、法规和规范性文件所规定的关于上市公司向特定对象发行人民币普通股
(A 股)股票的实质条件。
三、发行人的业务
(一)发行人及其重要子公司已经取得其生产经营所需的资质、许可或备案文
件
在《法律意见书》及《律师工作报告》第七条“发行人的业务”第(四)款披
露的“发行人及其重要子公司已经取得其生产经营所需的资质、许可或备案文件”
中，发行人重要子公司脱硫脱硝的《安全生产许可证》因有效期届满而换领新证，
西安龙净原《建筑业企业资质证书-环境工程专业承包一级》与《建筑业企业资
质证书-建筑机电安装工程专业承包三级》证书因建筑机电安装工程专业承包等
级变动发生合并而换领新证。具体情况如下：
资质/许可证书
持证主体 证号/备案号 有效期 发证/备案机关
/备案文件名称
建筑业企业资质证书-环境工
西安龙净 程专业承包一级、建筑机电安 D261061033
-2029.05.15 住房和城乡建设厅
装工程专业承包二级
（闽）JZ 安许证字 2025.12.15 福建省
脱硫脱硝 安全生产许可证
[2010]020019 -2028.12.14 住房和城乡建设厅
(二)根据发行人《2025年年度报告》及容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2026]361Z0252号），2025年度发行人的主营业务收入（按合并财务
报表数据）为11,611,163,202.92元，营业收入（按合并财务报表数据）为
业务突出。
(三)关于发行人的类金融业务和财务性投资
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司
已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百
分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
发行人存在的财务性投资系对湖南创远高新机械有限责任公司（以下简称湖
南创远）和天津钢铁集团有限公司（以下简称天津钢铁）的股权投资。其中，对
天津钢铁的股权投资系公司债转股形成的非上市权益工具投资。考虑到天津钢铁
主要从事黑色金属冶炼业务，与发行人主营业务关联度较低，因此发行人对其的
投资被认定为财务性投资。对湖南创远的投资是为了打造矿山开采绿色智能整体
解决方案供应商，可丰富公司产品矩阵，更好地满足客户多样化一站式服务需求。
但湖南创远主营业务及产品与公司目前主营业务关联度较低，且预计短期内没有
业务往来。谨慎起见，公司将对湖南创远的投资界定为财务性投资。截至2025
年12月31日，发行人财务性投资金额为7,777.90万元，占期末合并报表归属于母
公司净资产的比例为0.71%，不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
经本所律师核查，最近一期末发行人不存在拆借资金、委托贷款、投资产业
基金或并购基金、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业
务、与公司主营业务无关的股权投资等情形。自本次发行相关董事会决议日前六
个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资。
四、关联交易及同业竞争
(一)除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的发行人主要关联方外，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方及其关联关系发生如下变化（包括
新增关联方）：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
(二)2025 年度发生的关联交易
根据发行人《2025 年年度报告》及容诚会计师事务所出具的《审计报告》
（容诚审字[2026]361Z0252 号）并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含
合并财务报表范围内的子公司）在 2025 年度存在以下关联交易：
关联方 交易内容 2025 年度交易金额(万元)
福建龙净科瑞环保有限公司
环保设备及材料 1,000.85
（以下简称龙净科瑞）
紫金矿业集团黄金珠宝
珠宝等 267.15
（龙岩）有限公司
福建紫金铜箔科技有限公司 储能设备材料 22,838.64
关联方 交易内容 2025 年度交易金额(万元)
福建紫金锂元材料科技有限公司 储能设备材料 4,779.98
新疆金脉国际物流有限公司 环保设备及材料 775.30
紫金智信智控(厦门)科技有限公司 环保设备及材料、信息系统 775.05
福建紫金工程技术有限公司 监理费等、工程服务 286.97
紫金矿业建设有限公司 建筑工程服务 5,622.80
紫金铜业有限公司紫金铜业酒店 住宿 0.32
关联方 交易内容 2025 年度交易金额(万元)
锂业科思有限责任公司(Liex S.A.) 环保设备及材料 35.76
罗斯贝尔金矿有限公司 储能设备 294.74
环保设备及材料 1,560.72
西藏巨龙铜业有限公司
绿色矿山设备及服务 15.49
环保设备及材料 1.07
巴彦淖尔紫金有色金属有限公司
光伏发电等 187.99
紫金锂业(海南)有限公司 环保设备及材料 3,855.27
环保设备及材料 3,786.19
紫金矿业物流有限公司
绿色矿山设备及服务 164.80
福建马坑矿业股份有限公司 环保设备及材料 267.32
紫金矿业物流(厦门)有限公司 环保设备及材料 84.19
乌拉特后旗紫金矿业有限公司 环保设备及材料 498.23
吉林紫金铜业有限公司 环保设备及材料 230.95
湖南紫金锂业有限公司 环保设备及材料 77.85
山西紫金矿业有限公司 环保设备及材料 6.19
新疆紫金有色金属有限公司 环保设备及材料 10.18
紫金矿业建设有限公司 环保设备及材料
环保设备及材料 7.08
紫金铜业有限公司
光伏发电等 208.71
关联方 交易内容 2025 年度交易金额(万元)
环保设备及材料 172.57
洛宁紫金黄金冶炼有限公司
光伏发电等 64.34
环保设备及材料 0.64
紫金矿业
光伏发电等 18.33
武平紫金矿业有限公司 环保设备及材料 1.76
福建紫金铜业有限公司 光伏发电等 456.07
紫金矿业集团股份有限公司
光伏发电等 825.75
紫金山金铜矿
黑龙江多宝山铜业股份有限公司 光伏发电等 465.10
福建金山耐磨材料有限公司 光伏发电等 57.70
紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 光伏发电等 47.23
上杭县紫金中学 光伏发电等 51.06
福建紫金龙立化学有限公司（原福建紫
光伏发电等 20.35
金选矿药剂有限公司）
福建紫金锂元材料科技有限公司 光伏发电等 328.21
福建紫金贵金属材料有限公司 光伏发电等 13.33
紫金矿业集团股份有限公司
光伏发电等 3.81
紫金矿冶设计研究院
紫金黄金科技（海南）有限公司 光伏发电等 28.13
洛阳坤宇矿业有限公司 光伏发电等 176.26
贵州紫金矿业股份有限公司 光伏发电等 51.89
紫金海外投资有限公司 光伏发电等 13.12
黑龙江紫金铜业有限公司 光伏发电等 391.39
福建常青新能源科技有限公司 光伏发电等 51.26
龙净科瑞 光伏发电等 36.90
西藏阿里拉果资源有限责任公司 光伏发电 17,087.60
紫金矿业集团股份有限公司
物业费等 0.34
矿产地质勘查院
福建优锂新能源有限公司 储能设备 2,950.51
注
穆索诺伊矿业简易股份有限公司 储能及光伏设备 13,107.00
德拉罗泊矿业公司 储能及光伏设备 13,414.07
关联方 交易内容 2025 年度交易金额(万元)
Norton Gold Fields Pty Ltd 储能设备 671.52
紫金矿业贸易（海南）有限公司 绿色矿山设备及服务 309.21
紫金矿业建设有限公司萨矿分公司 绿色矿山设备及服务 121.74
紫金矿业建设有限公司昂仁县分公司 绿色矿山设备及服务 53.98
新疆金脉国际物流有限公司 绿色矿山设备及服务 53.10
紫金矿业建设有限公司乌恰分公司 绿色矿山设备及服务 15.42
紫金矿业建设集团（厦门）有限公司 绿色矿山设备及服务 -66.34
注：公司通过建发（新加坡）商事有限公司向紫金矿业控股的穆索诺伊矿业简易股份有限公司（刚果
（金））供应储能及光伏设备。公司与建发（新加坡）商事有限公司无关联关系。
(1)本公司作为出租方
承租方名称 租赁资产种类 2025 年度交易金额(万元)
龙净科瑞 厂房等 122.67
福大紫金氢能科技股份有限公司 厂房等 257.83
(2)本公司作为承租方
出租方名称 租赁资产种类 2025 年度交易金额(万元)
黑龙江多宝山铜业股份有限公司 场地租赁 51.18
公司于 2024 年 2 月 21 日和 3 月 8 日分别召开第十届董事会第一次会议和
案》
，因福建龙净量道储能科技有限公司拟向银行申请 8,000.00 万元授信贷款，
公司为该笔贷款按持股比例提供不超过 3,920.00 万元融资担保。2024 年末和
见书出具日，无逾期担保事项发生。
关联方 交易内容 会计期间 金额(万元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2025 年度 3,220.28
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事出具了《独立董事 2025 年度述职报告》。根据《上市公司
治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》等相关法规、制度的要求，发
行人独立董事对发行人 2025 年度所发生的各类关联交易事项发表了独立意见或
召开独立董事专门会议审议。发行人董事会、股东（大）会在对关联交易事项进
行审议、表决时，严格遵循了有关规定，关联董事、关联股东均进行了回避表决；
发行人与关联方签订的关联交易协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关
联交易定价公允、合理，不存在损害发行人及其他无关联关系股东合法权益的情
形。
本所律师认为，发行人 2025 年度的关联交易公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
发行人前述关联交易的决策程序具体如下：
关联交易事项 关联交易主要内容 关联交易审议情况
向龙净科瑞、紫金矿业
第 1 类 采购商 及其子公司采购原材 2025 年 1 月 2 日 第十届董事会第十一次会议
品或接受劳务 料、环保设备及材料、 2025 年 1 月 20 日 2025 年第一次临时股东会
系统、资产等
向龙净科瑞、紫金矿业
及其子公司销售环保
第 2 类 销售商 2025 年 1 月 2 日 第十届董事会第十一次会议
设备及材料、绿色矿山
品或提供劳务 2025 年 1 月 20 日 2025 年第一次临时股东会
装备及服务、风光电、
储能设备等
关联交易事项 关联交易主要内容 关联交易审议情况
向龙净科瑞提供厂房、 2025 年 1 月 2 日 第十届董事会第十一次会议
办公场所租赁 2025 年 1 月 20 日 2025 年第一次临时股东会
向紫金矿业及其子公
第 3 类 关联租 2025 年 1 月 2 日 第十届董事会第十一次会议
司出租土地、厂房、办
赁 2025 年 1 月 20 日 2025 年第一次临时股东会
公场地等
租赁紫金矿业及其子 2025 年 1 月 2 日 第十届董事会第十一次会议
公司矿山土地 2025 年 1 月 20 日 2025 年第一次临时股东会
发行人及量道（厦门）
第 4 类 为关联
新能源科技有限公司
方(不含发行人 2024 年 2 月 21 日 第十届董事会第一次会议
为福建龙净量道储能
子公司)提供担 2024 年 3 月 8 日 2024 年第二次临时股东大会
科技有限公司银行借
保
款提供担保
第 5 类 董事薪
向董事及关键管理人 由发行人董事会薪酬与考核委员会依照相关工
酬及关键管理
员支付薪酬 作制度制定薪酬计划或方案
人员薪酬
发行人董事会、股东（大）会会议在对上述关联交易事项进行表决时，关联
董事或关联股东均依法进行了回避，并且发行人独立董事已对有关关联交易事项
发表了事前认可意见和/或同意的独立意见。本所律师认为，上述关联交易的决
策程序合法有效，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
五、发行人的主要财产
(一)国有土地使用权
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司新增 1 项尚未取得《不动
产权证书》的国有土地使用权，具体如下：
土地使用权人 坐落 面积(平方米) 用途 未取得权证原因
地上房屋未竣工，未能办
阿里清洁 改则县麻米乡行勤村 6,785 工业用地
理《不动产权证书》
根据发行人作出的确认并经本所律师核查，阿里清洁已按照有关协议的约定
缴纳了土地出让金，待地上建筑物竣工验收，即可办理相应《不动产权证书》。
上述土地目前不存在使用权权属民事诉讼或仲裁纠纷，不会对发行人的财务状况
和经营成果造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
(二)专利
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司原拥有的 3 项发明专利（专
利号：ZL201210239311.4、ZL201310220925.2 和 ZL201210575095.0，参见《律
师工作报告》之附表四《福建龙净环保股份有限公司及其重要子公司境内主要专
利一览表》第 17 项、第 38 项和第 58 项）因发行人自动放弃缴纳年费而终止。
(三)软件著作权
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司新增 2 项软件著作权，具
体如下：
首次发 取得
著作权人 软件名称 证书号 登记号
表日期 方式
原始
发行人 IPSC 展示系统 V1.0 软著登字第 16896710 号 2025SR2240512 —
取得
基于 Avalonia 的电除尘专用 原始
发行人 软著登字第 16998895 号 2025SR2342697 —
控件集软件 V1.0 取得
发行人已就上述软件著作权取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(四)发行人及其子公司自有的主要生产经营设备
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司拥有的主要生产经营设备
包括：光伏组件、储能式预制舱、正极涂布机、负极涂布机、带式输送核心部件
智能生产线、智能输送托辊生产线等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上
述主要生产经营设备是由发行人或其重要子公司购买取得，上述主要生产经营设
备系发行人及其重要子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)发行人及其重要子公司主要财产的权利限制情况
根据发行人作出的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除《法
律意见书》及《律师工作报告》中已披露的 2 项权利限制情形外，发行人及其重
要子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或
权利受到限制的情况。
六、发行人的债权债务
(一)截至 2025 年 12 月 31 日，公司及其重要子公司新增 2 项正在履行的融
资金额在 10,000 万元以上的借款合同，具体如下：
借款 借款金额
序号 贷款银行 合同编号 借款利率 借款期限
主体 （万元）
发行 厦门银行股份有限公司 浮动利率，即
人 龙岩分行 LPR 减 126BP
储能 招商银行股份有限公司591HT251224T000184、 浮动利率，即
电池 龙岩分行 591HT251224T00018402 LPR 减 275BP
本所律师认为，上述发行人及其重要子公司正在履行或将要履行的重大合同
均合法有效，不存在潜在风险。同时，发行人及其重要子公司已经履行完毕的重
大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人及其重要子公司的《市场主体专项信用报告(有无违法记录
证明版)》及发行人作出的确认并经本所律师核查，发行人及其重要子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据发行人作出的确认并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
除《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书第四条“关联交易及同
业竞争”所述的发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间存在的关联交易
情况外，发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间不存在其他重大债权债
务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(四)根据发行人《2025 年年度报告》以及发行人作出的确认，截至 2025 年
付款均系发行人及其子公司因正常的生产经营活动而发生的债权债务，是合法有
效的。
七、发行人的税务
(一)根据发行人《2025 年年度报告》和容诚会计师事务所出具的《审计报
告》（容诚审字[2026]361Z0252 号）及发行人作出的确认，发行人及其重要子
公司在 2025 年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和主要政府补
助如下：
序号 税种 计税依据及税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
额，尔后按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
其中设备销售和电费收入按收入的 13.00%计算销项税额，建筑安
装收入按收入的 9.00%计算销项税，部分设计、咨询服务业务适
用 6.00%的增值税税率，安装服务简易计税适用 3.00%的增值税
税率，出口业务适用 0.00%的增值税税率。
序号 税种 计税依据及税率
发行人、脱硫脱硝、西安龙净、储能电池均为高新技术企业，根
里清洁享受“三免三减半”企业所得税优惠。
注：1.异地建安工程的税金及附加在项目所在地缴纳，城建税适用各地不同税率；2.发行人为先进制
造业企业，根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企
业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0252 号）
以及政府有关部门的批复或文件，发行人及其重要子公司在 2025 年度内收到或
确认的金额达到 100 万元及以上的主要政府补助如下：
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额(元)
补助单位 补助的时间
财政部 国家税务总局《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税〔2011〕100 号）
龙岩市财政局 龙岩市科学技术局《关于下达 2025
〔2025〕17 号）
龙岩市财政局 龙岩市科学技术局《关于下达 2022
通知》（龙财教〔2025〕23 号）
财政部 国家税务总局《关于软件产品增值税政策
的通知》（财税〔2011〕100 号）
厦门市科学技术局《关于拨付 2024 年企业研发费
〔2025〕31 号）
-2025.09.03 设扶持资金及项目建设进度奖励
龙岩市财政局 龙岩市科学技术局《关于下达 2025
助等经费的通知》（龙财教〔2025〕58 号）
龙岩市财政局 龙岩市工业和信息化局《关于下达
金（第一批）的通知》（龙财企〔2025〕33 号）
本所律师认为，在 2025 年度，发行人及其重要子公司执行的主要税种、税
率符合中国有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其重要子公司享受的
上述税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其重要子公司
所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实
有效的。
(二)根据发行人《2025 年年度报告》、容诚会计师事务所出具的《审计报
告》（容诚审字[2026]361Z0252 号）以及发行人及其重要子公司的《市场主体
专项信用报告(有无违法记录证明版)》，并经本所律师核查，发行人及其重要子
公司在 2025 年度能够依法申报、缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》《2025 年年度报
告》及发行人提供的有关诉讼案件材料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月
的重大未决诉讼案件，具体如下：
序号 原告 被告 案件概况及进展
限公司（以下简称“威远蓝鼎公司”）签订了《1#烧结烟气氮
氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合同》（以下简称“项
目合同”）及《成渝钒钛科技有限公司 1#烧结烟气氮氧化物、
成渝钒钛科 威远蓝鼎环保 颗粒物超低排放改造项目技术协议》 （以下简称“技术协议”），
技有限公司 科技有限公司、 项目合同约定由被告威远蓝鼎公司承包原告的“1#烧结烟气氮
“成渝钒钛 净环保科技有 119,372,500 元；建设工期自项目合同签订之日起算为 8 个月。
公司”） 限公司 项目合同和技术协议签订后，经原告允许，被告威远蓝鼎公司
于 2022 年 4 月 26 日、28 日将项目分别分包给了发行人和武汉
龙净环保科技有限公司（以下简称“武汉龙净”），而直至 2023
年 8 月 31 日原告才接收到被告威远蓝鼎公司移交的完工项目，
项目在试运行期间暴露了诸多问题。后原告以建设工程施工合
序号 原告 被告 案件概况及进展
同纠纷为由，诉请至四川省威远县人民法院（案号：（2023）
川 1024 民初 3192 号），要求判令被告威远蓝鼎公司立即向原
告支付工期延期违约金 19,180,000 元；判令被告威远蓝鼎公
司立即向原告赔偿工程质量损失 4,800,000 元；判令被告威远
蓝鼎公司立即向原告赔偿能耗损失 30,585,333 元；判令被告
发行人和武汉龙净对上述债务承担连带责任；上述金额合计
后因设计方案造价费用的司法鉴定问题，于 2026 年 1 月 4 日
再次开庭，目前该案尚未判决。
烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合同》，承
包 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目建设及运
营。随后，被告武汉龙净欲承包改造项目脱硝系统的设计、制
作、安装、采购部分，但因被告武汉龙净缺乏改造项目设计所
必须具备的资质，遂提出将改造项目承包内容进行拆分，改造
项目中设计等部分工作由本案第三人发行人与威远蓝鼎公司
签订协议，而设备采购部分则由被告武汉龙净签订协议，由二
公司共同向威远蓝鼎公司承包履行改造项目。经各方多轮磋
商，将改造项目所涉建设内容拆分为以下三个合同：（1）威
远蓝鼎公司与本案第三人发行人就改造项目设计、安装部分签
订《成渝钒钛科技有限公司烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排
放改造项目设计、安装、调试服务商务合同》及相应附件；（2）
西昌市蓝鼎 武汉龙净环保 威远蓝鼎公司与被告武汉龙净就脱硝系统设备供货部分签订
限公司 发行人 心设备（增压风机、湿电、GGH）供货则由被告武汉龙净与原
告签订《买卖合同》及附件。以上合同内容共同构成了被告武
汉龙净及本案第三人发行人共同承包改造项目的完整合同内
容。后因采购设备质量问题，原告以买卖合同纠纷为由，诉请
至西昌市人民法院（案号：（2025）川 3401 民初 4454 号），
要求判令解除原告与被告之间签订的《买卖合同》；判令被告
退还原告已经支付的款项 2,100 万元；判令被告向原告赔偿因
设备质量造成的损失共计 2,337.87 万元；上述金额合计
标等均在（2023）川 1024 民初 3192 号案件鉴定范围内，该鉴
定结论涉及本案设备的质量问题认定及责任认定，故依据原告
申请，四川省西昌市人民法院于 2025 年 5 月 19 日作出（2025）
川 3401 民初 4454 号之二《民事裁定书》，裁定本案中止审理，
待中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。
广西贵港钢
限公司烧结配套湿电项目合同》(以下简称“《合同》”)及《烧
结配套湿电技术协议》(以下简称“《技术协议》”)，约定由
公司
发行人向原告出售一套湿式电除尘器并完成对设备的运输及
序号 原告 被告 案件概况及进展
安装，合同价格 880 万元。合同签订后，发行人即对湿式电除
尘器设备进行安装调试，设备于 2019 年 1 月投入运行，由于
湿电除尘箱体及管道陆续出现腐蚀穿孔漏水、漏气现象及存在
电场短路，导致设备无法正常运行达不到组织验收监测的条
件。原告以合同纠纷为由，诉请至贵港市港北区人民法院
（（2025）桂 0802 民初 4660 号），要求判令解除原告与发行
人于 2018 年 5 月 17 日签订《合同》及《技术协议》；判令发
行人向原告返还已支付的合同款项 7,920,000 元及资金占用费
堆放在原告场地的已拆除项目设备全部搬离；判令发行人赔偿
原告因拆除、运输项目设备所支出的费用及设备无法使用造成
的损失 1,325,000 元；上述金额合计 11,156,410.39 元。该案
已于 2025 年 9 月 2 日和 2025 年 10 月 24 日公开开庭审理，后
因案涉设备质量的司法鉴定问题，目前该案尚未判决。
注：案件 1 和案件 2 系同一改造项目中不同合同主体之间的诉讼，即成渝钒钛公司作为项目业主方，
将改造项目整体交由威远蓝鼎公司承包，并签订《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合
同》和《成渝钒钛科技有限公司 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目技术协议》。威远蓝鼎公
司在履行过程中将改造项目中设计等部分工作分包给发行人，并签订《成渝钒钛科技有限公司烧结烟气氮
氧化物、颗粒物超低排放改造项目设计、安装、调试服务商务合同》；将改造项目中涉及的脱硝系统设备
供货交由武汉龙净负责，并与之签订《买卖合同》；将改造项目中涉及的脱硝系统核心设备(增压风机、湿
电、GGH)供货交由武汉龙净负责，并由威远蓝鼎公司的关联公司西昌市蓝鼎环保科技有限公司与之签订《买
卖合同》。因此，案件 1 系成渝钒钛公司基于《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合同》
和《成渝钒钛科技有限公司 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目技术协议》提起的诉讼,原告
成渝钒钛公司请求被告威远蓝鼎公司承担赔偿责任,发行人和武汉龙净作为案涉改造项目的分包人对上述
债务承担连带责任;案件 2 系西昌市蓝鼎环保科技有限公司基于《买卖合同》提起的诉讼。
本所律师认为，上述 3 宗未决民事诉讼案件的涉案金额合计为 11,010.04
万元，占发行人截至 2025 年 12 月 31 日净资产（按合并财务报表归属于母公司
所有者权益合计数计算）的比例仅为 1.00%，占 2025 年度营业收入的比例仅为
诉讼均不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行
的实质性障碍。
(二)根据发行人的董事长、总裁作出的确认，并经本所律师核查，发行人的
董事长、总裁目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
第二部分 关于《审核问询函》的核查意见
一、《审核问询函》问题 1
根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 200,000.00 万元，扣除发
行费用后全部用于补充流动资金。本次发行股份的对象为控股股东紫金矿业。
请发行人说明：（1）紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金
来源及可行性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）结合定价基准日以来股价变动情况、
与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次
发行定价的合理性；（3）紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规
定；（4）本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
(一)紫金矿业参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源及可行性，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形
(1)紫金矿业参与认购的主要考虑
本次紫金矿业参与认购的主要考虑如下：
①巩固控股股东地位，展示对公司未来发展的坚定信心
截至 2025 年 12 月 31 日，紫金矿业及其全资子公司合计持有发行人总股本
的比例为 25.00%，持股比例相对较低。紫金矿业以现金方式认购本次向特定对
象发行的全部股票，一方面，可以提升其对发行人的控股比例，巩固其控股股东
地位，维护上市公司控制权的稳定；另一方面，可以通过向发行人注入资金，支
持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。
②助力公司开拓新能源产业，打造第二增长曲线
紫金矿业通过向发行人注入资金，有效支持并助力发行人“环保+新能源”
双轮驱动的发展战略，不断巩固环保业务竞争优势的同时加速推进新能源业务标
志性项目落地。发行人新能源业务始终按照“强力开拓新能源产业，打造第二增
长曲线”的目标和使命，深入布局风光绿电业务、储能业务等，上述业务和项目
投资对营运资金具有较大需求，本次发行有助于增强公司资金实力，促进上市公
司的内生性健康持续成长。
③优化公司资本结构，提升抗风险能力
紫金矿业通过向发行人注入资金为公司后续发展提供了有力的资金支持，可
有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，并且能够优化
公司财务结构，提高偿债能力及抗风险能力，促进公司的长期稳定发展，符合公
司及全体股东的利益。
(2)用于本次认购的资金来源及可行性
发行人控股股东紫金矿业用于本次认购的资金来源为其自有或自筹资金。截
至 2025 年 12 月 31 日，紫金矿业货币资金余额为 655.77 亿元、交易性金融资产
为 99.85 亿元。本次发行的募集资金总额不超过 20 亿元（含本数），仅占紫金
矿业 2025 年 12 月末货币资金余额的 3.05%，紫金矿业具备充足的资金实力认购
发行人本次定向发行的股票，具备可行性。
方资金用于本次认购的情形
针对本次认购的资金来源，根据紫金矿业集团股份有限公司出具的《关于认
购资金来源及不存在保底保收益情形的承诺函》，紫金矿业已作出承诺如下：
“本次认购资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，
亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；本次认购资金来源不包
含任何杠杆融资或信托产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资
等情形；本次认购的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；本次认购
资金不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管
理人员、其他股东或龙净环保其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受
龙净环保及其子公司、龙净环保持股 5%以上股东及其关联方或前述主体的利益
相关方提供的财务资助或者补偿的情形；本次发行不存在龙净环保作出保底保收
益或变相保底保收益承诺或安排的情形。”
发行人已就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向本次发行的认购对象作出保底收益或变相保底收益承诺的
情形，不存在且将来亦不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。”
综上所述，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
(二)结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可
比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次
会议决议公告日，即 2025 年 10 月 25 日。董事会决议公告日前一交易日公司 A
股股票收盘价为 15.85 元/股，截至 2026 年 3 月 31 日，公司 A 股股票收盘价为
股价整体上保持上涨趋势。
况等，说明本次发行定价的合理性
(1)公司股价变动与公司基本面情况对比
自本次发行定价基准日以来，公司股票价格基本保持稳定，公司基本面具体
情况如下：
公司 2025 年上半年实现营业收入 46.83 亿元，同比增长 0.24%，实现归属
于母公司所有者的净利润 4.45 亿元，同比增长 3.27%；实现扣非后归属于母公
司所有者的净利润 4.16 亿元，同比增长 6.63%。报告期内，公司环保业务平稳
健康发展，公司清洁能源业务形成规模性贡献，实现净利润近亿元；储能电芯业
务在市场极度内卷的情况下，通过深化与亿纬锂能合作，上半年产品产量和质量
快速提升，开始实现盈利。公司于 2025 年 10 月 18 日公告了《2025 年第三季度
报告》，2025 年前三季度，公司实现营业收入 78.58 亿元，同比增长 18.09%，
归属于上市公司股东的净利润为 7.80 亿元，同比增长 20.53%，业绩呈现持续稳
定向好态势。公司于 2026 年 3 月 21 日公告了《2025 年年度报告》，2025 年度，
公司实现营业收入 118.72 亿元，同比增长 18.49%，归属于上市公司股东的净利
润为 11.12 亿元，同比增长 33.95%，业绩呈现持续向好态势。公司基本面情况
不存在重大变化。
综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股价变动与公司基本面变动情
况较为一致。
(2)公司股价变动与公司所处行业整体情况对比
由于公司业务主要集中于环保及新能源产业，本次发行自定价基准日以来，
公司股价波动与上证指数（000001）、中证环保指数（000827.SH）、储能
（885921.TI）、光伏发电（851616.SL）变动情况对比如下：
收盘价/指数点位
项目 期间涨跌幅
上证指数（000001） 3,950.31 3,891.86 -1.48%
中证环保指数（000827.SH） 1,853.27 1,949.30 5.18%
储能（885921.TI） 2,378.34 2,550.13 7.22%
光伏发电（851616.SL） 918.35 1,044.05 13.69%
发行人 15.85元/股 17.79元/股 12.24%
由上表可知，本次发行自定价基准日以来，上证指数呈略微下跌态势，除此
外，其他各指数与公司股价均呈小幅上涨态势，公司股票收盘价涨幅高于上证指
数、中证环保指数、储能产业指数，低于光伏发电行业指数。公司主营业务快速
发展，并且业绩呈现持续向好态势，股价变动情况与行业指数的变动情况较为一
致。
(3)公司股价变动与同行业可比公司对比
自本次发行定价基准日以来，公司与可比上市公司的股票价格变动情况对比
如下：
收盘价（元/股）
可比公司简称 期间涨跌幅
电投水电（曾用名：远达环保，
下同）
菲达环保 5.44 5.38 -1.10%
清新环境 4.03 3.78 -6.20%
可比公司平均值 - - 0.78%
发行人 15.85 17.79 12.24%
由上表可知，公司与可比上市公司近期股票价格较本次发行定价基准日整体
呈上涨态势，可比上市公司股票价格平均涨幅为 0.78%，公司股票价格上涨幅度
为 12.24%，高于可比公司平均值，主要原因系公司除环保设备业务之外，大力
开拓新能源业务，新能源板块的阶段走强导致公司股价呈现一定程度上涨，并且
一定的上涨态势。总体而言，从股价涨跌幅变动上看，公司与可比公司股价的变
动趋势不存在异常波动情况。
综上所述，整体来看，公司股价波动趋势与上证指数、中证环保指数、储能
行业指数、光伏发电行业指数以及同行业可比公司波动趋势一致，均呈现稳定上
涨态势，不存在异常波动情况。
(4)说明本次发行定价的合理性
根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行
价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会
决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以
为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购
本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内
外战略投资者。”
发行人于 2025 年 10 月 24 日召开第十届董事会第十九次会议，确定发行对
象为紫金矿业，即发行人控股股东。本次发行定价基准日为董事会决议公告日，
发行价格为 11.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十，本次发行定价已经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过，并
已经取得闽西兴杭国有资产投资经营有限公司批准，本次发行定价符合相关法律
法规的规定。
自本次发行定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面和行业整体呈
现向好发展的态势，公司股价变化与行业整体情况以及可比公司股价变动趋势一
致，均呈现较为稳定态势，不存在异常上涨情况。
综上所述，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。
(三)紫金矿业的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一
日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者
金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定
本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
次发行股票相关的议案。同日，公司（作为甲方）与紫金矿业（作为乙方）签订
了《附条件生效的股份认购合同》，关于“认购数量和数量区间”的相关约定如
下：
“乙方本次认购数量不超过 167,926,112 股（含本数），不超过本次发行前
甲方总股本的 30%，最终认购数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与
保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行
相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量上限以证监会同意注册的发行数量
上限为准。”
同时，《附条件生效的股份认购合同》约定了本次发行经发行人董事会、股
东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。
为进一步明确本次发行中，认购对象拟认购的股票数量下限，紫金矿业已出
具《关于最低认购股份数量的承诺函》，主要内容如下：
“本公司与龙净环保已于 2025 年 10 月 24 日签署《福建龙净环保股份有限
公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议约定认
购数量不超过 167,926,112 股（含本数）。本公司认购本次发行的股票数量下限
为本次拟发行的股票数量上限，即 167,926,112 股（最终实际发行的股票数量以
中国证监会同意发行注册的数量为准），若在本次发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行价格发生调整
的，本次认购数量将进行相应调整。”
综上所述，《附条件生效的股份认购合同》以及紫金矿业出具的《关于最低
认购股份数量的承诺函》中明确约定了发行对象紫金矿业拟认购发行人股份的数
量，即拟认购 167,926,112 股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行
注册的数量为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
(四)本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业及其一致行动人合计持有龙净环保
本次向特定对象发行股票数量不超过 167,926,112 股（最终发行数量以中国
证监会同意注册的发行数量上限为准），本次向特定对象发行股票数量上限未超
过本次发行前公司总股本的 30%，紫金矿业拟以不超过 200,000.00 万元现金认
购本次发行的全部股份。
若按照发行上限 167,926,112 股实施，本次发行完成后，公司总股本为
司股份的比例将变为 33.76%。本次发行前后，紫金矿业在公司持股的变动情况
如下：
本次董事会召开日持有股份 本次发行后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
紫金矿业 267,764,576 21.08% 435,690,688 30.30%
紫金矿业集团资本
投资有限公司
紫金矿业投资（上
海）有限公司
合计 317,511,529 25.00% 485,437,641 33.76%
注 1：上述发行完成后股东持股数量及占总股本比例仅为示意性测算，最终持股数量及
占总股本比例须待公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后确定；
注 2：表格中若出现合计数与各分项数之和不一致的情况，均由四舍五入造成。
(1)本次发行股份的锁定期限
本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已出具《紫金矿业
集团股份有限公司关于认购福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票的锁定承诺》，承诺如下：“本公司认购的本次向特定对象发行的股
票自发行结束之日（股份登记完成之日）起 36 个月内不得转让，也不由龙净环
保回购该部分股份。有关法律、法规对本公司认购本次发行股票的限售期另有要
求的，从其规定。若本公司所认购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定
进行相应调整。”
(2)相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
①符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：„„（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投
资者免于发出要约„„”。
发行人于 2025 年 11 月 7 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，同意紫金矿业免于
发出要约。关联股东亦履行了回避表决程序。
本次发行的认购对象紫金矿业已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让，紫金矿业免于发出要约事项经发行人股东会非关联股
东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。
②符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的认购对象为公司控股股东紫金矿业，紫金矿业已承诺其认购的本
次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上
市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。
综上，本次发行完成后，紫金矿业本次认购股份的锁定期限符合上市公司收
购等相关规则的监管要求。
(1)本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期承诺
紫金矿业已出具《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司
股票的承诺函》，具体内容如下：
“1、自龙净环保本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公
司不存在以任何方式减持龙净环保股份的行为。
不以任何形式减持本次发行前所持有的龙净环保的股份。
归龙净环保所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
(2)关于股份锁定的承诺符合相关法规的情况
上述关于股份锁定的承诺符合相关法规的规定，具体分析如下：
（1）符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。紫金矿业已经
出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行
前所持有的龙净环保的股票”，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
(2)符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025 年 4
月修订）》的相关规定
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披
露和核查要求自查表附件第三号上市公司向特定对象发行证券（2025 年 4 月修
订）》之“2-1 董事会前确定发行对象的相关事项”的要求，认购对象应当出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。紫金矿
业已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本
次发行前所持有的龙净环保的股票”，符合上述监管要求。
综上所述，对于紫金矿业本次发行认购的公司股份，其承诺在本次发行完成
后 36 个月内不减持，符合相关监管要求；对于紫金矿业在本次发行前持有的公
司股份，其承诺自定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持，亦符合相关
监管要求。
(五)核查程序及核查意见
本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：
(1)查阅了《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》《紫金矿业集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》《紫金矿业集团股
份有限公司 2025 年年度报告》、紫金矿业出具的《关于认购资金来源及不存在
保底保收益情形的承诺函》《紫金矿业集团股份有限公司关于本次认购相关事项
的承诺函》，以及龙净环保出具的《本次发行不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函》；
(2)查询了定价基准日以来发行人股价变动情况、上证综指、中证环保指数、
储能行业指数、光伏发电行业指数的每日收盘价及其变动情况，查询上述期间公
司基本面情况以及可比公司股价变动趋势的比较；
(3)查询了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35
条的具体要求、公司第十届董事会第十九次会议决议、龙净环保与紫金矿业签署
的《附条件生效的股份认购协议》，以及紫金矿业出具的《关于最低认购股份数
量的承诺函》；
(4)查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规；
(5)查询了紫金矿业出具的《紫金矿业集团股份有限公司关于认购福建龙净
环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的锁定承诺》、龙净环保
约的议案》，以及《紫金矿业关于特定期间不减持福建龙净环保股份有限公司股
份的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
(1)本次认购的资金来源为紫金矿业的自有或自筹资金，紫金矿业具备充足
的资金实力认购发行人本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
(2)自定价基准日以来，公司经营运行正常，公司基本面与行业整体呈现向
好发展的态势，公司股价变化与上证指数、行业整体情况以及可比公司股价变动
趋势差异较小，均呈稳定上涨趋势，股票价格不存在异常波动情况，本次发行定
价具有合理性；
(3)紫金矿业的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；
(4)本次发行完成后，紫金矿业在公司拥有权益的股份比例超过公司总股本
的 30%；相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规则的要求。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相
关规定。
二、《审核问询函》问题 3.1
请发行人说明：（1）报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；
（2）
报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公
司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
(一)报告期内公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍
一指标占发行人合并口径相关指标 5%以上的境内子公司）受到的行政处罚均不
属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。其中处罚金额
体废物等消防、应急、海关等部门下发的小额零星处罚，不属于严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。其中涉及处罚金额大于 1 万元的行
政处罚共 6 项，具体情况如下：
《行政处罚决定书》文 处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由
号 （元）
（青黄）应急罚〔2022〕未如实记录米学宁、张平辉安
DJKGM-004 号 全生产教育和培训情况
（苏连云）应急罚〔20 华乐合金项目部使用汽车吊
《行政处罚决定书》文 处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚事由
号 （元）
场安全防范措施不到位，现场
未见监护人
中国证监会福建监管
局〔2023〕2 号
未如实记录安全生产教育和
（包）应急罚〔2022〕
执 3-17-1-1 号
空间作业制定作业方案
特种作业人员未按照规定经
（鲁淄桓）应急罚〔20
相应资格上岗作业
滁州市定远县炉桥镇安徽华
上海龙净环保科 （滁）应急罚〔2022〕
技工程有限公司 2-8 号
事故
除上表中第 3 项行政处罚外，其余 5 项行政处罚均发生在报告期外。发行人
及其重要子公司涉及上述行政处罚的具体情况如下：
DJKGM-004 号《行政处罚决定书》：因发行人未如实记录米学宁安全生产教育和
培训情况（米学宁三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只记录合格，
米学宁公司级、项目级安全教育培训试卷未如实记录）、未如实记录张平辉安全
生产教育和培训情况（张平辉三级安全教育培训卡未如实记录培训学时、成绩只
记录合格，张平辉公司级安全教育培训试卷未如实记录），上述行为违反了《中
华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定。青岛市黄岛区应急管理局
依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项的规定，给予发行人
罚款二万元的行政处罚。在青岛市黄岛区应急管理局作出行政处罚决定后，发行
人已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：„（四）未如实记录安全生产教育
和培训情况的„”之规定，发行人所受行政处罚金额为二万元，适用了处罚标准
中的最低档，违法情节较轻，罚款金额较小，且不存在逾期未改正或被责令停产
停业整顿等情节严重情形。
综上，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
人进行作业，现场安全防范措施不到位，现场未见监护人。上述行为违反了《江
苏省安全生产条例》第二十四条第一款的规定。连云港市连云区应急管理局依据
《江苏省安全生产条例（2016 修订）》第五十一条的规定，给予发行人罚款二
万六千元的行政处罚。在连云港市连云区应急管理局作出行政处罚决定后，发行
人已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《江苏省安全生产条例（2016 修订）》第五十一条：“生产经营单位
违反本条例第二十四条第一款规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令
限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
任人员处二万元以上五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”之规定，
发行人所受行政处罚金额为二万六千元，处罚金额较低且接近处罚下限，并仅需
限期改正，违法情节较轻，且不存在逾期未改正或被责令停产停业整顿等情节严
重情形。
综上，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
处罚决定书》：因 2021 年 4 月至 9 月期间，在发行人原实际控制人吴洁指使下，
发行人以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资
金，并通过多个中间方账户最终划转至福建阳光集团有限公司、阳光龙净集团有
限公司、福建阳光科教股份有限公司的账户，导致关联方违规占用公司资金共计
遗漏。发行人构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法情形，对
发行人给予警告，并处以一百万元罚款；对发行人原实际控制人、时任董事长、
总经理、副总经理等高级管理人员分别给予警告并处以 150 万元至 50 万元不等
的罚款。
关于上述行政处罚所涉事项是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，发行人根据上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶
性程度、社会影响等，综合分析如下：
(1)发行人上述违法行为不属于重大违法行为
①《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送的报告或
者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，
并处以一百万元以上一千万元以下的罚款„„”；《中国证监会行政处罚裁量基
本规则》第六条规定：“对罚款有一定幅度的，在法律、行政法规、规章规定的
处罚幅度以内，划分从轻处罚、一般处罚、从重处罚等裁量阶次：（一）从轻处
罚阶次，在法定最低罚款金额以上（没有法定最低罚款金额的除外）、法定最高
罚款金额 30%以下给予罚款„„”。
根据上述规定，罚款金额处于 100-300 万元区间的划分为从轻处罚裁量阶次。
中国证监会福建监管局就发行人的违法行为对其处以一百万元罚款处罚，即是按
照从轻处罚阶次进行处罚，有权监管机关认为发行人的违法行为不属于一般处罚
或从重处罚。
②在前述中国证监会福建监管局下达的《行政处罚决定书》中，并未作出发
行人上述违法行为属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
的认定。
(2)发行人上述违法行为非发行人主观恶意导致
根据上述《行政处罚决定书》，龙净环保原实际控制人吴洁是本案直接负责
的主管人员，时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员是本案
直接责任人员，上述人员指使或配合实施股东资金占用，导致龙净环保信息披露
违法，发行人自身不存在主观恶意。
(3)发行人已进行全面整改并全力消除负面影响，未严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益
①发行人上述信息披露违规行为是在紫金矿业收购取得公司控制权以前，龙
净环保原实际控制人、高级管理人员策划实施股东资金占用所致。紫金矿业在收
购龙净环保的方案和协议中，对发行人原控股股东解除资金占用做出了相关安排，
发行人上述信息披露违规揭露日前后的股票交易价格未出现明显下跌。发行人上
述信息披露违规行为，未导致投资者诉讼或索赔，未严重扰乱证券市场秩序，未
造成重大负面社会影响。
②在紫金矿业收购取得公司控制权后，发行人原相关股东关联方已清偿占用
的全部资金及利息；发行人控股股东、实际控制人均已变更；发行人受到行政处
罚的时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员已全部离职。
③发行人在收到《行政处罚决定书》后，已及时足额缴清了罚款。发行人已
按照证券监管机关的相关要求切实整改，并在规定时间内报送整改报告。同时，
发行人已进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，
保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、
规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切
实维护公司和全体股东的利益。
④根据容诚会计师事务所于 2023 年 3 月 16 日出具的《福建龙净环保股份有
限公司 2021 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》
（容诚专字[2023]361Z0190 号）：发行人前控股股东非经营性资金占用余额及
利息已于 2022 年 10 月全额偿还完毕；同时，为了杜绝此类事件再次发生，公司
采取了内部控制整改措施；发行人 2021 年度审计报告中否定意见涉及事项的影
响已消除。
综上，发行人上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝未如实记录安全生产教育和培训情况（抽查
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部员工王志成、王丽丽三级安全教育培
训卡，未记录安全培训学时）、未按照规定对有限空间作业制定作业方案（抽查
福建龙净脱硫脱硝工程有限公司包钢运营部编号为 EQ0/03004ZD-388 有限空间
作业票，无有限空间作业方案）。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》
第二十八条第四款、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第八条
的规定。包头市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）
项、《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十条第（二）项的
规定，对脱硫脱硝作出 6.5 万元的行政处罚。在包头市应急管理局作出行政处罚
决定后，脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：„（四）未如实记录安全生产教育
和培训情况的„”及《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第三十
条：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期
改正，可以处 3 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处 1 万元以下的罚款：„（二）未按照本规定对有限空间作业制定作业方案或者
方案未经审批擅自作业的„”之规定，脱硫脱硝受到的上述行政处罚情节较轻，
处罚金额按两项法律规定处罚标准的较低档合并计算，不超过两个较低档区间的
中间值，即 6.5 万元，且不存在逾期未改正或被责令停产停业整顿等情节严重情
形。
综上，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
号《行政处罚决定书》：因脱硫脱硝的特种作业人员未按照规定经专门的安全作
业培训并取得相应资格，上岗作业（查看编号为 0004181 高处作业票，2022 年 8
月份福建龙净脱硫脱硝工程有限公司徐吉红在施工现场进行钢架及墙板、吸收塔
简体焊接安装作业的高处作业，未取得高处安装、维护、拆除作业资格证）。上
述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十条第一款的规定。桓台县应
急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七项和《山东省安全
生产行政处罚自由裁量基准》（鲁应急发〔2022〕1 号）第 97 条第 1 档的规定，
给予脱硫脱硝罚款二万元的行政处罚。在桓台县应急管理局作出行政处罚决定后，
脱硫脱硝已积极整改并及时足额缴清了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业
整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：„（七）特种作业人员未按照规定
经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”以及《山东省安全生产行
政处罚自由裁量基准》（鲁应急发〔2022〕1 号）第 97 条第 1 档：“特种作业
人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业，涉及 1 人或者
改正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位处 10 万元以上 13 万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 2 万元以上 3 万元以下的罚款”
之规定，脱硫脱硝所受行政处罚的金额为 2 万元，系按照《山东省安全生产行政
处罚自由裁量基准》处罚裁量的最低档进行处罚，处罚金额较低，未达到情节严
重的程度。
综上，脱硫脱硝上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
(1)事故过程及行政处罚情况
发生一起闪爆事故，造成 6 人死亡，造成直接经济损失 935.37 万元。经调查认
定，该起事故的直接原因是脱硫制浆区电石渣浆液泵回流管道漏浆后，作业人员
在浆液储罐顶部进行焊接作业，浆液储罐罐体内长时间聚积的乙炔和一氧化碳混
合气体，遇到焊接作业时产生的金属火花发生闪爆。上海龙净工程华塑项目部对
事故场所危险因素辨识存在疏漏，动火作业不规范，审批流于形式，未按照规定
对事故储罐进行可燃气体检测，为事故的间接原因之一。
政处罚决定书》：因上海龙净环保科技工程有限公司（以下简称上海龙净工程）
对浆液制备存储区的危险因素辨识存在疏漏，对公司华塑项目部管理不到位，项
目部安全管理混乱，员工安全培训不到位；动火作业审批不规范，动火作业前，
未按照规定对事故储罐进行可燃气体检测，安全防范措施落实不到位，对该起事
故的发生负有主要责任。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、
第二十五条第二款、第四款、第三十八条、第四十一条的规定。滁州市应急管理
局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（二）项的规定，给予上
海龙净工程罚款八十二万元的行政处罚。
(2)该事故不属于重大生产安全事故
①上述事故发生后，经省政府授权，省应急管理厅牵头成立了省政府滁州市
定远县‘2021﹒4﹒7’较大闪爆事故调查组，并出具了《滁州市定远县‘2021
﹒4﹒7’较大闪爆事故调查报告》：“经调查认定，该起事故是一起较大生产安
全责任事故”，不属于重大生产安全责任事故。
②根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条：“根据生产安全事故
（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
①特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工
业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；②重大事故，是指造成
上 1 亿元以下直接经济损失的事故；③较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下
死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下直接
经济损失的事故；④一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会
同国务院有关部门，制定事故等级划分的补充性规定”。
据此，根据造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故被划分为一般
事故、较大事故、重大事故、特别重大事故（含情节特别严重）四级。该事故造
成 6 人死亡，直接经济损失 935.37 万元，应认定为“较大事故”，不属于“重
大事故”。
③根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（二）项：“发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
(一)发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
(二)发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
(三)发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
(四)发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别
严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
根据上述法规，滁州市应急管理局针对上海龙净工程的上述违法行为，对其
处以八十二万元罚款处罚，罚款金额属于发生较大事故范围，并不属于发生重大
事故的罚款标准，亦未按照法定罚款金额区间的最高标准进行处罚，不存在加重
处罚情节。
综上，该事故属于较大生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故。
(3)上述行政处罚不影响本次发行条件
①该行政处罚不属于重大违法行为
明》：“截至本证明出具之日，企业罚款已缴纳，违法行为已改正。上述行政处
罚所涉事件不属于重大违法违规行为。”
该事故发生在安徽华塑股份有限公司厂区内，距离人口密集居住区较远，且
日常严格封闭管理，事故未导致严重环境污染，未危及外部不特定社会公众的人
身或财产安全。
按照《生产安全事故报告和调查处理条例》关于造成伤亡人数与事故等级划
分的匹配关系，该事故造成 6 人死亡，属于较大人员伤亡，未达到重大人员伤亡
标准。
事故发生后，6 名遇难者家庭均得到妥善安抚，每户补偿工伤保险、抚恤金、
丧葬费等全部到位，未造成恶劣社会影响。
综上所述，上海龙净工程上述事故属于被处以罚款以上行政处罚的违法行为，
鉴于相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，有权机关已证明不属于重
大违法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，不属于重大违法行为。
②该违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“对于严重损害上市公司
利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主
观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断；最近三年，上市公司及其控股股东、
实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原
则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。”根据上述规定，分析如下：
根据滁州市应急管理局向上海龙净工程下发的《行政处罚决定书》（（滁）
应急罚〔2022〕2-8 号），上海龙净工程受到行政处罚系因其“对浆液制备存储
区的危险因素辨识存在疏漏，对公司华塑项目部管理不到位，项目部安全管理混
乱，员工安全培训不到位；动火作业审批不规范,动火作业前，未按照规定对事
故储罐进行可燃气体检测,安全防范措施落实不到位”，故对本次事故负有主要
责任。据此，本次事故系因管理疏忽所致，上海龙净工程并无主观恶意。而且，
上海龙净工程在事故发生后已积极善后并整改落实，不存在《生产安全事故报告
和调查处理条例》第三十六条规定需额外处罚的“（一）谎报或者瞒报事故的；
（二）伪造或者故意破坏事故现场的；（三）转移、隐匿资金、财产，或者销毁
有关证据、资料的；（四）拒绝接受调查或者拒绝提供有关情况和资料的；（五）
在事故调查中作伪证或者指使他人作伪证的”等情形。
该起事故造成直接经济损失约为 935.37 万元，占发行人近三年平均归母净
利润的比例为 1.31%，未严重损害上市公司利益；该事故属于生产安全领域，但
不属于重大违法行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等
领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合
法权益之情形。发行人在上述事件发生之后，组织开展安全生产大排查，并且发
布《关于加强安全生产管理防范安全事故的紧急通知》，将全面安全管理提升至
战略高度，通过全面梳理和体系建设，防控风险，杜绝隐患，确保合法合规性经
营。
因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，综合考虑行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况，上海龙净工程该起事故未严重损害上市公
司利益、投资者合法权益或者社会公共利益。
③上海龙净工程所受行政处罚执行完毕之日距今已超过 36 个月
发行董事会决议日（2025 年 10 月 24 日），间隔时间已超过 36 个月，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》重大违法行为的认定标准第五条的相关规定，不
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的最近三年内处罚。
综上所述，该事故不属于重大生产安全事故，该行为不属于重大违法行为，
未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，且所受行政处罚
执行完毕之日距离本次发行董事会决议日（2025 年 10 月 24 日）已超过 36 个月，
不会构成本次发行的障碍。
报告期内，除上述发行人及其重要子公司受到的行政处罚外，发行人其他非
重要子公司不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等行政处
罚事项。
根据上述发行人及其重要子公司报告期内相关行政处罚的具体违法事实、处
罚依据、处罚金额、相关主体的整改情况报告以及主管部门出具的《证明》等，
就上述行政处罚事项，发行人及其重要子公司均已按照有关行政主管部门的要求
缴纳了罚款，同时立即就相关违法行为进行了整改并且取得了有关行政主管部门
的认可。发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚所涉违法行为均未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形；除上述发行人及其重要
子公司受到的行政处罚外，报告期内发行人其他非重要子公司均不存在导致严重
环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等行政处罚事项。综上，报告期内，
发行人受到的行政处罚均不构成《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
行为，不会对发行人的财务状况、经营成果或者未来持续经营活动造成重大不利
影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
(二)报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是
否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分
会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》：“重大诉讼
和仲裁，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：(一)涉案金额超过
一期经审计净资产绝对值（即 2025 年末归母净资产）的 10%为 109,753.61 万元，
根据上述标准，截至报告期末，公司无需要披露的重大诉讼和仲裁。
截至报告期末，发行人作为被告涉案金额在 1,000 万元以上的未决诉讼共有
序号 原告 被告 案件概况及进展
技有限公司（以下简称“威远蓝鼎公司”）签订了《1#
烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合同》
（以下简称“项目合同”）及《成渝钒钛科技有限公司 1
#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目技术协
议》（以下简称“技术协议”），项目合同约定由被告
威远蓝鼎公司承包原告的“1#烧结烟气氮氧化物、颗粒
物超低排放改造项目”，项目含税总价为 119,372,500
元；建设工期自项目合同签订之日起算为 8 个月。项目
威远蓝鼎环 合同和技术协议签订后，经原告允许，被告威远蓝鼎公
成渝钒钛科
保科技有限 司于 2022 年 4 月 26 日、28 日将项目分别分包给了发行
技有限公司
公司、发行 人和武汉龙净环保科技有限公司（以下简称“武汉龙
人、武汉龙净 净”），而直至 2023 年 8 月 31 日原告才接收到被告威
“成渝钒钛
环保科技有 远蓝鼎公司移交的完工项目，项目在试运行期间暴露了
公司”）
限公司 诸多问题。后原告以建设工程施工合同纠纷为由，诉请
至四川省威远县人民法院（案号：（2023）川 1024 民初
工期延期违约金 19,180,000 元；判令被告威远蓝鼎公司
立即向原告赔偿工程质量损失 4,800,000 元；判令被告
威远蓝鼎公司立即向原告赔偿能耗损失 30,585,333 元；
判令被告发行人和武汉龙净对上述债务承担连带责任；
上述金额合计 54,565,333 元。该案已于 2023 年 11 月 1
题，于 2026 年 1 月 4 日再次开庭，目前该案尚未判决。
西昌市蓝鼎 武汉龙净环
《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目 BOT 合
同》，承包 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造
限公司 公司、发行人
项目建设及运营。随后，被告武汉龙净欲承包改造项目
序号 原告 被告 案件概况及进展
脱硝系统的设计、制作、安装、采购部分，但因被告武
汉龙净缺乏改造项目设计所必须具备的资质，遂提出将
改造项目承包内容进行拆分，改造项目中设计等部分工
作由本案第三人发行人与威远蓝鼎公司签订协议，而设
备采购部分则由被告武汉龙净签订协议，由二公司共同
向威远蓝鼎公司承包履行改造项目。经各方多轮磋商，
将改造项目所涉建设内容拆分为以下三个合同：（1）威
远蓝鼎公司与本案第三人发行人就改造项目设计、安装
部分签订《成渝钒钛科技有限公司烧结烟气氮氧化物、
颗粒物超低排放改造项目设计、安装、调试服务商务合
同》及相应附件；（2）威远蓝鼎公司与被告武汉龙净就
脱硝系统设备供货部分签订《买卖合同》及附件；（3）
改造项目所涉及到的脱硝系统核心设备（增压风机、湿
电、GGH）供货则由被告武汉龙净与原告签订《买卖合同》
及附件。以上合同内容共同构成了被告武汉龙净及本案
第三人发行人共同承包改造项目的完整合同内容。后因
采购设备质量问题，原告以买卖合同纠纷为由，诉请至
西昌市人民法院（案号：（2025）川 3401 民初 4454 号），
要求判令解除原告与被告之间签订的《买卖合同》；判
令被告退还原告已经支付的款项 2,100 万元；判令被告
向原告赔偿因设备质量造成的损失共计 2,337.87 万元；
上述金额合计 4437.87 万元。因本案案涉合同的 GGH、湿
电系统设备性能指标等均在（2023）川 1024 民初 3192
号案件鉴定范围内，该鉴定结论涉及本案设备的质量问
题认定及责任认定，故依据原告申请，四川省西昌市人
民法院于 2025 年 5 月 19 日作出（2025）川 3401 民初 4
诉讼的原因消除后，恢复诉讼。
团有限公司烧结配套湿电项目合同》(以下简称“《合
同》”)及《烧结配套湿电技术协议》(以下简称“《技
术协议》”)，约定由发行人向原告出售一套湿式电除尘
器并完成对设备的运输及安装，合同价格 880 万元。合
同签订后，发行人即对湿式电除尘器设备进行安装调试，
设备于 2019 年 1 月投入运行，由于湿电除尘箱体及管道
陆续出现腐蚀穿孔漏水、漏气现象及存在电场短路，导
致设备无法正常运行达不到组织验收监测的条件。原告
广西贵港钢
以合同纠纷为由，诉请至贵港市港北区人民法院（（202
公司
于 2018 年 5 月 17 日签订《合同》及《技术协议》；判
令发行人向原告返还已支付的合同款项 7,920,000 元及
资金占用费 1,911,410.39 元；判令发行人在判决解除合
同之日起十日内将堆放在原告场地的已拆除项目设备全
部搬离；判令发行人赔偿原告因拆除、运输项目设备所
支出的费用及设备无法使用造成的损失 1,325,000 元；
上述金额合计 11,156,410.39 元。该案已于 2025 年 9 月
质量的司法鉴定问题，目前该案尚未判决。
注：案件 1 和案件 2 系同一改造项目中不同合同主体之间的诉讼，即成渝钒钛公司作为
项目业主方，将改造项目整体交由威远蓝鼎公司承包，并签订《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒
物超低排放改造项目 BOT 合同》和《成渝钒钛科技有限公司 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物
超低排放改造项目技术协议》。威远蓝鼎公司在履行过程中将改造项目中设计等部分工作分
包给发行人，并签订《成渝钒钛科技有限公司烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低排放改造项目
设计、安装、调试服务商务合同》；将改造项目中涉及的脱硝系统设备供货交由武汉龙净负
责，并与之签订《买卖合同》；将改造项目中涉及的脱硝系统核心设备(增压风机、湿电、
GGH)供货交由武汉龙净负责，并由威远蓝鼎公司的关联公司西昌市蓝鼎环保科技有限公司与
之签订《买卖合同》。因此，案件 1 系成渝钒钛公司基于《1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超
低排放改造项目 BOT 合同》和《成渝钒钛科技有限公司 1#烧结烟气氮氧化物、颗粒物超低
排放改造项目技术协议》提起的诉讼,原告成渝钒钛公司请求被告威远蓝鼎公司承担赔偿责
任,发行人和武汉龙净作为案涉改造项目的分包人对上述债务承担连带责任；案件 2 系西昌
市蓝鼎环保科技有限公司基于《买卖合同》提起的诉讼。
经核查，上述 3 宗未决民事诉讼案件的涉案金额合计为 11,010.04 万元，占
发行人截至 2025 年 12 月 31 日净资产（按合并财务报表归属于母公司所有者权
益合计数计算）的比例仅为 1.00%，占 2025 年度营业收入的比例仅为 0.93%，占
对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障
碍。
在上述诉讼案件中，公司与成渝钒钛科技有限公司、西昌市蓝鼎环保科技有
限公司的诉讼案件尚在一审审理中，公司目前无法判断胜诉、败诉可能性，预期
损失无法可靠计量，无需计提预计负债；公司与广西贵港钢铁集团有限公司的诉
讼案件因案涉设备质量的司法鉴定问题尚未判决，无法判断胜诉、败诉可能性，
预期损失无法可靠计量，无需计提预计负债。
发行人已确认的预计负债计提充分，相关未计提预计负债的依据合理、充分，
符合《企业会计准则》的规定。相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重
大不利影响。
(三)核查程序及核查意见
本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：
(1)通过信用中国等网络公开渠道进行检索，并核查发行人及其重要子公司
报告期内营业外支出明细，核实发行人及其重要子公司在报告期内受到行政处罚
的情况；
(2)查阅发行人及其重要子公司相关行政处罚决定书、罚款支付凭证等行政
处罚案件材料；
(3)查阅发行人内部控制管理制度、第三方中介机构出具的《审核报告》；
(4)查阅相关主管部门出具的行政处罚所涉事件不属于重大违法违规行为的
《证明》；
(5)查阅相关处罚行为适用的法律法规并进行分析；
(6)对照《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二项的相关规定对有关处罚事项进行逐项确认；
(7)在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络公开渠道进
行检索，并查阅发行人截至报告期末的未决诉讼、仲裁统计表，发行人报告期内
营业外支出明细，核实发行人截至报告期末的未决诉讼、仲裁情况；
(8)查阅相关案件的法院传票、起诉状、上诉状、答辩状、证据材料、判决
书等诉讼材料；
(9)问询发行人相关法务人员，了解相关案件信息和最新进展、发行人经办
律师或公司法务对诉讼案件的判断，论证涉诉事项对发行人经营、财务状况、未
来发展影响程度；
(10)查阅发行人定期报告，了解发行人关于预计负债相关的会计政策，判断
是否对发行人日常经营产生重大影响，复核发行人相关预计负债计提充分性。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，均不构成《注册管理办法》《证券期货法
律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，不会对发行人的财务状况、经营成果或者未来持续经营活动
造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
截至报告期末，发行人作为被告的前述未决诉讼涉诉金额占公司净资产、营
业收入及净利润的比例较低，未决诉讼不会对发行人的资产状况、财务状况造成
重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。发行人已确认的预计负债计提
充分，相关未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。
相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。
三、《审核问询函》问题 3.2
请发行人说明：（1）报告期内公司储能业务的具体产品及内容、经营模式、
收入利润占比等情况，是否涉及新能源汽车动力电池制造业务；（2）部分客户
同时为供应商及竞争对手的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
(一)报告期内公司储能业务的具体产品及内容、经营模式、收入利润占比等
情况，是否涉及新能源汽车动力电池制造业务
公司储能业务的具体产品及内容主要包括：①储能电芯；②储能电池 PACK
及系统集成。
(1)储能电芯
公司储能电芯业务的主要产品为 314Ah 型号磷酸铁锂电芯。公司储能电芯产
线位于龙岩市上杭县白砂新材料科创谷，已实现规模化量产，公司通过构建“量
产一代、储备一代、研发一代”梯次技术体系，形成“研发-中试-量产”的业务
高效闭环，大大缩短技术验证周期，持续输出高安全、长寿命、高能效的储能电
芯产品。
(2)储能电池 PACK 及系统集成
公司储能电池 PACK 及系统集成业务的具体产品包括储能电池模组及 PACK
产品、储能电池柜/单元柜、储能系统等。该业务以 BMS、EMS、系统集成为核心，
主要由控股子公司福建龙净蜂巢储能科技有限公司（以下简称“龙净蜂巢”）进
行研发、设计及生产，相关生产线采用行业先进的模组 PACK 制造工艺及设备，
工商业侧等应用场景，提供专业化、系统化一揽子解决方案。
公司储能电芯业务通过销售储能电芯产品实现盈利，具体经营模式如下：销
售方面采用直销模式，有助于公司直接、及时和客观了解市场的需求变化及客户
管理。生产方面，公司根据客户的销售订单或销售预测订单制定生产计划，生产
部门按照生产计划和生产指令执行领料、生产、组装、测试、包装、入库等流程，
完成生产。采购方面，公司储能电芯生产所需材料主要包括正极材料、负极材料、
隔膜、电解液及包装材料等，公司通过严格的评估考核程序遴选合格供应商，并
通过比价采购等方式保证成本的竞争力。同时，公司与亿纬锂能开展战略合作，
在生产、质量、销售及供应链管理等方面获得技术支持，以快速提升公司储能电
芯产品的质量及经营状况。
公司储能电池 PACK 及系统集成业务具体经营模式如下：公司采用直销模式，
收到客户订单后进行评审及方案设计，并根据客户项目需求制定生产计划，生产
部门按照生产计划执行电芯上料、模组装配、PACK 装配、集成、测试、质检等
工艺流程，完成生产，公司根据客户需求交付储能电池模组、电池 PACK 或储能
系统等产品解决方案。报告期内，公司储能电池 PACK 及系统集成产品主要用于
自身绿电运营项目配套的储能系统，对外销售金额相对较小。
报告期内，发行人储能业务收入金额及占同期主营业务收入的比例如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比
储能业务收入 192,686.01 16.59% 30,924.86 3.17%
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 1,161,116.32 100.00% 976,057.01 100.00%
注：2022 年、2023 年公司储能业务尚在筹备阶段，未产生收入。
报告期内，发行人储能业务毛利金额及占同期主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
储能业务类别
毛利 占比 毛利 占比
储能业务毛利 17,827.13 6.04% 4,694.65 1.93%
主营业务毛利 295,167.23 100.00% 243,526.36 100.00%
利金额分别为 4,694.65 万元和 17,827.13 万元，占主营业务毛利的比例分别为
速增长，主要系由于公司储能电芯业务快速发展，电芯产品产能、质量、销量得
到快速提升，带动储能业务收入、利润规模快速增长。
报告期内，公司新能源板块以绿电项目运营及储能业务为主，同时包括少量
电动矿卡业务。
(1)储能电池和动力电池的主要差异
储能电池与动力电池在应用场景、材料工艺、能量密度、循环寿命、成本等
多个方面存在显著区别。储能电池主要应用于发电侧、电网侧、用户侧等固定场
所稳定存储和释放电能，强调运行稳定、长寿命、低成本；动力电池主要为电动
汽车、电动自行车、电动工具等移动设备提供驱动能量，对能量密度、充电功率
等要求较高。二者主要区别如下：
维度 储能电池 动力电池
应用于发电侧（光伏/风电场配储）、
电动汽车、电动自行车、电动工具、
电网侧（调峰调频）、用户侧（家庭/
无人机等移动设备，为设备提供动
应用场景 工商业储能）、通信基站后备电源等
力输出，需在有限空间和重量限制
固定场所，用于平衡电力供需、存储
下实现高能量转换
可再生能源发电或作为备用电源
维度 储能电池 动力电池
出于安全和经济的考虑，正极材料通
材料与工艺 正极材料多采用三元锂或磷酸铁锂
常使用磷酸铁锂
相对较低，固定安装，对重量和体积 高能量密度，为了减轻重量、增加
能量密度 不敏感，可以牺牲能量密度来换取寿 续航，需要瞬间提供大电流以满足
命和安全性 车辆的加速性能和爬坡需求
通常要求>3500 次，储能电站设计寿命
循环寿命 通常 1000-2000 次
通常为 15-20 年
成本敏感，更注重成本控制，以实现 在保证性能的前提下不断降低成
成本
大规模储能系统的经济性 本，但成本相对较高
(2)公司不涉及新能源汽车动力电池制造业务
因战略布局电动矿卡业务需求，公司子公司龙净蜂巢建设了 1GWh 电动矿卡
动力电池模组 PACK 生产线，生产内容为专用于电动矿卡的动力电池 PACK 产品，
经营模式为龙净蜂巢向宁德时代等外部供应商采购动力电池电芯，通过模组及
PACK 装配工序后将产出的 PACK 产品用于公司电动矿卡电池系统中，公司向下游
客户交付电动矿卡整车，用于客户矿山运输需求。上述情形不涉及新能源汽车动
力电池制造业务，具体如下：
①公司矿卡产品与新能源汽车存在显著区别
新能源汽车属于道路机动车辆，经交管部门登记后可上路行驶。根据工业和
信息化部发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》《道路机动车辆生
产企业及产品准入管理办法》等相关规则，新能源汽车指采用新型动力系统，完
全或者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、
纯电动汽车和燃料电池汽车等；其中“汽车”参照《汽车和挂车类型的术语和定
义》国家标准（GB/T3730.1-2001）第 2.1 款（现行 GB/T 3730.1-2022 第 3.3
款）的界定，该国家标准适用于为在道路上运行而设计的汽车、挂车和汽车列车；
新能源汽车生产企业及产品准入管理适用《道路机动车辆生产企业及产品准入管
理办法》。
公司电动矿卡产品即电动非公路宽体自卸车，非公路用途，因外廓尺寸、轴
荷和质量等特征不能在公路上作业和运营，交管部门不予登记上路，属于“工程
机械行业”之“土方机械行业”之“非公路自卸车”子行业，遵循由全国土方机
械标准化技术委员会（SAC/TC334）归口的相关国家标准，与新能源汽车存在显
著区别。
根据国家能源局 2025 年 10 月 28 日发布的《关于推进煤炭与新能源融合发
展的指导意见》，要求“有序实施矿区清洁能源替代”，其中包括“推进矿区运
输设备新能源替代，在有条件的露天煤矿规模化应用电动、氢能矿卡”等要求，
公司电动矿卡系矿区作业未来重点发展领域。
②公司相关产线不构成独立经营业务
截至本补充法律意见书出具日，公司动力电池 PACK 产品尚处于试制阶段，
仅供自身生产电动矿卡配套使用，未对外销售，不构成以直接销售获取利润为目
的的独立经营业务。同时，公司无相关扩产计划。
③公司不存在开展新能源汽车动力电池制造业务的规划
公司已出具承诺，本次发行募集资金不会用于新能源汽车动力电池制造业务，
自承诺出具之日起三年内不会使用自有资金投资建设新能源汽车动力电池制造
产线。
综上，公司不涉及新能源汽车动力电池制造业务，未来亦无开展相关业务的
规划。
(二)部分客户同时为供应商及竞争对手的原因及合理性
报告期内，发行人向亿纬锂能销售的产品主要为公司生产的磷酸铁锂电芯，
主要原因系：一方面，公司储能电芯业务开展时间较短，渠道建设需要一定的时
间投入，短期内自主拓展的客户不足以释放公司储能电芯产能，而亿纬锂能在储
能电池行业具有深厚的行业积累和客户资源，有助于公司较快打开储能电芯市场、
发展储能电芯业务；另一方面，亿纬锂能相关产品市场需求大，存在产能缺口。
司拉果错等绿电运营项目建设存在储能产品采购需求，而发行人储能电芯产能尚
在爬坡，故外购储能电芯产品。2025 年，公司向亿纬锂能采购的产品主要为磷
酸铁锂、人造石墨等电芯材料，相关原材料的上游供货方为行业知名锂电池材料
生产商，公司选择通过亿纬锂能采购部分电芯材料的原因系：公司储能电芯制造
业务开展时间较短，原材料采购量较小，行业知名度不高，部分上游供货方对公
司直接向其采购原材料的报价较高，亿纬锂能系全球储能电池龙头企业之一，在
锂电池原材料采购方面具备批量采购规模优势与议价能力，公司通过亿纬锂能采
购部分原材料可降低成本，发行人采购相关原材料的价格与亿纬锂能向上游供货
方采购的价格不存在显著差异。
亿纬锂能系全球锂电池头部企业之一，主要业务包括消费电池、动力电池和
储能电池的研发、生产和销售。发行人布局储能业务后，在储能电池领域与亿纬
锂能构成一定竞争关系。
报告期内，公司主要向宁德时代采购动力电池系统总成，主要用于公司电动
矿卡产品。宁德时代是全球锂电池头部企业之一，主要从事动力电池、储能电池
的研发、生产、销售，致力于为全球新能源应用提供一流的动力电池和储能电池
产品及相关创新解决方案。发行人布局储能业务后，在储能电池领域与宁德时代
构成一定竞争关系。
(三)核查程序及核查意见
本所律师针对上述事项执行了以下核查程序：
(1)查阅发行人定期报告、官方网站等公开披露材料，获取发行人业务介绍
资料，询问发行人相关业务人员，了解发行人储能业务具体产品及经营模式；
(2)查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表，取得发行人储能业务收入、
成本、毛利相关统计数据，计算储能业务收入及利润占比；
(3)查阅《GB/T 45048-2024 土方机械 纯电动非公路宽体自卸车 技术要求》
《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》《道路机动车辆生产企业及产品准
入管理办法》等标准或规则文件，对比发行人电动矿卡产品与新能源汽车的差异，
查阅发行人公告并询问管理层及相关业务人员，了解发行人电动矿卡动力电池模
组 PACK 生产线具体情况、产品用途及未来发展规划，判断发行人是否涉及新能
源汽车动力电池制造业务，获取相关承诺文件；
(4)查阅发行人主要客户、供应商的业务合同，对亿纬锂能、宁德时代等客
户/供应商进行走访，询问发行人相关业务人员，了解发行人部分客户同时为供
应商及竞争对手的原因及业务背景。
经核查，本所律师认为：
(1)报告期内，发行人储能业务的具体产品及内容为储能电芯、储能电池
PACK 及系统集成，2025 年以来，发行人储能电芯业务快速发展，对主营业务收
入和毛利额的贡献迅速增长；
(2)截至本补充法律意见书出具日，发行人新能源板块以绿电项目运营及储
能业务为主，同时包括少量电动矿卡业务，不涉及新能源汽车动力电池制造业务，
未来 3 年内亦无开展新能源汽车动力电池制造业务的规划。
(3)作为储能电池行业的新进入者，发行人与储能电池行业内企业构成一定
的竞争关系，同时，因发展储能电芯业务及电动矿卡业务需求，发行人与储能电
池行业头部企业存在购销关系，导致部分客户同时为供应商及竞争对手，具有商
业合理性。
本补充法律意见书构成本所于 2025 年 12 月 30 日出具的闽理非诉字〔2025〕
第 226 号《法律意见书》《律师工作报告》及于 2026 年 1 月 28 日出具的闽理非
诉字〔2026〕第 2025226-2 号《补充法律意见书(之一)》的组成部分。除本补充
法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充
法律意见书（一）》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行
之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律
意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建龙净环保股份有限公司
二)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国•福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
林 涵
年 月 日
