华菱线缆: 湖南华菱线缆股份有限公司关于深圳证券交易所《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

   湖南华菱线缆股份有限公司
        关于
     深圳证券交易所
《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可
转换公司债券购买资产并募集配套资金申
     请的审核问询函》
       的回复
      独立财务顾问
       二〇二六年三月
深圳证券交易所：
  湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“上市公司”
                        “公司”或“华菱线缆”）
于 2026 年 2 月 3 日收到贵所下发的《关于湖南华菱线缆股份有限公司发行可转
换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
                        （审核函〔2026〕130004
号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进
行了认真讨论分析，并按照要求在《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                         （以下简称“重组报告
书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。
  如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义
的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值
相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财
务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题                 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用    宋体
对重组报告书的修改、补充              楷体（加粗）
  问题一：关于交易必要性
  申请文件显示：（1）上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售。安
徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称标的资产）主要从事工业连接器及组
件的研发、生产和销售，产品及服务主要应用于工厂自动化、伺服驱动系统、
数控机床、工业机器人、工业机械手等领域。（2）上市公司与标的资产的主营
产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有互补性。本次交易
完成后，上市公司通过整合标的资产的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线
缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。（3）上市公司与标的
资产在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重，交叉销售的协同效应有利
于扩大市场份额，增强客户粘性。（4）连接器行业前十大厂商主要由欧美及日
本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋势。标的资产在经营规模及市场占有
率等方面与头部厂商存在显著的差距。随着国际连接器巨头相继在国内建立生
产基地，积极开拓中国市场，以及国内连接器企业纷纷扩大产能，未来市场竞
争的激烈程度或将进一步升级。（5）标的资产已在行业内树立起良好的品牌形
象与口碑，在国内伺服连接器行业拥有领先的市场占有率，同时积极开拓国际
市场。
  请上市公司补充说明：（1）按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情
况，上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现
性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型
升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施，并结合上述情况说明本次交易的必
要性。（2）连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额，标的资产与境内
外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势，标的
资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业
拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
           一、上市公司补充说明
           （一）按照下游客户应用领域说明标的资产的收入情况，上市公司与标的
      资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可实现性，从单一线缆供应
      商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转型升级面临的挑战，公
      司拟采取的应对措施，并结合上述情况说明本次交易的必要性
           标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系
      统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，
      终端应用场景丰富。
           报告期内，标的公司实现营业收入分别为 20,452.74 万元、20,862.94 万元和
      域情况如下：
                                      销售金额（万元）
序   客户
                主营业务         2025 年                               终端应用领域
号   名称                                  2024 年度     2023 年度
           主要从事工业自动化产品的研
                                                                其伺服产品广泛应用于
    无锡信    发、生产及销售，主要产品包
                                                                光伏、锂电、半导体、
    捷电气    括可编程控制器（PLC）
                      、伺服
    股份有    系统、人机界面和智能装置。
                                                                分拣、物流、医疗等领
    限公司    报告期内采购标的公司产品用
                                                                域。
           于其伺服系统产品。
           主要从事以新能源汽车为主的
           汽车业务，手机部件及组装业
                                                                其工业设备用于生产线
    比亚迪    务，二次充电电池及光伏业务，
                                                                的更新和建设，应用于
                                                                汽车、电子、新能源和
    限公司    和轨道交通四大产业。报告期
                                                                轨道交通行业。
           内采购标的公司产品配套用于
           工业设备中的伺服系统。
                                                                其伺服产品下游应用领
                                                                域广泛，包括食品、纺
           主要从事交流马达驱动器、电
                                                                织、化工、电子、橡塑
    中达电    源治理、感测、控制与运动等
                                                                料、制药、印刷、金属
    子（江    产品领域的创新研发，为客户
    苏）有限   提供工业自动化解决方案。报
                                                                化制造设备，以及工厂、
     公司    告期内采购标的公司产品用于
                                                                建筑的空调、供水、节
           其伺服系统产品。
                                                                能设备与系统解决方
                                                                案。
                                    销售金额（万元）
序   客户
               主营业务        2025 年                              终端应用领域
号   名称                               2024 年度     2023 年度
                                                             其产品广泛应用于智能
                                                             制造和智能服务领域的
           主要从事智能装备的研发、生
    深圳市                                                      各种精密设备，包括 3C
           产、销售和服务，主要产品有
    雷赛智                                                      制造设备、半导体设备、
           伺服系统、步进系统、控制技
           术类产品、机器人产品等。报
    股份有                                                      造设备、物流设备、特
           告期内采购标的公司产品用于
    限公司                                                      种机床、包装设备、医
           其伺服系统类产品。
                                                             疗设备、锂电设备、光
                                                             伏设备等。
                                                             其下游客户领域主要涉
    无锡三    主要从事工业自动化相关产品
                                                             及锂电池设备制造业、
    竹控制    的贸易业务。报告期内采购标
    技术有    的公司产品销售至下游智能装
                                                             备制造业、氢能设备制
    限公司    备制造等行业客户。
                                                             造业等等。
           主要从事机床控制器的软件及
           硬件技术研发，专注于运动控
    新代科
           制领域，主营产品包括：机床
    技（苏                                                      其产品主要用于金属加
    州）有限                                                     工、木工、雷射等行业
           机、自动化专机等。报告期内
     公司
           采购标的公司产品用于其伺服
           系统产品。
                                                             其自动化核心部件及运
           主要从事高端智能装备及其核                                     动控制系产品主要应用
           心控制和功能部件研发、生产                                     在金属成形数控机床、
    南京埃
           和销售，核心业务板块包括自                                     机器人、光伏设备、锂
    斯顿自
           动化核心部件及运动控制系                                      电池设备、3C 电子、包
           统、工业机器人及智能制造系                                     装机械、印刷机械、纺
    份有限
           统。报告期内采购标的公司产                                     织机械、木工机械、医
    公司
           品用于其自动化核心部件及运                                     药机械及半导体制造设
           动控制系统业务板块。                                        备等智能装备的自动化
                                                             控制领域。
        主要从事工业自动化产品的研
        发、生产、销售及应用集成，                        其产品广泛应用于光
    浙江禾
        主要产品包括伺服系统、PLC                       伏、锂电池、机器人、
    川科技
    股份有
        控制层、驱动层和执行传感层。                       纺织、物流、木工等行
    限公司
        报告期内采购标的公司产品用                        业。
        于其伺服系统产品。
      注：上述客户主营业务及终端应用领域来自其年度报告、公司官网等公开披露信息。
现性，从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商转
型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施
  （1）上市公司与标的资产在客户资源与应用领域协同效应的具体体现及可
实现性
  上市公司与标的公司隶属于行业的上下游，业务互补性强，客户资源与应用
领域具有一定的协同效应，具体如下：
协同
              具体体现                可实现性分析
维度
      套需求。本次交易后，上市公司可依托标的公司
      的产品体系，为客户提供“线缆+连接器”一站
      式配套服务，减少客户采购环节、降低采购成本，
                               本次交易后，双方将建立客户
      提升上市公司对核心客户的综合服务能力，增强
                               需求共享机制，整合各自客户
      客户粘性。
                               的产品需求信息，针对客户的
客户资   2、上市公司在装备制造、矿用开采、轨道交通、
                               个性化需求，联合研发定制“线
源共享   航空航天等高端领域积累了优质客户资源，可助
                               缆+连接器”一体化解决方案，
      力标的公司突破渠道壁垒，将其连接器产品导入
                               提升双方产品的市场竞争力和
      该类客户体系，拓展其他应用场景。同时，标的
                               市场占有率。
      公司在工业控制、机器人等领域的客户积累亦可
      反哺上市公司，推动其线缆产品在相关领域的市
      场渗透，实现双向市场拓展，扩大双方整体市场
      覆盖范围。
      品和客户基础，上市公司可依托其特种线缆的技
      术优势，为该领域客户提供耐高温、耐磨损、抗
      干扰、耐弯折的专用线缆，与标的公司的连接器    双方进行协同后，可以打破线
      产品形成协同，填补双方在该领域的配套空白。    缆和连接器分别单独供应的模
应用领   上市公司在装备制造、矿山开采、轨道交通、航    式，依托各自在产品、技术、
域拓展   空航天等领域具备深厚的技术积累和客户资源，    客户领域的优势，推动应用场
      该类领域对连接产品的可靠性、稳定性要求较     景从单一产品配套向一体化系
      高。                       统服务延伸。
      对性地研发适配该类场景的连接器产品，与华菱
      线缆的特种线缆配套，共同拓展高端应用市场。
  当前，工业控制、装备制造、矿山开采、航空航天等领域处于快速发展阶段，
市场对“线缆+连接器”一体化连接系统的需求日益旺盛，对一站式配套服务的
需求不断提升，为双方协同效应的释放提供了广阔的市场空间。双方均聚焦于传
输领域，上市公司的线缆产品与标的资产的连接器产品属于上下游配套关系，为
客户资源与应用领域的协同提供了坚实的业务基础。
  本次交易完成后，上市公司将建立协同管理机制，统筹推进双方客户资源共
享、市场渠道协同、应用领域拓展等工作。针对重点客户、重点领域开展联合营
销，推动销售团队协同作战，确保客户资源交叉渗透、应用领域协同延伸能够落
地见效。上市公司与标的公司的客户资源、市场渠道均具备较强的互补性，交叉
延伸潜力大，协同效应能够快速转化为经营成果，可实现性较强。
  （2）从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商
转型升级面临的挑战，公司拟采取的应对措施
  本次收购完成后，上市公司将从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化
连接系统解决方案提供商的转型升级，符合行业发展趋势和上市公司的战略布局，
但转型升级过程中仍将面临一系列挑战，针对各类挑战，上市公司已制定了切实
可行的应对措施，具体如下：
  ①管理融合和业务协同的挑战与应对措施
  上市公司聚焦于线缆业务，在生产管理、供应链管理、质量管理等方面形成
了较为成熟的体系和模式；标的公司专注于连接器及组件业务，其业务模式、管
理体系、企业文化与上市公司存在一定差异，且双方在生产流程、技术标准、客
户服务体系等方面也存在不同之处。业务整合与管理协同存在一定的挑战。
  针对上述挑战，上市公司将从四方面推进应对：一是建立管理融合、业务协
同体系和定期交流机制，成立由双方核心管理层组成的专项协同小组，统筹推进
管理融合、业务协同、文化认同等工作，明确各部门、各环节协同职责和工作节
点，定期召开协同工作会议，及时解决整合过程中出现的问题；二是在管理融合
中遵循“规范治理、运转高效、风险防控”的核心原则，推动建立党组织，发挥
党建引领作用，建立“三重一大”事项审议流程，由上市公司统筹财务管理并将
其资金纳入银企直连范畴进行归集管理；加强信息平台建设和信息采集，保障信
息顺畅和审批流程快捷。在业务协同方面，制定协同销售策略，开展联合销售活
访交流等；三是推动管理体系统一与优化，以上市公司成熟的管理体系为基础，
结合标的公司的灵活运营优势，统一双方生产管理、供应链管理、质量管理、财
务管理、人力资源管理等体系，制定统一的管理标准和操作流程，实现管理规范
化、标准化。同时尊重标的公司现有的经营机制与创新活力，保持其在研发、市
场响应等方面的自主性与快速反应能力；四是促进企业文化认同和融合，加强双
方核心员工沟通交流，通过联合培训、团建活动、座谈会等形式，传递战略理念，
增强员工归属感和凝聚力，形成一体化运营合力。
  ②技术融合与研发能力升级的挑战与应对措施
  一体化连接系统解决方案提供商，需要具备线缆、连接器等多产品综合研发
能力，以及一体化系统集成设计、定制化研发能力。目前，上市公司核心研发能
力集中在线缆领域，在连接器研发设计方面经验相对不足；标的公司虽在连接器
领域具备较为成熟研发能力，但在高端特种线缆研发方面存在短板。如何实现研
发团队融合、技术能力互补，快速提升一体化连接系统及定制化解决方案研发能
力，满足高端客户需求、应对行业技术快速迭代，是核心技术难点。
  对上述挑战，上市公司将重点推进三项工作：一是整合双方研发团队，成立
一体化连接系统研发中心，统筹推进线缆、连接器及一体化系统的研发工作，实
现研发资源共享、技术优势互补；建立研发人员双向交流机制，推动双方研发人
员交叉协作，提升研发团队综合能力；二是聚焦重点领域研发，补齐技术短板，
重点围绕工业控制、装备制造、矿山开采、航空航天等领域，联合研发适配该类
场景的“线缆+连接器”一体化连接系统，提升定制化研发能力；三是加强产学
研合作与技术引进，与高校、科研院所建立产学研合作关系，联合开展一体化连
接系统核心技术研发，培养专业研发人才，加快技术升级步伐，应对行业技术快
速迭代挑战。
  ③产能协同与供应链优化挑战及应对措施
  上市公司与标的公司的生产基地分布不同区域，生产设备、产能布局均围绕
各自核心产品展开，线缆与连接器的生产工艺、供应链体系存在差异。转型升级
后，为实现“线缆+连接器”一体化配套供应，需要统筹双方产能布局、实现产
能协同。供应链整合方面，上市公司与标的公司在技术参数等匹配的前提下，可
以优先向对方供应线缆和连接器。另外，围绕一体化产品需求，协同研发匹配方
案，并据此统筹产能与原材料采购，以应对原材料价格波动压力、确保产品及时
交付。运营难点主要体现为跨区域产能调度、产品技术匹配及供应链降本。
  针对上述挑战，上市公司将从产能与供应链两方面推进优化：一是结合双方
生产基地布局和业务需求，统筹规划线缆、连接器的产能布局，优化生产设备配
置；针对一体化连接产品生产需求，推动双方生产流程协同，实现线缆与连接器
配套生产供应，提升生产效率、缩短交付周期；根据市场需求变化，适时调整产
能布局，确保产能与市场需求匹配；二是建立内部供应链协同机制，统筹双方采
购与库存资源。通过整合原材料采购需求，提升议价能力、降低采购成本；建立
库存信息共享机制，实现互供产品的动态调配，合理控制库存水平，增强供应链
弹性，有效应对原材料价格波动压力。
  综上所述，本次交易具有合理性及必要性，具体如下：
  （1）顺应行业趋势，构建完整产品矩阵式是提升核心竞争力的必然选择
  当前连接器行业正朝着集成化、定制化方向发展。下游客户特别是工业控制、
新能源、机器人等头部企业，更加倾向于采购互联系统整体方案以简化供应链管
理。本次交易完成后，上市公司将形成“线缆+连接器”的产品矩阵，从部件供
应商升级为方案提供商，可以显著增强在产业链中的话语权。
  （2）把握市场机遇，打造上市公司的第二增长曲线，增强持续经营能力
  根据 Bishop & Associates 数据，2024 年全球连接器市场规模已达到 864.78
亿美元，同比增长 5.65%。未来，受益于 AI 算力基础设施、工业机器人和新能
源汽车的快速发展，全球连接器行业市场规模将持续扩容，行业处于高速增长通
道。标的公司在工业控制领域的技术积淀与客户基础，为上市公司切入高壁垒连
接器提供了可靠支点，有助于优化产业布局、提升上市公司的内在价值，符合股
东利益。
  （3）实现客户资源与渠道共享、赋能上市公司业务发展
  本次交易完成后，上市公司可借助标的公司的品牌与渠道资源，将自有线缆
产品导入标的公司的客户中，实现原有业务的进一步拓展。这种双向赋能不仅能
放大协同效应，更有利于提升上市公司的内在价值与品牌知名度，符合全体股东
的利益。
  （二）连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额，标的资产与境内
外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比情况及其竞争优势，标的
资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行业
拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理
  全球连接器行业经过长期发展，呈现出“头部集中、梯队分明”的态势。头
部厂商主要集中在美国、日本及中国台湾地区。其中，美国企业包括泰科电子（TE
Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等；日本代表企业有矢崎
（Yazaki）、日本航空电子（JAE）、日本压着端子（JST）、广濑电机（Hirose）
等；中国台湾企业主要有鸿海精密等。
  泰科电子（TE Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（Molex）等三大
巨头，凭借深厚的技术积累、覆盖全产业链的产品矩阵以及全球化的销售网络及
供应链布局，在市场份额及技术引领等方面常年稳居行业前列，在航空航天、高
端医疗、高速数据中心等尖端领域掌握话语权。第二梯队的其他欧美及日本企业
以精密制造见长，在汽车电子、工业设备等专业细分市场占据重要生态位。相较
于国际一流连接器企业，国内连接器厂商起步较晚，发展起点较低，技术储备相
对有限。
  根据 Bishop & Associates 数据，2024 年全球连接器市场规模已达到 864.78
亿美元，同比增长 5.65%。未来，随着终端行业应用的进一步发展，全球连接器
行业市场规模将持续扩容。全球连接器市场规模情况如下：
                                            单位：亿美元
数据来源：Bishop & Associates
     根据 Bishop & Associates 数据显示，2018 年至 2024 年我国连接器行业市场
规模从 209.33 亿美元增长至 280.04 亿美元。中国连接器市场规模情况如下：
                                               单位：亿美元
数据来源：Bishop & Associates
     从国内来看，在通信、消费电子、新能源、工控安防等下游行业持续发展驱
动下，中国连接器行业市场不断扩容，已经成为世界上最大的连接器生产基地。
未来，随着我国连接器渗透率水平的进一步提高，我国连接器市场预计仍将持续
向好发展。
     中国是全球最大的连接器消费市场，庞大的内需为本土企业提供了广阔的成
长舞台和迭代空间。国内连接器厂商依靠贴近客户及反应灵活等特点，结合良好
的工艺控制与成本控制能力，在消费电子等对成本敏感、迭代速度快的领域快速
形成了比较优势。随着新能源汽车、5G 通信、工业自动化等国内战略性新兴产
业的爆发式增长，叠加国际贸易摩擦下供应链安全日益受到重视，连接器行业的
主战场向中高端应用领域延伸。国产连接器厂商通过有针对性地开发市场迭代所
需的新型连接器产品以及持续的研发投入，逐步在各个细分领域实现突破，正在
从“成本领先”向“技术领先”转型，从边缘配套向核心领域渗透，有望成为重
塑行业竞争格局的关键变量。
况及其竞争优势
     （1）标的资产与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比
情况
  标的公司境内主要竞争对手为维峰电子（301328.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、
中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH），境外则主要对标泰科电子（TE
Connectivity）、安费诺（Amphenol）、莫仕（MOLEX）等工业连接器领域的国际
一流企业。标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面的对比
情况如下：
   名称           主营业务          主要产品           下游应用领域             经营规模                  技术实力
                                          能源、通信、交通、工业
                                                                               行业技术引领者，2025 财年 AI、
  泰科电子        连接与传感解决方    连接器、传感器、连接组     控制、汽车、数据中心、
                                                    美元，其中交通运输解决方案
                                                                               云服务、商业航天、防务等高技
  （TE）        案供应商        件等                        占比 54%，工业与信息解决方
                                          航空航天、医疗器械、防
                                                                               术应用领域收入实现快速增长
                                          务、消费电子等   案占比 46%
              光、电连接器，传感
                          高速连接器、射频连接 汽车、商业航天、防务、 美元，其中数据与通信解决方                 末，拥有大约 6,400 名工程技术
  安费诺         器，天线，光纤，特
                          器、光连接器、传感器、 通信、消费电子、工业控 案占比 52%，复杂工况解决方              人员，2025 财年 AI、商业航天、
（Amphenol）    种电缆等产品的设
                          高速线缆等        制等           案占比 26%，互联与传感系统            防务等高技术应用领域收入实
              计、制造、销售
                                                    方案占比 22%                   现快速增长
                          板对板连接器、线对板连 航空航天、防务、数据中
  莫仕                                                                           行业技术引领者，研发投入占年
              连接器及线缆组件    接器、圆形连接器、I/O 心、工业控制、消费电子、 未披露
（MOLEX）                                                                        销售额 5%以上
                          连接器等         通信、医疗器械等
                                                    元，其中工业控制连接器占比              50,000 个产品料号的产品矩阵；
                          对板连接器以及线对板
              高端精密连接器产    连接器；         工业控制与自动化设备、
 维峰电子                                               24.45%，其他占比 1.23%；         利 24 项、实用新型专利 189 项；
              品的研发、设计、生   2、汽车连接器：汽车中 汽车与智能驾驶、新能源
（301328.SZ）                                         2、2025 年 1-6 月营业收入 3.38    3、主导牵头制定的 WD 系列锁
              产和销售        低压信号传输连接器以 光伏与储能逆变系统等
                                                    亿元，其中工业控制连接器占              扣式矩形连接器、BSC 系列锁扣
                          及高频高速连接器；
                                                    比 46.63%，新能源连接器占比          式矩形连接器两个产品系列技
                          连接器、门系统、计轴系               亿元，其中车载与能源信息板              载与能源信息、特种装备三大业
                          统、贯通道、电池系统、               块占比 57.90%，轨道交通与工          务板块；
              电连接器、连接器组
                          受电弓等；                     业板块占比 35.91%，特种装备          2、截止 2025 年 6 月 30 日，累
 永贵电器         件及精密智能产品                 轨道交通、工业、新能源
（300351.SZ）   的研发、制造、销售                汽车及充电、通信等
                          器、工业机器人电机用编               2、2025 年 1-6 月营业收入 10.27   明专利 141 项；
              和技术支持
                          码以及动力圆形连接器、               亿元，其中车载与能源信息板              3、主导及参与制定了 5 项国家
                          工业机器人底座控制柜                块占比 50.47%，轨道交通与工          标准、2 项行业标准和 21 项团
                          及盘间线运用、变桨柜、               业板块占比 43.14%，其他占比          体标准。
   名称           主营业务          主要产品             下游应用领域              经营规模              技术实力
                          主控柜等；                            6.40%
                          产品：高压连接器及线束
                          组件、mini-FAKRA、车
                          载以太网连接器、高压分
                          线盒（PDU）/BDU、充/
                          换电接口及线束、交/直流
                          充电枪、大功率液冷直流
                          充电枪、通讯电源/信号连
                          接器、储能连接器、高速
                          连接器等；
                          特种圆形电连接器、微矩
                          形电连接器、射频连接
                          器、光纤连接器、流体连
                          接器、机柜连接器、深水
                          连接器、岸电及充电产品
                          系列、水下机器人连接器
                          以及其它特殊定制开发
                          的特种连接器及其相关
                          电缆组件等。
                                                         亿元，其中电连接器及集成互          多个系列、35 万多个品种；
                                            防务、商业航空航天、通 连组件占比 78.36%，光连接器       2、年均实施重点科研项目 100
                                            信网络、数据中心、石油 及其他光器件以及光电设备占           余项，推动耐环境光传输、深水
              中高端光、电、流体   光、电、流体连接器，光
 中航光电                                       装备、电力装备、工业装 比 13.74%，液冷解决方案及其       密封、超高功率传输、大功率散
              连接技术与产品的    电子器件，线缆组件及集
（002179.SZ）                                 备、轨道交通、医疗设备、 他产品占比 7.90%；           热等一批领先技术快速突破，多
              研究与开发       成化设备
                                            新能源汽车、消费电子等 2、2025 年 1-6 月营业收入      次获得省部级技术奖项，多项技
                                            高端制造领域       111.83 亿元，其中电连接器及      术达到国际领先及国际先进水
                                                         集成互连组件占比 76.93%，光      平；
                                                         连接器及其他光器件以及光电          3、主持或参与制定国内外标准
   名称           主营业务         主要产品           下游应用领域               经营规模                     技术实力
                                                          设备占比 14.52%，液冷解决方        950 余项，累计获得授权专利
                                                          案及其他产品占比 8.55%。          6000 余项，境外授权专利 32 项。
                        速传输系列互连产品、电
                        磁防护系列互连产品、低
                        频电连接器、射频连接
                        器、机载电缆网、弹载电
                                                      亿元，其中连接器占比                   1、FMC 系列高速数据连接器、
                        缆网、车载电缆网、特种
                        电缆网；
              光、电连接器及线缆                  通讯、航空、航天、船舶、 统互连产品占比 12.06%，其他            系列耐环境连接器等产品技术
  华丰科技        组件的研发、生产、                  防务装备、电子装备、核 占比 3.33%；                     指标达到国际先进水平；
                        速连接器、印制板连接器
（688629.SH）   销售，并为客户提供                  电、新能源汽车、轨道交 2、 2025 年 1-6 月营业收入 11.05     2、截止 2025 年 6 月 30 日，拥
                        等；
              系统解决方案                     通等领域         亿元，其中组件占比 61.65%，            有境内专利 582 项，其中发明专
                                                      连接器占比 29.83%，系统互连            利 166 项，实用新型专利 400 项；
                        道交通连接器、电气车钩
                                                      产 品 占 比 5.90% ， 其 他 占 比      3、主导或参与制定了十余项国
                        总 成 、线缆 组 件 、
                        BDU/PDU 充配电系统总
                        成、高压连接器、高压线
                        束、充电插座、高速连接
                        器等。
                                                                                   掌握工业连接器及组件生产制
                                                                                   造所需的高压技术、高频技术、
                          伺服驱动器连接器、小功                     2024 年度、2025 年 1-6 月营业
                                                                                   高速传输技术、电磁屏蔽技术、
              工业连接器及组件    率伺服电机连接器、中大    主要应用于工业自动化       收入分别为 2.09 亿元、1.70 亿
  标的公司                                                                             精密制造工艺等核心生产技术，
              的研发、生产和销售   功率伺服电机连接器、欧    设备中的工控伺服系统       元，收入构成为工业连接器及
                                                                                   截止 2025 年 7 月 31 日拥有授权
                          系电机连接器等                         组件的销售
                                                                                   专利 73 项，其中发明专利 9 项，
                                                                                   实用新型专利 47 项。
    资料来源：上述相关公司官网、公告
  （2）标的公司的主要竞争优势
  标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，但
标的公司自成立以来深耕工业连接器及组件细分赛道，产品主要应用于通用伺服
系统，积累了自身的独特优势，具体如下：
  ①标的公司产品应用案例丰富，客户稳定性强
  标的公司深耕伺服连接器多年，在伺服连接器细分领域已形成一定的品牌知
名度与市场认可度。标的公司凭借深厚的技术积累、丰富的项目实施经验、突出
的定制化开发与快速配套能力，以及稳定可靠的产品质量和高效响应的技术服务，
在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，与核心客户建立了长期稳定、
深度互信的合作关系，为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。
  ②标的公司产品具有高可靠与复杂环境适应性的技术优势
  标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于工业控制不同
场景的连接器产品，具有一定的竞争优势，主要体现在以下方面：一是高可靠性
与稳定性，产品通过耐久性、高低温循环、震动冲击、防水防尘、耐油耐腐蚀等
系列严苛测试验证，并采用优质基材与精密压接/焊接工艺，确保在工业机器人、
数控机床等复杂工况下长期稳定运行，有效降低系统故障率；二是高防护等级与
适应性，多数产品防护等级达 IP67，部分产品可以达到 IP68、IP69K 的要求，
具备优异的防尘防水能力，可满足潮湿、多尘等恶劣环境对连接器的严苛要求；
三是多样化规格与快速定制能力，产品覆盖小功率至中大功率伺服电机及欧系电
机专用等多规格型号，并可根据客户需求在接口形式、芯数、防护等级等方面进
行快速定制化开发，深度匹配多样化应用场景；四是高速低损信号传输，部分产
品支持 CAT5E 及以上通信标准并采用全屏蔽结构，有效抑制电磁干扰，实现信
号高速无损传输，适用于对通信质量要求较高的高端伺服驱动与工业控制场景；
五是绿色环保设计，产品全面符合 ROHS 等环保标准，在材料选用与结构优化
中融入节能环保理念，助力下游客户实现绿色制造目标。上述技术优势共同构成
了标的公司在工业控制连接器领域的核心竞争力。
  ③标的公司拥有成熟的制造及开发能力
  标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多
个核心生产环节，具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模
式有利于保证产品质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本，凭借
丰富的行业经验和研发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。
在客户的产品研发过程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户
的产品开发赋能，有效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更
有利的地位。
  综上所述，标的公司在工业连接器领域积累起的独特优势能够支撑标的公司
的持续经营与发展。
接器行业拥有领先的市场占有率等表述的客观依据，相关表述是否谨慎、合理
  标的公司已在行业内树立起良好的品牌形象与口碑，具体体现为：
                              （1）稳定
的客户合作关系。工业连接器通常处于高温、低压、强振动等复杂的工作环境，
对产品可靠性、安全性要求较高，同时需要针对特定的应用场景提供定制化解决
方案。标的公司已建立起完善的检测及质量控制体系，并且能够通过柔性化生产
满足客户多品种、小批量、定制化的产品需求。标的公司凭借稳定的产品质量与
快速响应的服务优势，得到行业内众多客户认可，与信捷电气、中达电子、埃斯
顿、禾川科技、雷赛智能、新代数控等主要客户保持稳定合作，报告期内业务量
持续增长，同时已进入台达电子、施耐德集团、ABB 集团、先导智能、松下等
国内外行业龙头的供应链体系；
             （2）活跃的品牌营销活动。标的公司近年来持续
参加德国 SPS 展、上海工博会等大型展会，增加品牌曝光度，持续开拓市场，
强化自身品牌影响力。
  标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要应用于通
用伺服系统。通用伺服系统是应用于多种工业自动化设备的运动控制部件，标的
公司凭借在伺服连接器领域的深厚积累，能够为下游客户定制各种专业的工业连
接产品和解决方案。
  截至目前，尚无关于国内伺服连接器及组件行业市场占有率的权威统计数据。
根据 MIR 睿工业数据，2024 年中国通用伺服系统市场规模为 205.50 亿元。关于
连接器及组件在通用伺服系统中的价值量占比，目前尚不能从权威公开资料中获
取。禾川科技（688320.SH）为国内通用伺服系统领域主要企业之一，根据禾川
科技于 2023 年 12 月披露的募集说明书，其报告期各期连接器采购金额占当期伺
服系统销售收入的比例约为 4%-6%。取 5%作为连接器及组件在通用伺服系统中
的价值量占比进行测算，则 2024 年国内通用伺服连接器及组件市场规模约为
入为 20,862.94 万元，对应 2024 年国内通用伺服连接器及组件市场占有率约为
   标的公司境内外主要竞争对手维峰电子（301328.SZ）、永贵电器（300351.SZ）、
中航光电（002179.SZ）、华丰科技（688629.SH）、泰科电子（TE Connectivity）、
安费诺（Amphenol）
            、莫仕（MOLEX）均未披露伺服连接器及组件的细分收入。
上述企业均为综合性连接器厂商，产品线覆盖多个下游应用领域，收入按照产品
大类进行披露，未进一步拆分为伺服连接器等更为细分的品类。
   根据前述测算的相关市场占有率，标的资产已在行业内树立良好的品牌形象
与口碑、标的资产在国内通用伺服连接器行业拥有领先的市场占有率等表述具有
一定的合理性。
   二、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对前述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
了解连接器行业的竞争格局、主要企业及其市场份额；
收集上述企业主营业务、主要产品、下游应用领域、经营规模、技术实力等方面
的信息，与标的公司自身情况进行对比；
解标的公司与下游客户的合作情况及自身品牌建设情况；
业披露的募集说明书等公开资料，测算国内伺服连接器行业市场规模，对比分析
标的公司与竞争对手的市场占有率情况。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
服系统设备，终端应用场景丰富。华菱线缆与安徽三竹隶属于行业的上下游，业
务互补性强，在客户资源方面，双方可以通过现有客户的交叉渗透、客户渠道共
享及客户需求的协同，进行双向赋能，互补延伸，逐步扩大市场覆盖边界。在应
用领域方面，双方可以在各自的优势领域进行互补融合，延伸拓展产品的适用场
景，逐步完善产业布局。本次收购完成后，上市公司将从单一线缆供应商向“线
缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级，符合行业发展趋势和
公司战略布局，但转型升级过程中仍将面临针对管理融合和业务协同的挑战、技
术融合与研发能力升级的挑战、产能协同与供应链优化挑战等，面对各类挑战，
上市公司已制定了切实可行的应对措施。
国内新兴产业发展带来的业务机会及本土化成本与服务优势，具有较好的成长性。
标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，凭借稳
定的产品质量与快速响应的服务优势得到行业内众多客户认可，在行业内树立了
良好的品牌形象与口碑。截至目前尚无关于国内伺服连接器行业市场占有率的权
威统计数据，通过公开资料测算国内伺服连接器行业市场规模及市场占有率情况，
标的资产已在行业内树立良好的品牌形象与口碑、标的资产在国内伺服连接器行
业拥有领先的市场占有率等表述客观，谨慎、合理。
  问题二：关于标的资产合规情况
  申请文件显示：
        （1）截至报告期末，标的资产无房屋不动产及土地使用权，
生产厂区使用的土地房屋通过租赁取得，其中部分厂房及职工宿舍租赁期限已
届满，但尚未完成续租。（2）报告期内，公司及其子公司存在使用劳务派遣和
劳务外包的用工方式的情形，且存在劳务派遣人员比例超过 10%的情况。
                                 （3）报
告期内，标的资产存在部分员工社会保险及住房公积金未足额缴纳的情形。标
的资产已制定明确的整改方案并处在推进过程中，但在整改完成前，仍存在被
有权监管部门责令补缴、追缴滞纳金或实施行政处罚的风险。
                          （4）标的资产“高
精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目备案批复时间为 2022 年
公司（以下简称无锡三竹）均为标的资产五大客户，但未被认定为关联方。
                                （6）
截至报告期末，标的资产借款金额为 191.94 万元，占其他应收款期末余额的
日，吴根红已归还上述借款。（7）上海三竹机电设备有限公司（以下简称上海
三竹）全部采购来源于标的资产且无独立对外业务，同时承担了标的资产部分
销售、采购及研发人员的薪酬发放职能，为规范关联交易、解决不同法人主体
间业务混同以及不同主体间职能交叉问题，标的资产将新设全资子公司三竹技
术（上海）有限公司（以下简称三竹技术），并由三竹技术承接原上海三竹全部
业务。经审计，上海三竹截至 2025 年 7 月 31 日的净资产为-717.06 万元。（8）
三竹科技（惠州）有限公司（以下简称惠州三竹）的核心业务定位系为标的资
产提供代加工服务及部分客户售后服务，属于标的资产日常经营体系的配套组
成部分。2025 年 7 月 28 日，吴根红、江源以 0 元价格分别将所持惠州三竹 95%
股权和 5%股权转让给标的资产。
  请上市公司补充披露：（1）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租
人及是否为关联方、租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属
是否清晰，部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采
取的应对措施。（2）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本
比例、劳务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人
员比例较高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的
风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，
是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）列表说
明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人员及金额，整改
方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。
（4）“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目的具体建设时间，备案批
复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一步说
明是否存在被处罚的风险。（5）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三
竹”字号的原因，未认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体
产品、单价及数量，采购价格是否公允。（6）标的资产向大股东借款的具体情
况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相关程序，
相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性资金占
用。（7）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上海
三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，是
否存在法律风险或经济纠纷。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（6）
并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司补充披露
  （一）生产厂房租赁的具体情况，包括但不限于出租人及是否为关联方、
租赁面积、租赁价格的公允性、租赁期限、租赁物业权属是否清晰，部分厂房
尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的应对措施
  上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“四、标的资产
及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（二）主要资产情况”之“2、
租赁房屋”之“（2）生产厂房的租赁情况”补充披露如下内容：
  “（2）生产厂房的租赁情况
  ①标的公司生产厂房租赁的基本情况
          根据标的公司提供的租赁合同及相关房产权属证书等相关文件，截至本报
       告出具之日，标的公司生产厂房租赁的基本情况如下：
序 承租                   租赁面积      租赁            租赁           证载权利 出租人是否
       出租方    物业位置                      租赁期限        产权证号
号 方                    （㎡）       单价            用途            人   为关联方
                                一层厂房
          和县开发区           租金：10
                                                皖（2022）
     和县和兴 高新技术产          元/月/㎡；              厂房           和县和盛
  安徽                              2025.07.01    和县不动产
  三竹                             -2028.06.30       权第
     有限公司 3 号厂房整          上厂房租               公             公司
             栋            金：6 元/
                                 月/㎡
                                                    房产正在办
           惠州市仲恺                                              土地证证
                                                    证，土地证
     广东艾捷 高新区潼侨                                               载权利人
                                                      号为粤
  惠州 莫电子工 镇联发大道                8 元/月/ 2023.10.16              为广东艾
  三竹 业有限公 187 号 ACM 科             ㎡  -2026.10.15              捷莫电子
                                                    州市不动产
      司    技园 B 栋六                                            工业有限
                                                       权第
               楼                                               公司
          上海市松江                                       沪房地（松）
     上海泉展                                                      上海临松
  安徽        区研展路                1.70 元/ 2025.09.01    字（2016）
  三竹       455 号 4 幢             天/㎡ -2027.08.31      第 002716
      公司                                                        公司
          对于上述第 1 项租赁物业，根据标的公司提供的由租赁物业所有权人和县
       和盛投资有限公司出具的《授权委托书》，其中载明和县和盛投资有限公司将权
       属证书号为“皖（2022）和县不动产权第 0011328 号”房产的全部经营管理权
       （包括但不限于对外出租、签订租赁合同、收取租金、日常维护管理及处理相
       关事务等权利）授予出租方和县和兴建设发展有限公司全权行使；和县和兴建
       设发展有限公司在授权范围内以其自身名义进行的一切合法经营管理活动，和
       县和盛投资有限公司均予以认可。根据访谈情况，出租方和县和兴建设发展有
       限公司与租赁物业所有权人和县和盛投资有限公司均为和县经开控股集团有限
       公司控制下的控股子公司，实际控制人为安徽省和县经济开发区管理委员会；
       目前由出租方和县和兴建设发展有限公司对高新技术产业园（租赁物业所在区
       域）进行资产管理。
          对于上述第 2 项租赁物业，根据标的公司提供的资料及说明，出租方及租
       赁物业所有权人均为广东艾捷莫电子工业有限公司，广东艾捷莫电子工业有限
公司持有位于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面 ZKC-025-02 地块的不
动产权证，但暂未就惠州三竹所承租房屋物业办理取得房屋产权证书。根据广
东艾捷莫电子工业有限公司出具的书面说明，具体如下：
  “本公司持有建设于惠州仲恺高新区潼侨镇联发大道光明段南面
ZKC-025-02 地块的‘粤（2020）惠州市不动产权第 5024956 号’不动产权证。
本公司为上述地块所建设房屋 ACM 科技园（以下简称‘租赁房产’）的所有权人，
租赁房产由于正在办理相应房产权属证书，相关政府监管部门未就租赁房产的
使用、收益及权属事项与本公司发生纠纷或潜在纠纷，该租赁房产房屋所有权
权属清晰，不存在争议、纠纷。惠州三竹基于与本公司之间真实意思表示签订
了《厂房租赁合同》，惠州三竹作为承租方在依约履行承租义务的情形下，不存
在被要求终止租赁或搬迁等无法继续正常使用的风险。若因惠州三竹目前承租
的厂房、宿舍及相关配套设施存在权属纠纷（如有），或未办理合法的产权证书
（如涉及）等原因而使得惠州三竹遭受损失的，本公司将承担因此给惠州三竹
带来的损失。”
  对于上述第 3 项租赁物业，上海临松置业有限公司、安徽三竹与上海泉展
实业有限公司签署了《三方协议》，其中载明上海临松置业有限公司与上海泉展
实业有限公司于 2024 年 4 月 24 日签订了《上海市商品房出租合同》，约定上海
临松置业有限公司将所拥有的位于上海市松江区研展路 455 号 4 幢 1-14 层（整
栋）出租给上海泉展实业有限公司，由上海泉展实业有限公司负责相应出租及
物业管理事务，租赁期自 2024 年 5 月 20 日起至 2033 年 8 月 31 日止。同时，
根据标的公司提供的由租赁物业所有权人上海临松置业有限公司出具的《授权
委托书》，其中载明上海临松置业有限公司同意出租方上海泉展实业有限公司将
位于上海市松江区九亭镇研展路 455 号 4 幢的整体房产进行转租或分租。
  ②租赁价格的公允性
  A.租赁和县和兴建设发展有限公司房产价格公允
  根据安徽和县经济开发区管理委员会出具的“和开发字[2021]345 号”《和
县经济开发区标准化厂房入驻项目管理办法》，标准化厂房的租金、物业费标准
为一层租金为每月每平方米 10 元，二层及以上租金为每月每平方米 6 元；每平
方米厂房每月另需缴纳 0.5 元物业费。标的公司在和县租赁厂房的租金水平与
前述规定一致。
  经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情
况如下：
                          租金单价
项目    面积（㎡） 性质                                   位置              来源
                         （元/月/㎡）
                        一层厂房租金：
标的公                                        和县开发区高新技术
司所租    14,689.65   厂房                      产业园（西区）3 号厂           -
                        二层及以上厂房租
赁房产                                           房整栋
                        金：6.00
其他周     2,500.00   厂房        8.21           和县项羽南路 558 号     58 同城
边地区
房产租
赁信息       500.00   厂房       10.04           马鞍山市和县 S438      58 同城
  标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为 8 元至 10 元/月/㎡，
标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。同时结合上述政府政策性文件，
标的公司租赁该处房产的价格公允。
  B.租赁广东艾捷莫电子工业有限公司房产价格公允
  经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情
况如下：
        面积               租金单价
项目                 性质                             位置                 来源
       （㎡）              （元/月/㎡）
标的公
                                         惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大
司所租    1,863.20    厂房     8.00                                        -
                                         道 187 号 ACM 科技园 B 栋六楼
赁房产
                                         惠州市仲恺高新区潼侨镇联发大
                                                道
其他周                                      惠州市仲恺高新区潼侨镇独院厂
边地区                                             房
房产租                                      惠州市仲恺高新区潼侨工业园区
赁信息                                            厂房
                                         惠州市仲恺高新区潼侨镇潼桥市
                                               场厂房
  标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为 8 元至 10 元/月/㎡，
标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异。标的公司租赁该处房产价格处
     于市场价格区间中相对较低位置，主要系由于惠州三竹自设立以来即向广东艾
     捷莫电子工业有限公司租赁该处房产，承租期较长，因此租赁价格相对保持稳
     定，相较市场价格相对优惠。标的公司租赁该处房产的价格公允。
         C.租赁上海泉展实业有限公司房产价格公允
         经核查网络公开信息，承租方租赁物业与周边同类型物业租赁价格比较情
     况如下：
                               租金单价
       项目     面积（㎡） 性质                             位置           来源
                              （元/天/㎡）
    标的公司所                                   上海市松江区研展路 455 号 4
    租赁房产                                       幢 1403、05 室
                                            上海市松江区研展路 455 号漕
                                             河泾汉桥文化科技园办公室
                                            上海市松江区研展路 455 号漕
    其他周边地       260.00   办公     1.80                            58 同城
                                             河泾汉桥文化科技园办公室
    区房产租赁
                                            上海市松江区研展路 455 号漕
     信息       1,200.00   办公     1.50                            58 同城
                                             河泾汉桥文化科技园办公室
                                            上海市松江区研展路 455 号漕
                                             河泾汉桥文化科技园办公室
         标的公司租赁房产周边地区相似房产的租金价格区间为 1.50 元至 1.80 元/
     天/㎡，标的公司租赁价格与市场价格不存在显著差异，价格公允。
         ③部分厂房尚未完成续租的原因，是否存在无法续租风险，公司拟采取的
     应对措施
         截至本报告出具之日，就原重组报告书披露的标的公司及其子公司租赁使
     用的 2 处生产厂房的租赁合同到期不再续租，具体情况如下：
序              租赁面积 租赁                        租赁            证载 出租人是否
  承租方 出租方 物业位置                     租赁期限            产权证号
号               （㎡） 单价                        用途           权利人 为关联方
           和县开发
       和县和 区高新技
    安徽 兴建设 术产业园           6 元/
    三竹 发展有 （西区）2          月/㎡
       限公司 号厂房（三
           层东半边）
       和县和 和县开发               2025.07.01         皖（2022）和 和县和盛
    安徽                   6 元/
    三竹                   月/㎡
       发展有 术产业园                    1              0011328 号 公司
序              租赁面积 租赁          租赁           证载 出租人是否
  承租方 出租方 物业位置           租赁期限        产权证号
号               （㎡） 单价          用途          权利人 为关联方
     限公司 （西区）2
         号厂房（三
         层西半边）
     根据标的公司出具的说明，前述厂房位于和县开发区高新技术产业园（西
   区）2 号厂房，用于临时性仓储及组装作业，租赁期限届满后未予续租，目前标
   的公司的仓储及组装作业位于和县开发区高新技术产业园(西区)3 号厂房，因此
   该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。
     针对标的公司生产经营场所以租赁方式使用事项，标的公司出具说明，因
   连接器的生产、组装车间所需厂房属于标准化厂房且固定设施较少，对于生产
   厂房的功能设计并无特殊要求，对生产场所的依赖度较低，厂房的替代性较高，
   标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、成本可控，如后续出现无法续租的情
   况时，标的公司将另寻办公场所。根据标的公司提供的书面说明，就上述厂房
   租赁续租风险标的公司已制定如下应对措施：
     A.做好已租赁房产的日常信息跟踪，持续关注租赁房产是否出现被要求收
   回、无法续租或被责任拆除的情形，建立预警机制；
     B.密切关注房源信息，将产权清晰、满足用途要求、交通便利、租金合适
   的房源纳入租赁房产储备库，以应对不利情形发生时的搬迁需要；
     C.提早制定切实可行的搬迁计划，包括寻找合适的可替代房源，制定高效
   的搬迁计划表，提前调整生产经营计划，以减少停工误工损失和搬迁费用。”
     （二）报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳
   务派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务派遣人员比例较
   高的原因，是否符合行业经营特点，是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟
   采取的整改措施，对本次交易的影响，劳务公司的经营是否合法合规，是否专
   门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
     上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司
   业务情况”之“（十六）标的公司劳务用工情况”补充披露以下内容：
     “1、报告期各期，劳务派遣和劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务
派遣和劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例
     根据标的公司提供的资料及说明，报告期各期，标的公司无劳务外包情形，
存在劳务派遣情况，劳务派遣金额占当期营业成本比例、劳务派遣人数及占当
期标的资产员工人数比例的情况如下：
           项目              2025 年 1-7 月       2024 年度           2023 年度
劳务派遣金额（万元）                      1,067.94           153.41             27.46
营业成本（万元）                       13,182.41        14,854.71         14,628.86
劳务派遣金额占营业成本比例                      8.10%            1.03%             0.19%
期末劳务派遣人数（人）                           248               112                24
期末劳务外包人数（人）                               0               0                 0
期末正式员工人数（人）                           488               471               502
期末用工总人数（人）                            736               583               526
劳务派遣人数占总人数比例                      33.70%           19.21%             4.56%
关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交易的影响。
     （1）劳务派遣人员比例较高的原因
     报告期内，标的公司劳务派遣人员比例较高的原因主要有：一是标的公司
生产环节涉及多道工序，其中组装、包装、仓储及发料等环节自动化程度较低，
岗位操作简单、技能要求不高、替代性较强，属于非关键、非核心工序，适合
采用劳务派遣方式；二是标的公司采用以销定产模式，生产需求随客户订单存
在阶段性波动，通过劳务派遣可灵活调配人力，保障生产连续性与订单交付及
时性，缓解阶段性用工紧张并降低用工成本。
     （2）是否符合行业经营特点
     标的公司属于制造业企业，从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关
行业内上市公司应对订单波动、优化用工结构的普遍方式，具体如下：
序号   公司名称         主营业务             劳务派遣情况                       资料来源
      华丰科技       光、电连接器及   华丰科技为了及时满足用工需                      《四川华丰科技股份
序号   公司名称         主营业务            劳务派遣情况                 资料来源
                 发、生产、销售， 工专业技术能力要求较低的非 行股票并在科创板上
                 并 为 客 户 提 供 关键性岗位存在劳务派遣用工。     市招股说明书》
                 系统解决方案。 截至 2019 年 12 月 31 日，华丰 （2023-06-20）
                             科技有 293 名劳务派遣人员，占
                             用工总人数的比重为 16.44%，
                             存在超过《劳务派遣暂行条例》
                             规定的 10%比例上限的情形。
                         陕西华达在 2019 年存在劳务派
                         遣用工比例超过 10%的情形，              《首次公开发行股票
                 电连接器及互
      陕西华达               2020 年末、2021 年末及 2022 年      并在创业板上市招股
                 生产和销售。
                         工总人数比例分别为 7.60%、              （2023-10-11）
                             钧崴电子在 2019 年、2020 年存     《关于钧崴电子科技
                 电 流 感 测 精 密 在劳务派遣用工比例超过 10%的         股份有限公司首次公
      钧崴电子       电 阻 及 熔 断 器 情形，2019 年末、2020 年末及      开发行股票并在创业
                 制造和销售。      人数占用工总人数比例分别为             核问询函的回复》
                            凯旺科技在 2018 年末、2019 年
                            末、2020 年末及 2021 年 6 月末，
                            劳务派遣人数占用工总人数比
                                                      《河南凯旺电子科技
                 电子精密线缆     例分别为 0%、9.47%、7.94%、
                                                      股份有限公司首次公
      凯旺科技       连接组件的研     7.54%，招股说明书披露 2019 年
                                                      板上市招股说明书》
                 售。         系业务发展迅速，订单量持续增
                                                       （2021-12-20）
                            加，同时为满足部分客户对于紧
                            急订单的需求，临时采取劳务派
                            遣为补充的方式解决用工问题。
                            鸿日达在 2019 年存在劳务派遣
                            用工比例超过 10%的情形，劳务
                                                      《鸿日达科技股份有
                            派遣工主要从事组装、出货前检
                 精密连接器的                               限公司首次公开发行
       鸿日达                  测等工作，对操作人员的专业要
                 售。                                     招股说明书》
                            末、2020 年末及 2021 年末，劳
                                                       （2022-09-23）
                            务派遣人数占用工总人数比例
                            分别为 21.91%、0%及 0%。
资料来源：各上市公司招股说明书等公开资料。
     综上，对比连接器相关行业内上市公司的人员用工情况，标的公司采用劳
务派遣补充临时用工的方式符合行业经营特点。
  （3）是否存在被相关主管部门处罚的风险，拟采取的整改措施，对本次交
易的影响
  ①是否存在被相关主管部门处罚的风险
  根据和县人力资源和社会保障局于 2026 年 2 月 28 日出具的《证明》，自 2023
年 1 月 1 日起至今，标的公司未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文
件的规定而受到和县人力资源和社会保障局行政处罚或处理的情形。结合标的
公司报告期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，仍存在被相关主管部门处
罚的风险。
  ②拟采取的整改措施
  针对报告期内劳务派遣用工比例阶段性超过 10%的情形，标的公司已制定整
改方案，具体如下：一是优化用工结构，规范用工管理。根据业务发展需求合
理增加正式员工招聘，将符合条件的劳务派遣员工择优转为正式员工，从源头
降低劳务派遣用工比例，确保未来用工结构持续符合相关规定；二是梳理生产
工序，调整用工模式。对组装、辅助包装等非核心工序，调整为劳务外包，降
低劳务派遣依赖；三是建立长效机制，实现动态管控。结合公司的生产模式，
根据订单波动合理控制用工规模，建立订单预测、人力规划、用工调整统筹机
制，按年度、季度制定用人计划，明确用工成本总额及用人标准。
  ③对本次交易的影响
  上市公司与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《现金收购协议》约定，
由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司
或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞
纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，
但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约
定，如上述标的公司用工方式瑕疵事项导致上市公司及标的公司发生实际经济
损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产生
重大不利影响。
  截至本报告出具之日，交易对方已出具承诺：
                     “如因报告期内标的公司及其
子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其子公司社保公积金事项而被政府部
门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标的公司及其子公司或上市公司发生
费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿
（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外）由本人负责处理
并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本人在承担上述费用及开支后，不会
就该等费用及开支以任何形式向标的公司及其子公司和/或上市公司寻求补偿。”
  综上，标的公司及其控股子公司报告期内存在劳务派遣比例超过 10%的情形，
存在被相关主管部门处罚的风险，标的公司已经制定并实施整改措施，报告期
内未因此受到相关主管部门的行政处罚，交易对方已承诺因报告期内用工事项
导致标的公司或上市公司发生损失由其承担赔偿责任，因此标的公司报告期内
存在劳务派遣人员比例超过 10%事项不会对本次交易产生重大不利影响。
的资产是否存在关联关系
  （1）劳务公司的经营是否合法合规
  截至本报告出具之日，标的公司主要合作的劳务公司基本情况如下：
  ①马鞍山沐臻人力资源有限公司
 公司名称   马鞍山沐臻人力资源有限公司
 成立时间   2023-06-26
 注册资本   200 万元
 注册地址   安徽省马鞍山市和县经济开发区建筑大厦 533 室
 股东构成   闵陈芳持股 67.00%、刘良兵持股 33.00%
        一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云
        平台的业务外包服务；市场营销策划；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒
        服务；物业管理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；
        信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；自费出国留学中介服务（除许可业
 经营范围
        务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：劳务派
        遣服务；职业中介活动；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
        门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
        件为准）
  ②马鞍山市德智人力资源服务有限公司
 公司名称   马鞍山德智人力资源服务有限公司
成立时间   2020-04-26
注册资本   200 万元
       安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇中飞大道 277 号现代产业孵化园 6 号楼
注册地址
股东构成   赵俊持股 66.67%、胡元浩持股 33.33%。
       一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服
       务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；家政服务；
       社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设
       计、代理；广告制作；会议及展览服务；电子专用材料销售；音响设备销
       售；数字视频监控系统销售；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；
经营范围   金属门窗工程施工；家用电器安装服务；通用设备修理；专用设备修理；
       照明器具销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；装卸搬运（除许可
       业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：职业
       中介活动；劳务派遣服务；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，
       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
       或许可证件为准）
 ③马鞍山市智祥人力资源服务有限公司
公司名称   马鞍山市智祥人力资源服务有限公司
成立时间   2015-01-16
注册资本   200 万元
注册地址   安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路 370 号
股东构成   陈智持股 60.00%、陈慧持股 40.00%。
       许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关
       部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商务代理代办服务；人力资源
经营范围
       服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法
       经营法律法规非禁止或限制的项目）
 ④安徽仁百企业管理有限公司
公司名称   安徽仁百企业管理有限公司
成立时间   2018-03-15
注册资本   200 万元
       安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道九华北路 138 号老海关大楼四楼
注册地址
股东构成   李满意持股 60.00%、沈洛健持股 40.00%。
       企业管理，人力资源管理，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工
       厂运营管理，以服务外包方式从事生产线外包、加工、检测服务，货物运
经营范围   输代理，物业管理，保洁服务，酒店管理，货物打包、搬卸、装运，汽车
       租赁，仓储服务（除危险化学品），供应链管理，劳务派遣（凭劳务派遣
       经营许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         营活动）。
     根据上述劳务公司提供给标的公司的《法人和非法人组织组织公共信用信
息报告（有无违法违规证明记录证明试行版）》及说明并经核查，前述劳务公司
在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。
     （2）劳务公司是否专门或主要为标的资产服务
     根据前述劳务公司出具的《说明函》以及对前述劳务公司管理人员的访谈，
该等公司除为标的公司提供劳务服务外，还为其他客户提供服务，不存在专门
或主要为标的资产服务的情形。
     （3）劳务公司与标的资产是否存在关联关系
     根据前述劳务公司出具的资料及书面确认以及对前述劳务公司管理人员进
行的访谈并经核查，前述劳务公司与标的公司不存在关联关系。
     综上，根据标的公司及相关劳务公司提供的资料及说明，标的公司目前合
作的劳务公司在报告期内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存
在专门或主要为标的公司服务的情形，与标的公司不存在关联关系。”
     （三）列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工
人员及金额，整改方案的具体情况及整改进展，对公司经营业绩的影响，是否
构成重大违法行为
  上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司
业务情况”之“（十六）标的公司劳务用工情况”补充披露以下内容：
     “4、列表说明报告期各期未足额缴纳社会保险及住房公积金涉及的员工人
员及金额，对公司经营业绩的影响
     报告期各期末，标的公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如
下：
  项目
         社会保险    住房公积金   社会保险      住房公积金   社会保险    住房公积金
员工总人数           488              471              502
  项目
         社会保险       住房公积金      社会保险         住房公积金       社会保险            住房公积金
应缴未缴人数     46           452       78            451           32           469
     报告期内，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，
主要原因包括：（1）部分员工系退休返聘人员；（2）部分员工为当月缴存截止
日后新入职人员，标的公司在次月为该部分员工缴纳社保；（3）部分员工处于
试用期，试用期间暂未为其缴纳社保和住房公积金，标的公司在该部分员工转
正后缴纳社保；（4）部分员工在职时间较短，入职后不久即离职；（5）部分员
工为标的公司所在地本地人，已有自有住房或无住房公积金贷款需求，且标的
公司已为部分员工提供宿舍，相关员工缴纳住房公积金的意愿较低。
     经模拟测算，报告期内，标的公司可能补缴社会保险金额、住房公积金额
及对标的公司经营业绩的影响情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目                   2025 年 1-7 月          2024 年度            2023 年度
可能需要补缴社会保险金额                            73.72            90.82              94.13
可能需要补缴住房公积金金额                           89.70           161.44             152.48
可能需要补缴金额合计                             163.42           252.26             246.61
利润总额                                 1,462.39         2,894.73           2,431.40
可能需补缴金额占利润总额的比例                        11.18%            8.71%             10.14%
注 1：上述可能需要补缴的金额按照报告期内每月未缴纳社保、公积金人数进行测算，社保
补缴基数按照每年当地社会保险缴纳基数下限测算，公积金补缴基数根据员工职级分三档
进行测算，公积金缴纳比例按 7%测算，社保缴纳比例按相关部门公布的社会保险缴纳比例
测算；
注 2：具体计算公式为=∑（当年度员工社会保险及公积金缴费标准*相应缴费费率）*当月
差异人数。
     经测算，报告期内标的公司可能需要补缴的社会保险和住房公积金合计金
额分别为 246.61 万元、252.26 万元及 163.42 万元，可能补缴的金额占利润总
额的比例分别为 10.14%、8.71%及 11.18%，对标的公司经营业绩不构成重大影
响。
     针对报告期内存在的社保公积金缴纳瑕疵，标的公司高度重视，人力部门
及财务部门联合牵头制定了系统的整改方案，在整改期内，按照当地社会保险
和住房公积金管理规定实现全部正式员工缴纳社会保险和住房公积金，具体整
改方案如下：
  在整改期内首年完成应缴未缴社保人员的社保缴纳整改，及时为相关人员
办理和缴纳社会保险，并逐年开展住房公积金缴纳的全面整改，循序渐进，按
照公司高职级人员，销售、研发、采购等核心部门，财务、行政、人力等职能
部门以及生产部门顺序对全体正式员工住房公积金缴纳情况进行整改，实现按
照当地社会保险和住房公积金管理规定对全部正式员工缴纳社会保险和住房公
积金。
  截至本报告出具之日，标的公司及交易对方已采取如下措施：
  （1）标的公司积极组织全体员工开展社会保险及住房公积金相关法律法规、
政策文件的宣导，提高员工的缴纳意愿；
  （2）针对新招聘员工，标的公司人力部门与应聘人员就社会保险、住房公
积金的规定及缴纳流程进行详细沟通，明确合规要求；
  （3）标的公司已完成主管及以上职级员工的住房公积金缴存规范工作，按
照对应档位缴纳住房公积金。
  根据标的公司提供的资料及说明，标的公司报告期内存在未足额缴纳社会
保险及住房公积金的情形，存在被主管部门要求补缴和受到行政处罚的风险。
  根据标的公司及其子公司的《法人和非法人组织组织公共信用信息报告（有
无违法违规证明记录证明试行版）》等无违法违规证明和标的公司提供的资料及
说明并经核查，标的公司报告期内在人力资源社会保障领域及住房公积金领域
无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录。根据和县人力资源和社会保障
局于 2026 年 2 月 28 日出具的《证明》，自 2023 年 1 月 1 日起至今，标的公司
未因违反劳动保障法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到和县人力资源
和社会保障局行政处罚或处理的情形。
  上市公司与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《现金收购协议》约定，
由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子公司
或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞
纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，
但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。根据前述协议约
定，如上述标的公司社保公积金缴纳事项导致上市公司及标的公司发生实际经
济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组产
生重大不利影响。
  针对标的公司报告期内的社保公积金缴纳事项，本次交易对方已出具兜底
承诺：‘如因报告期内标的公司及其子公司劳务派遣/外包用工或标的公司及其
子公司社保公积金事项而被政府部门处罚、责令整改或被第三方索赔等导致标
的公司及其子公司或上市公司发生费用支出、损失、须进行经济补偿/赔偿的，
相关损失、费用、经济补偿或赔偿（已在交接完成日财务报表中计提/体现的金
额可覆盖的除外）由本人负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失。本
人在承担上述费用及开支后，不会就该等费用及开支以任何形式向标的公司及
其子公司和/或上市公司寻求补偿。’
  综上，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对
方承诺若报告期内因社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将
进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不
会对本次交易产生重大不利影响。”
    “高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”项目的具体建设时间，备
  （四）
案批复后较长时间未取得环评的原因，是否存在未批先建情形，如有，请进一
步说明是否存在被处罚的风险
  上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“十、标的公司
涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说
明”之“（一）标的公司涉及的立项、环保情况的说明”补充披露以下内容：
  “1、‘高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年’项目的具体建设时间，备
案批复后较长时间未取得环评的原因
《关于同意安徽三竹智能科技股份有限公司“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万
套/年”生产线改造项目备案的批复》，根据前述批复，项目建设内容为“新增
进口全自动注塑机（日本东芝、台湾丰铁）15 台，全自动取料机械手 40 余台（套）
等设备”。2024 年 1 月 23 日，标的公司取得马鞍山市生态环境局出具的《关于
安徽三竹智能科技股份有限公司高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年生产线
改造项目环境影响报告表的批复》。
  备案批复后较长时间未取得环评的原因主要为：标的公司相关经办人员对
建设项目环境影响评价法规的理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序，后
续在发现上述情形后主动补充履行了环评报批手续并取得批复。
有，请进一步说明是否存在被处罚的风险
  标的公司“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造项目于 2022
年 9 月取得备案批复，2022 年 12 月完成建设，环评批复于 2024 年 1 月 23 日取
得，客观上存在“未批先建”的情形。
  根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意
见》
 （环政法函[2018]31 号）的规定：
                    “‘未批先建’违法行为的行政处罚追溯期
限应当自建设行为终了之日起计算。因此，
                  ‘未批先建’违法行为自建设行为终
了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条（现《中
华人民共和国行政处罚法》第三十六条）的规定，不予行政处罚。”截至本报告
出具之日，标的公司的“高精度 MC 连接器注塑配件 800 万套/年”生产线改造
项目建设行为终了之日已逾 2 年，符合前述规定中不予行政处罚的情形。此外，
标的公司已于 2024 年就该项目取得环评批复，相关行为已经纠正。
  根据上市公司与交易对方于 2025 年 12 月 16 日签署的《现金收购协议》约
定，由于收购交接完成日前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司及其子
公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失（包括处罚、税款、赔偿、罚息、
滞纳金等）的事项由交易对方负责处理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失，
但已在交接完成日财务报表中计提/体现的金额可覆盖的除外。因此，如上述标
的公司‘未批先建’事项导致标的公司被处罚、上市公司及标的公司发生实际
经济损失，根据收购协议安排，交易对方负有补偿义务，因此不会对本次重组
产生重大不利影响。
  综上，鉴于该项目投产使用至今已超过两年时间，符合《环境保护部关于
建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》规定的不予行政处罚的
情形，且标的公司已于 2024 年 1 月 23 日取得马鞍山市生态环境局出具的环评
批复，因此标的公司因本事项被处罚的风险相对较小。”
  （五）无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因，未
认定为关联方的原因及合理性，向与标的资产采购的具体产品、单价及数量，
采购价格是否公允
  上市公司已在重组报告书的“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业
务情况”之“（七）销售情况及主要客户”之“2、主要客户”之“（1）无锡三竹
的具体情况”和“（2）无锡三竹与标的资产的交易情况”中补充披露了以下内容：
  “（1）无锡三竹的具体情况
  ①无锡三竹的具体情况，和标的资产均使用“三竹”字号的原因
  经查询国家企业信用信息公示系统，无锡三竹工商登记基本情况如下：
   名称       无锡三竹控制技术有限公司
统一社会信用代码    91320214MA1XW7N92F
  成立日期      2019-01-30
  注册地址      无锡市新吴区长江北路 286-1007 号
  法定代表人     吴琴慧
  注册资本      200 万元
  公司类型      有限责任公司
  主营业务      工控产品贸易业务
            工业自动化控制系统的研发、销售及技术服务；通用机械及配件、
  经营范围
            电气机械及器材、电子产品、计算机及辅助设备、五金产品、仪器
            仪表的销售；高低压电气仪表成套控制设备、机电一体化设备的销
            售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东      吴琴慧持股 87.50%，于勇持股 12.50%
  无锡三竹采用“三竹”字号主要原因如下：
                    “三竹”作为标的公司的注册商
标，在伺服连接器领域经过多年经营积累，已形成一定的市场认知度和品牌辨
识度，无锡三竹实际控制人祁龙林（系法定代表人吴琴慧配偶）在伺服系统领
域有一定的客户资源和销售渠道，标的公司与无锡三竹合作开拓部分特定客户，
同时无锡三竹希望在业务开展中获得标的公司的品牌支持，提升与下游客户的
沟通效率，无锡三竹自设立之初便采用“三竹”字号。
  ②未认定为关联方的原因及合理性
  经无锡三竹及其实控人和各股东确认，无锡三竹与标的公司不存在关联关
系，具体参考《深圳证券交易所股票上市规则》对照分析如下：
《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定              无锡三竹关联关系判断
（一）直接或者 k 地控制公司的法人（或者其       无锡三竹与标的公司无股权关系，无法直接
他组织）                         或者间接地控制标的公司
                     无锡三竹并非标的公司目前的控股股东上
（二）由（一）项所述法人（或者其他组织）
                     市公司、控股股东湘钢集团和湖南钢铁集
直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
                     团、曾经的控股股东（即交易对方）吴根红
以外的法人（或者其他组织）
                     直接或者间接控制的法人
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其
                             无锡三竹并非标的公司的股东
他组织）及其一致行动人
                             标的公司的各股东、董事、高级管理人员，
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制
                             标的公司目前的控股股东上市公司，最终控
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
                             股股东湘钢集团和湖南钢铁集团的董事、高
事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股
                             级管理人员，曾经的控股股东（即交易对方）
子公司以外的法人（或其他组织）
                             吴根红与无锡三竹无控制关系和任职关系
  同时，根据标的公司提供的说明，无锡三竹使用“三竹”字号，系其基于
自身业务对接及市场开拓需要，不存在其他特殊安排。
  基于上述，经无锡三竹及其实控人和各股东确认并参照《深圳证券交易所
股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对照核查判断，无锡三竹不构成
标的公司的关联方。
  （2）无锡三竹与标的资产的交易情况
   报告期内，无锡三竹主要向标的公司采购用于伺服系统的连接器组件，主
要分为控制线连接器组件、以太网线连接器组件、转接线连接器组件、编码器
线束连接器组件、伺服驱动器线束连接器组件等，采购的具体产品、数量及平
均单价情况如下：
    期间          主要销售产品内容          数量（万件）                  平均单价（元）
               制线/转接线线束连接器
               组件、通用型以太网线连
注 1：上述销售产品内容、数量为无锡三竹同一控制下企业合并口径；
注 2：平均单价=总销售收入÷总销售数量。
   标的公司与无锡三竹的产品交易价格依据市场行情，由双方结合产品规格、
订单规模等协商确定。标的公司产品规格型号众多，基于可比性，以下选取无
锡三竹与标的公司其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具体如下：
           项目                价格偏               价格偏               价格偏
                      种类               种类                 种类
                              离度                离度                离度
无锡三竹交易单价高于其他客户          64    16.84%   152      12.90%     178    9.04%
无锡三竹交易单价低于其他客户         183   -24.04%   245     -23.72%     229   -18.77%
无锡三竹交易单价等于其他客户           4         -    10            -      1         -
注 1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算,价格偏离度=∑（i 型号产
品价格差异率×权重系数）；
注 2：i 型号产品价格差异率=对无锡三竹平均单价÷对其他客户平均单价-1；
注 3：权重系数=i 型号产品销售金额÷单价高于（或低于）其他客户的各同型号产品销售
总额。
   报告期内，标的公司向无锡三竹及其他客户销售的同规格产品逾 250 种。
从价格分布来看，标的公司对无锡三竹的销售单价与其他客户互有高低，不存
在无锡三竹价格整体偏低或定价异常的情形。价格差异主要源于交易规模、合
作稳定性及具体协商情况：对于交易量大、合作稳定的产品，基于规模效应给
予一定价格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随
协商情形合理波动。综上，标的公司与无锡三竹的交易定价基于市场化原则，
定价公允，具有商业合理性，不存在虚增利润或利益输送的情形。”
     （六）标的资产向大股东借款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、
利率、借款用途，是否已履行相关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执
行，截至目前是否仍存在非经营性资金占用
     上市公司已在重组报告书中的“第十一节 同业竞争与关联交易”中的“（三）
标的公司报告期内发生的关联交易”中的“4、关联应收应付款项”中的“（1）
标的公司向大股东借款的相关情况”及“（2）截至目前是否仍存在非经营性资
金占用”中补充披露以下内容：
     “（1）标的公司向大股东借款的相关情况
     报告期各期末，标的公司对吴根红的其他应收款余额情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目                2025.07.31             2024.12.31            2023.12.31
  吴根红借款                       102.81                   107.79                  132.17
     报告期内，标的公司存在借款给大股东吴根红的情形，主要系吴根红因个
人资金需求向标的公司借用形成。报告期各期吴根红的借款与还款的具体情况
如下表所示：
                                                                         单位：万元
期初                                                                    还款         期末
           借款时间             借款用途         借款金额              还款时间
余额                                                                    金额         余额
                           提取备用金              50.68
                            偿还房贷              19.40
                          个人短期资金
                           需求借款
                借款金额小计                     189.09     还款金额小计          142.40
期初                                                                    还款         期末
           借款时间             借款用途         借款金额              还款时间
余额                                                                    金额         余额
                            偿还房贷              27.60
                           提取备用金              79.01
                         个人短期资金
                          需求借款
                借款金额小计              326.61      还款金额小计       351.00
期初                                                           还款       期末
           借款时间           借款用途    借款金额           还款时间
余额                                                           金额       余额
                          偿还房贷          13.80
         月多次借款
                         提取备用金          4.89
         月多次借款
                借款金额小计                  18.69   还款金额小计        23.67
     报告期内，吴根红因个人资金需求向标的公司借用资金用于个人开支、偿
还房贷、购买理财产品等，并根据个人资金使用习惯于各期末归还相关借款。
上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简
化、未约定借款利率等内控瑕疵情况。
     针对上述资金占用及内控瑕疵问题，标的公司已高度重视并积极推进全面
整改，具体整改及规范措施如下：①为彻底规范资金管理，标的公司在完成资
金占用清理的基础上，进一步强化了内控制度建设并完善了公司治理机制。截
至本报告出具之日，吴根红已清偿所有向标的公司的借款。根据标的公司最新
修订的《公司章程》，对外担保、对外借款事项须提交股东会审议，明确了决策
权限，强化了股东监督，切实保障标的公司资金安全；②《现金收购协议》已
对标的公司规范运作、公司治理、资金管理等事项作出明确约定，明确标的公
司在完成 25%股份交割后，资金将由上市公司根据相关法律法规及国资监管规定
统一归集管理，纳入上市公司资金管控体系，从根本上防范大股东资金占用风
险。根据上市公司出具的说明，截至本报告出具之日，上市公司的银企直连资
金管理信息化系统建设工作正在推进，建设完毕后可以有效降低资金占用风险。。
     （2）截至目前是否仍存在非经营性资金占用
     经核查，标的公司前期存在的非经营性资金事项已全部清理完毕，相关款
项已足额归还。标的公司已进一步完善内部控制制度，强化资金支付审批流程，
截至本报告出具之日不存在非经营性资金占用的情形。”
  （七）上海三竹和惠州三竹经营情况及财务数据，采取新设子公司承接上
海三竹全部业务，而未直接将上海三竹股权转让给标的资产的原因及合理性，
是否存在法律风险或经济纠纷
  上市公司已在重组报告书中的“第四节 交易标的情况”之“十四、本次重
组涉及的标的公司与关联公司的业务整合”中的“（一）上海三竹的基本情况”、
（二）业务整合的原因及合理性”和“（四）业务整合是否存在法律风险或经济
纠纷”补充披露如下内容：
  “（一）上海三竹的基本情况
  报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能。上
海三竹的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
 项目
 总资产              1,589.28               880.31             1,053.81
 总负债              2,306.34             1,687.76             1,975.58
所有者权益              -717.06              -807.45              -921.76
营业收入              1,674.27             2,229.77             2,192.74
营业成本                947.57             1,153.91             1,419.85
 净利润                 90.39               114.31              -155.87
  （二）业务整合的原因及合理性
  本次交易中，标的公司采用新设全资子公司承接上海三竹全部业务（以下
简称“本次业务整合”），而未直接收购上海三竹股权，主要基于以下考虑：一
是上海三竹主要从事连接器的研发及销售，不涉及连接器生产，核心价值体现
为研发团队、销售渠道等资源。相较于收购股权，新设子公司承接业务的方式
能直接实现上述资源纳入标的公司的商业目的；二是上海三竹成立于 2006 年 11
月，存续期较长，采用业务整合方式可明确具体承接范围，避免历史遗留的或
有风险，有利于降低本次收购的商业风险，保护上市公司及中小股东利益。
整合协议书》，明确业务承接范围及步骤。根据协议安排，上海三竹将在完成全
部货款回收及资产清算后于 2026 年 12 月 31 日前依法注销。
  综上，本次采用新设子公司承接业务而非直接收购股权的方式，系基于业
务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率，保障上市公司利益，具
有商业合理性。
  （三）业务整合的具体约定安排
  报告期内，上海三竹主要承担了标的公司业务相关的研发和销售职能，为
保证标的资产的完整性和独立性，安徽三竹在上海新设三竹技术承接原由上海
三竹开展的业务。
  根据安徽三竹、三竹技术、上海三竹与吴根红签署的《业务整合协议书》
和上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》，安徽三竹、三竹技术、上海三
竹与吴根红约定：（1）以 2025 年 7 月 31 日作为基准日，上海三竹将其业务、
人员及经营业务相关的固定资产以及专利转移至安徽三竹平台承接，确保安徽
三竹在销售团队、出口海外、技术研发、采购、销售等业务运营的独立性、完
整性及人员独立性；（2）在上述业务整合完毕后，由安徽三竹与上海三竹分别
进行相应的账务处理，上海三竹不再开展实质性经营活动；在 2026 年 12 月 31
日前，上海三竹应当完成全部货款回收及资产清算，并依法办理完毕公司注销
手续；（3）在上述业务整合完毕后，三竹技术取代上海三竹成为其业务、人员
及经营业务相关的固定资产以及专利的承接人，开展原以上海三竹为主体进行
的业务；（4）标的公司新业务应以标的公司或其子公司为主体开展，如经安徽
三竹确认个别业务合同或订单短时间内难以换签合同主体的，上海三竹仅可作
为通道从事必须通过上海三竹这一主体进行的业务，且上海三竹需按照从标的
公司取得相关产品（需一一匹配至具体客户）的价格平价对外销售，并在每笔
销售回款收到后 3 天内全额转付给标的公司。
  （四）业务整合是否存在法律风险或经济纠纷
  根据相关方签署的《现金收购协议》和上海三竹业务整合的《业务整合协
议书》，上海三竹业务整合至标的公司子公司三竹技术后，上海三竹将不再开
展实质性业务并拟在 2026 年 12 月 31 日前注销。2025 年 7 月 31 日，安徽三竹、
三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员交接确认书》，确认
完成了资产、人员及部分业务的转移。目前仅因个别客户的供应商变更认证手
续尚未完成而暂留少量过渡性通道业务。
   上海三竹由交易对方吴根红全资控股并实际控制，不存在其他股东，因此
就本次业务重组上海三竹股东层面的潜在纠纷可能性较低。截至 2025 年 7 月 31
日，上海三竹的主要债权人为安徽三竹，不涉及其他大额负债，整体风险相对
可控，不会构成影响本次交易的重大法律风险。
   根据标的公司和交易对方书面确认，且经检索中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人名单查询
系统（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及其他网络平台，标的公司、
三竹技术及上海三竹不存在因本次业务整合事宜而引发的经济纠纷。
   根据《现金收购协议》的相关约定，由于交接完成日前的任何原因和事由，
形成可能导致标的公司及其子公司或上市公司在交接完成日后发生经济损失
（包括处罚、税款、赔偿、罚息、滞纳金等）的事项，由吴根红、江源负责处
理并补偿标的公司和上市公司遭受的损失（但已在交接完成日财务报表中计提/
体现的金额可覆盖的除外）。
   综上，截至本报告出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关
于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，
且截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，
此外本次交易协议中交易对方作出了兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次
交易产生重大不利影响。”
   上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的情况” 之“三、标的公司股权
结构及控制关系”之“（二）下属公司情况”之“2、惠州三竹”之“（2）惠州三
竹的经营情况和主要财务数据”中，补充披露了如下内容：
   “（2）惠州三竹的经营情况和财务数据
   报告期内，惠州三竹的核心业务定位系为标的公司提供代加工服务及部分
客户售后服务，属于标的公司日常经营体系的配套组成部分，其经营活动与标
的公司主营业务直接相关，相应亏损系履行经常性业务职能所产生。报告期内，
惠州三竹的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
    项目
    总资产                14.70               15.93                 8.50
    总负债               107.03               70.24                30.91
所有者权益                 -92.33              -54.31               -22.41
营业收入                   55.67               89.12                16.05
营业成本                   74.58               82.98                35.55
    净利润               -38.02              -31.90               -22.41
”
    二、中介机构核查程序和核查意见
    （一）核查程序
    针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：
况，与标的公司的股东、董高情况进行比对，确认是否存在关联关系；
对比分析租赁价格的公允性；
的具体原因、无法续租的应对措施等安排；
核查计算劳务派遣及劳务外包人员的占比情况；
用工情况，核实标的公司劳务派遣人员比例较高的原因、整改措施以及是否符合
行业经营特点；
诺文件，核实补缴社保公积金及劳务派遣比例较高对本次交易的影响；
规记录证明文件，核实劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资
产服务，是否与标的资产存在关联关系；
数及金额，核查计算对当期利润规模的影响；
资源和社会保障局出具的《证明》、上市公司与交易对方签署的《现金收购协议》、
交易对方出具的承诺函，核实补缴社保公积金事项对本次交易的影响，是否构成
重大违法行为；
先建”的具体情况；
因；
的银行流水，核查是否无锡三竹是否存在股权代持的情况；
价格对比，分析销售价格的公允性；
审批凭证及流程审批文件，核查相关借款的具体金额时间及相应的审批程序；
经营性资金占用情况；
经营情况和主要财务数据；
司出具的关于业务承接的具体说明文件；
书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以
及其他网络平台等相关网站，核查是否存在未决诉讼或经济纠纷。
     针对本题之问题（2）（5）（6），会计师主要履行了以下核查程序：
核查计算劳务派遣及劳务外包人员的占比情况；
用工情况，核实标的公司劳务派遣人员比例较高的原因、整改措施以及是否符合
行业经营特点；
因；
的银行流水，核查是否无锡三竹是否存在股权代持的情况；
价格对比，分析销售价格的公允性；
审批凭证及流程审批文件，核查相关借款的具体金额时间及相应的审批程序；
经营性资金占用情况。
     （二）核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
访谈，出租方不属于关联方。出租方已提供权属证明或所有权人同意或委托出租
人出租该等房产的证明文件，租赁物业权属清晰，出租方有权将该等厂房进行对
外租赁。根据网络查询的同区域租赁厂房价格，标的公司所租赁房产的租赁价格
公允。截至本回复出具之日，标的公司对已到期的 2 处厂房不再续租，前述厂房
用于临时性仓储及组装作业，该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产
生重大不利影响。标的公司目前的生产经营场所系以租赁方式使用，根据标的公
司说明，主要是因为连接器的生产、组装车间的替代性较高，标的公司另寻替代
场地及搬迁难度较小、成本可控，标的公司就续租风险已制定相应应对措施；
和劳务外包的合计金额分别为 27.46 万元、153.41 万元和 1,067.94 万元，占当期
营业成本的比例分别为 0.19%、1.03%和 8.10%。劳务派遣和劳务外包人数占当
期标的资产员工人数的比例分别为 4.56%、19.21%和 33.70%，劳务派遣人员比
例较高的原因系标的公司生产环节中组装、包装、仓储发料等非核心工序自动化
程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司采用以销定产模式，生产需
求随订单阶段性波动，使用劳务派遣可灵活调配人力、保障交付并控制用工成本。
从行业经营特点来看，劳务派遣是连接器相关行业内上市公司应对订单波动、优
化用工结构的普遍方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报告
期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，
标的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关
证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内
因劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公
司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的
公司及相关劳务公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的劳务公司在报告期
内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司
服务的情形，与标的公司不存在关联关系；
人和 46 人，应缴未缴住房公积金涉及的员工人数分别为 469 人、451 人和 452
人，经测算，报告期内，标的公司可能补缴社会保险和住房公积合计金额分别为
额占利润总额的比例分别为 10.14%、8.71%及 11.18%，对标的公司经营业绩不
构成重大影响。标的公司及其控股子公司报告期内存在未足额缴纳社会保险及住
房公积金的情形，根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，报告期内标
的公司不存在社保公积金缴纳方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内因社保
公积金问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报
告期内未足额缴纳社会保险及住房公积金的事项不会对本次交易产生重大不利
影响；
取得环评的原因主要系标的公司相关经办人员对建设项目环境影响评价法规的
理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序。此后相关人员已主动补充履行了环
评报批手续并于 2024 年 1 月 23 日取得相应批复。标的公司“高精度 MC 连接器
注塑配件 800 万套/年”项目取得环评批复时间晚于项目建设时间，客观上存在
“未批先建”的情形。该项目投产使用至今已超过两年时间，符合《环境保护部
关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》规定的不予行政处罚
的情形，另标的公司已于 2024 年 1 月 23 日取得马鞍山市生态环境局出具的环评
批复，因此标的公司因本事项被处罚的风险相对较小；
器领域具有一定市场知名度与品牌辨识度的注册商标，标的公司与无锡三竹为合
作开拓部分特定客户，为借助标的公司品牌影响以提升与下游客户的沟通效率，
无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。经无锡三竹及其实控人和各股东确认
并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对
照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。标的公司与无锡三竹的产品交易价
格依据市场行情，同时双方结合具体产品规格、合作年限、订单规模及采购稳定
性等协商定价，交易定价符合商业逻辑，具备合理性，不存在虚增利润或利益输
送的情形；
行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率
等内控瑕疵情形。截至本回复出具之日，标的公司不存在被吴根红非经营性占用
资金的情形；
-155.87 万元、114.31 万元和 90.39 万元；惠州三竹主要为标的公司提供代加工服
务及部分客户售后服务，报告期内实现的净利润分别为-22.41 万元、-31.90 万元
及-38.02 万元。本次采用新设子公司承接业务而非直接收购股权的方式，系基于
业务实质、风险控制的综合考量，有利于提高整合效率，保障上市公司利益，具
有商业合理性。截至本回复出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关
于业务整合的资产、人员交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且
截至报告期末的主要债权人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此
外本次交易协议中交易对方作出了兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易
产生重大不利影响。
  经核查，律师认为：
出租方不属于关联方；出租方已提供权属证明或所有权人同意或委托出租人出租
该等房产的证明文件，出租方有权将该等厂房进行对外租赁。根据网络查询到的
同区域租赁厂房价格及当地政府主管部门关于经济开发区标准化厂房的管理办
法，标的公司所租赁房产的租赁价格公允。截至补充法律意见书（二）出具之日，
标的公司对已到期的 2 处厂房不再续租，前述厂房用于临时性仓储及组装作业，
该等房屋终止租赁不会对标的公司整体生产经营产生重大不利影响。根据标的公
司出具的说明，标的公司目前的生产经营场所系以租赁方式使用，主要是因为连
接器的生产、组装车间的替代性较高，标的公司另寻替代场地及搬迁难度较小、
成本可控，标的公司就续租风险已制定相应应对措施。
报告期内劳务派遣人员比例较高的原因系因标的公司生产环节中组装、包装、仓
储发料等非核心工序自动化程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司
采用以销定产模式，生产需求随订单阶段性波动，需要灵活用工保障交付并控制
用工成本；从公开披露信息来看，同行业其他（拟）上市公司也采用劳务派遣及
劳务外包用工方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报告期内
存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，标的
公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关证明，
报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若因报告期内劳务
派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告
期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的公司及
相关劳务外包公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的劳务公司在报告期内
无违反法律法规的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司服务的情形，与
标的公司不存在关联关系。
险及住房公积金的情形，截至补充法律意见书（二）出具之日，标的公司制定了
整改措施并正在逐步对社保公积金缴纳事项进行规范。根据和县人力资源和社会
保障局出具的相关证明和《法人和非法人组织组织公共信用信息报告（有无违法
违规证明记录证明试行版）》，报告期内标的公司不存在社保公积金缴纳方面的处
罚，此外交易对方承诺若因报告期内社保公积金问题致使标的公司或上市公司遭
受损失，其将进行补偿，因此标的公司报告期内未足额缴纳社会保险及住房公积
金的事项不会对本次交易产生重大不利影响。
取得环评的原因主要系标的公司相关经办人员对建设项目环境影响评价法规的
理解存在偏差，未能及时履行环评审批程序；此后相关人员已补充履行了环评报
批手续并于 2024 年 1 月 23 日取得该项目环评批复。标的公司“高精度 MC 连接
器注塑配件 800 万套/年”项目取得环评批复时间晚于项目建设时间，客观上存
在“未批先建”的情形；该项目投产使用至今已超过两年时间，符合《环境保护
部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》规定的不予行政处
罚的情形，另标的公司已于 2024 年 1 月 23 日就本项目取得马鞍山市生态环境局
出具的环评批复，因此标的公司因本事项被处罚的风险相对较小。
原因为：“三竹”为标的公司在伺服连接器领域具有一定市场知名度与品牌辨识
度的注册商标，标的公司与无锡三竹合作开拓部分特定客户，为借助标的公司品
牌影响提升与下游客户的沟通效率，无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。
经无锡三竹及其实控人和各股东确认并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规
则》关于关联关系认定的相关规定对照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。
用资金的情况，上述该等借款虽履行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存
在审批流程简化、未约定借款利率等内控瑕疵情形。截至补充法律意见书（二）
出具之日，前述借款已经归还，标的公司不存在被吴根红非经营性占用资金的情
形。
竹业务而非直接收购股权的方式，系基于业务实质、风险控制的综合考量，有利
于提高整合效率、保障上市公司利益，具有商业合理性。截至补充法律意见书（二）
出具之日，安徽三竹、三竹技术和上海三竹已签署《关于业务整合的资产、人员
交接确认书》，上海三竹的股东为交易对方吴根红，且截至报告期末的主要债权
人为标的公司，本次业务整合的法律风险相对可控，此外本次交易中交易对方作
出了对或有事项的兜底补偿承诺，本次业务整合不会对本次交易产生重大不利影
响。
     经核查，会计师认为：
和劳务外包的合计金额分别为 27.46 万元、153.41 万元和 1,067.94 万元，占当期
营业成本的比例分别为 0.19%、1.03%和 8.10%。劳务派遣和劳务外包人数占当
期标的资产员工人数的比例分别为 4.56%、19.21%和 33.70%，劳务派遣人员比
例较高的原因系标的公司生产环节中组装、包装、仓储发料等非核心工序自动化
程度低、岗位技能要求不高且替代性较强，同时公司采用以销定产模式，生产需
求随订单阶段性波动，使用劳务派遣可灵活调配人力、保障交付并控制用工成本。
从行业经营特点来看，劳务派遣及劳务外包是连接器行业内企业应对订单波动、
优化用工结构的普遍方式，符合相关行业经营特点。标的公司及其控股子公司报
告期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，存在被相关主管部门处罚的风险，
标的公司已经制定并实施整改措施。根据和县人力资源和社会保障局出具的相关
证明，报告期内标的公司不存在用工方面的处罚，此外交易对方承诺若报告期内
因劳务派遣问题致使标的公司或上市公司遭受损失，其将进行补偿，因此标的公
司报告期内存在劳务派遣用工事项不会对本次交易产生重大不利影响。根据标的
公司及相关劳务公司提供的资料及说明，标的公司目前合作的劳务公司在报告期
内无违反法律、法规、规章行为的行政处罚记录，不存在专门或主要为标的公司
服务的情形，与标的公司不存在关联关系；
器领域具有一定市场知名度与品牌辨识度的注册商标，标的公司与无锡三竹为合
作开拓部分特定客户，为借助标的公司品牌影响以提升与下游客户的沟通效率，
无锡三竹自设立时便采用了“三竹”字号。经无锡三竹及其实控人和各股东确认
并经本所参照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定对
照核查，无锡三竹不构成标的公司的关联方。标的公司与无锡三竹的产品交易价
格依据市场行情，同时双方结合具体产品规格、合作年限、订单规模及采购稳定
性等协商定价，交易定价符合商业逻辑，具备合理性，不存在虚增利润或利益输
送的情形；
行了一定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率
等内控瑕疵情形。截至本回复出具之日，标的公司不存在被吴根红非经营性占用
资金的情形。
  问题三：关于发行方案及配募资金
  申请文件显示：（1）交易对方吴根红、江源承诺为保证本次发行可转债购
买资产通过审核和顺利实施，在《发行可转债收购协议》签署后立即开展标的
资产改制为有限责任公司的工作。
              （2）本次交易拟募集配套资金不超过 4000 万
元，认购对象为华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），其中 2000
万元用于研发中心建设及数字化改造项目，1600 万元用于补充标的资产流动资
金，400 万元用于支付中介机构费用。（3）2025 年，公司向特定对象发行股票
募集资金总额为 12.15 亿元，截至 2025 年 11 月 30 日，投资进度为 44.40%。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产改制为有限公司目前进展情况，后续
审批和办理是否存在重大不确定性。（2）标的资产与其股东及各股东之间，上
市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体
之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安
排等约定。（3）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关
规定，并结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股
份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。（4）
前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合行业特点、
资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生产经营规
模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明
确意见。
  回复：
  一、上市公司补充说明
  （一）标的资产改制为有限公司目前进展情况，后续审批和办理是否存在
重大不确定性
  根据标的公司提供的《公司章程》等资料及“国家企业信用信息公示系统”
的查询结果，标的公司已改制为有限公司，具体如下：
号《企业名称保留通知书》，标的公司已完成“安徽三竹智能科技有限公司”的
名称自主申报，保留期 2026 年 3 月 7 日。
有限责任公司，公司名称由安徽三竹智能科技股份有限公司变更为安徽三竹智能
科技有限公司。标的公司各股东的认购出资额、持股比例及出资方式如下：
序号         发起人名称或姓名           认缴出资额（万股）       持股比例（%）
             合计                    1,000.00       100.00
限公司章程》。
信用代码为 91340500MA2NLX153T 的《营业执照》，其已变更为有限责任公司。
     综上所述，标的公司已完成改制为有限公司的工商变更登记，不存在重大不
确定性。
     （二）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控
制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露
的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定
               “第七节 本次交易主要合同”之“一、
                                《发行可转债
购买资产协议》”中所述，本次交易约定了业绩承诺、业绩补偿、减值测试及补
偿和超额业绩奖励等事项的利益安排。其中约定，若“标的公司三年累计实现归
母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司已经收购的标的公司全部股份，股份回
购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可
转债总票面金额的年化 5%确定，利息的时间区间为交易对方收到本次交易对价
之日起至实际回购之日。
测试及补偿和超额业绩奖励情形外，上市公司就现金收购标的公司 35%股权并取
得控制权的交易中与交易对方在《现金收购协议》同样约定了相应的业绩承诺、
业绩补偿、减值测试及补偿和超额业绩奖励措施，具体约定如下：
   （1）业绩承诺
补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00 万元，其
中：2026 年、2027 年、2028 年考核净利润分别为 2,210.00 万元、2,420.00 万元、
的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确
定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。
实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与吴根红
沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收
购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利
润”。
利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑以下因素：
   ①业绩承诺期内，与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等
计入经常性损益的补贴）予以加回考核净利润中；
   ②业绩承诺期内，对于经上市公司批准新开发的战略客户/战略项目，若该
客户和该项目在开发后的 1 年内经单独核算确认存在亏损，其对应亏损金额可从
考核净利润中剔除。
   ③业绩承诺期内，经上市公司批准后，标的公司为满足长期战略发展需求，
较上一年度新增的新产品研发投入，可予以剔除。
   基于上述：考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损益
补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损
益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认可的新增新产品研发投入。
  上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计
入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户/战略项目损益和经认可的新增新产
品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实现的累计考核净利润的
   （具体计算为：加回考核净利润的上限=累计实现的扣非净利润÷80%×20%）
  “与经营相关的政府补助”
             “战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投
入”的具体实施方案由双方另行约定。
年考核净利润。
  若上市公司未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使用该募集资
金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财
务利息收益或节省的资金成本，具体安排如下：
  ①考核净利润需剔除标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理
等所产生的利息收入；
  ②募集资金投入使用后，考核净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资
金的金额和时间，参照标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率
（两者孰低）扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
  使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额
×标的公司同期最低银行贷款利率或一年期 LPR 基准利率（两者孰低）×（1-
标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365（实际使用
天数在承诺期内按每年度分别计算）。
  如后续根据证券监管要求需在募集资金项目的考核净利润中进一步扣除的，
还须遵守证券监管的相关要求。
且交易对方支持标的公司财务人员按照符合会计准则、行业规范的要求进行会计
处理，具体标准可参考上市公司或同行业的可比上市公司，交易对方不得指示公
司财务人员违反前述要求进行账务处理。
在业绩承诺期届满且该等应收账款信用期届满后 1 年内仍未能收回的，交易对方
应向上市公司补偿该应收账款账面价值。若交易对方补偿的应收账款后续实现收
回的，上市公司应将已收到的补偿款项返还交易对方。
  （2）业绩补偿
对方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起 30 个工作日
内对上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
  ①业绩补偿金额的计算
  应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利润数）÷三
年累计承诺净利润数×本次交易总价
  ②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施
  A．三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记载的扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低值为准，下同）为正
  若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年累计实现归
母净利润为正，依次以交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司
取得的现金进行补偿。如交易对方的现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则
甲乙双方可以就补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于上市公司将交易
对方剩余持有的标的公司股份用于补偿。
  若标的公司三年累计实现归母净利润为正，交易对方在本协议项下的业绩补
偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价
*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%，交易对
方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管
单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的现金进行补偿。
                             （交易对方在
本协议项下的现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价*70%-标的公司截至
本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额*70%-交易对方在标的公司享有
的股份收益补偿金额-交易对方持有的标的公司剩余股份补偿金额）如若交易对
方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。
  B．三年累计实现归母净利润为零或负数
  若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购上市公司已经
收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按
照已支付现金的年化 5%确定，利息的时间区间为交易对方收到本次交易对价之
日起至实际回购之日。
  ③在上述任一补偿方式中，交易对方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比
例合计不得低于 10%。如本协议另有约定的，从其约定。
以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施。业绩承诺期限
届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。
  （3）减值测试及补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定且
双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减
值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。
经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），
则由交易对方向上市公司进行补偿，补偿方式和规则如下：
  交易对方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期满的减
值额－交易对方根据“8.2 业绩补偿”计算的业绩补偿金额。
  （4）超额业绩奖励
  业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司
以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：
  ①计算方式
  超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数）×30%
  其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润孰低值为准。
  ②支付安排
  奖励金额在 1,000 万元及以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，分
批发放。
  ③限制条件
  超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的 20%，且发放后不得导致标的公
司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
      《现金收购协议》另约定了对于标的公司剩余股权收购安排的事项，
具体约定如下：
  （1）本次收购后，交易对方仍持有标的公司部分剩余股份，双方期望通过
股权为纽带建立长期、稳定的持续合作关系，从而保障标的公司长远良好发展并
实现双方利益、价值共享。同时，双方约定设立合理顺畅的剩余股份退出机制，
保障交易对方作为标的公司少数股东的退出权利。
  （2）在标的公司完成业绩承诺的前提条件下，自业绩承诺期届满的 1 年后
（即自 2030 年开始），双方可视合作情况及自身需要等因素，以书面方式向另
一方提出启动收购交易对方届时持有的标的公司全部或部分剩余股权的请求。交
易作价将以具备资质的评估机构届时出具的评估结果为依据，由双方协商确定。
若标的公司未能完成业绩承诺，双方另行协商剩余股权收购事项。
  （3）为确保收购剩余股权事项不会对标的公司的经营管理带来较大不利影
响，实现平稳衔接过渡，对于交易对方向上市公司提出收购剩余股权的，上市公
司将在满足以下条件的基础上，在 12 个月内启动股权收购工作（如上市公司采
取现金收购剩余股权的，双方在签署《股权收购协议》后 6 个月内完成剩余股权
收购）：1）交易对方应根据上市公司的要求将其负责或掌控的采购、销售、技
术等与经营管理相关的资源、客户清单、文件资料等交接至上市公司指定人员或
团队，并签署《交接验收报告》。且交易对方应积极配合上市公司参与核心客户
维护工作，包括但不限于同步核心客户的合作动态、客户需求对接、服务流程衔
接、合作问题解决、提前预警潜在风险等，确保客户服务的连续性与稳定性，助
力上市公司维持客户合作关系。交易对方承诺，不得诱导、怂恿客户终止或变更
与标的公司的合作；2）如交易对方离职，则需出具离职后不少于 5 年的竞业禁
止承诺；3）双方应当采取一切合理必要措施，鼓励核心人员（以双方书面确认
的名单为准）在剩余股权收购交割完成后继续留任，且在交割后的 2 年内不会明
显减少从而影响标的公司的正常经营。
  经查阅《重组报告书》、本次交易相关合同及交易对方出具的《关于持有标
的资产完整性的承诺函》、标的公司《公司章程》、上市公司与交易对方签署的《发
行可转债购买资产协议》
          《控制权安排的协议》、上市公司相关公告，除上述已披
露的相关安排外，未发现标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股
东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间存在应披露而未
披露回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
  标的公司、交易对方、上市公司及其控股股东、最终控股股东已出具《确认
函》，确认：标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、最终控
股股东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露
的与标的公司及本次交易相关的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排
等约定。
  交易对方吴根红、江源、募集配套资金认购方华菱津杉、上市公司、上市公
司控股股东湘钢集团、湖南钢铁集团均已出具《关于提供信息真实性、准确性和
完整性的承诺函》，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
  综上，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股
股东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的
回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
  （三）本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定，
并结合本次发行完成前后，实际控制人控股权比例的变化情况，说明股份锁定
安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定
  （1）《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》相关规定
  《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向
可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债取得上市公司
的实际控制人；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定
向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”
  《定向可转债重组规则》第八条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可
转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年
度的补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补
偿义务履行完毕。”
  本次交易业务承诺方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
方，亦不会通过本次交易取得上市公司实际控制权，且其用于认购可转债的标的
公司股权持续拥有权益时间已超 12 个月，因此本次交易适用 12 个月法定锁定期
的安排，符合《定向可转债重组规则》的相关规定。
  （2）本次交易业绩承诺方的锁定期安排
  根据《发行可转债购买资产协议》及交易对方出具的《关于可转换公司债券
锁定期的承诺》，吴根红、江源因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，
自本次发行结束之日起 12 月内不得转让。吴根红、江源应按照协议约定根据其
业绩实现情况逐年解除转让限制，可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施
转股，转股后的股份（含上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份）
应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。该等可转换
公司债券，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁
定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
  与业绩承诺实现情况相挂钩的可转债分年度可解锁比例为：标的公司累计实
现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的 70%，方可进行可转债的解锁
（包括可转债已转股的股份），否则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解
锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承
诺完成比例乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成
补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全
部予以解锁。
  如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方
将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  综上，本次可转债的整体锁定安排符合《定向可转债重组规则》第八条规定。
  （3）关于锁定期与业绩补偿承诺是否匹配
  为更好应对短期宏观经济环境可能的不确定性变化影响，更合理的考核标的
公司经营业绩实现情况，经与交易对方市场化谈判商定，本次业绩承诺考核采用
偿义务及金额（如有），在业绩承诺期届满前各年度期间，不涉及触发交易对方
业绩补偿义务。但在本次可转债（含转股）的锁定期设置上，标的公司实际系按
照假定每年执行业绩承诺考核并履行业绩补偿业务的原则来执行，即在标的公司
基本达到当年度考核业绩指标（完成度至少达到 70%）的前提下，在确保剩余未
解除限售可转债可以超额覆盖经计算的交易对方该年度对应的或有（或潜在可能
发生）业绩补偿金额后，按约定的每年解锁比例给予交易对方解除限售。具体情
况说明如下：
  ①本次交易业绩承诺及补偿安排约定
   交易对方承诺标的公司业绩承诺期内应实现的 3 年累计考核净利润总额为
   如标的公司业绩承诺期 3 年累计实现归母净利润为≤0，则交易对方须回购
上市公司已收购的全部股份。回购价格按照本次交易对价以及利息综合确定，利
息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化 5%确定。
   如标的公司业绩承诺期 3 年累计实现归母净利润＞0，但 3 年累计考核净利
润未达承诺总额，则触发业绩补偿义务，补偿义务的履行时点为 2028 年度审计
报告出具后 30 个工作日内：
   应补偿金额=（3 年累计承诺净利润数-3 年实际累计考核净利润数）÷3 年
累计承诺净利润数×本次交易总价。
   补偿上限=标的公司整体作价×70%-标的公司截至本次交易评估基准日经
审计的归母净资产金额×70%，公式中 70%是考虑前期已完成的现金收购 35%股
权以及本次发行可转债方式收购 35%股权的合计持股比例。
   ②与业绩承诺实现情况挂钩的具体限售期安排约定
   本次交易在 12 个月的法定锁定期基础上，设置了根据业绩完成进度的分期
解锁机制，具体如下：
   业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净
利润的 70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解锁；在上述基础上，各期
累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和 100%，最终各期解锁比例按各期累计
业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限的比例确定；业绩承诺期届满，在业绩承诺
方完成补偿义务（如有）后，对业绩承诺方本次交易中所获得的剩余未解锁可转
债全部予以解锁。
   ③锁定期与业绩补偿的匹配性分析
                                                                      单位：万元
                                              上市公司可控制的用以未来执行补偿
假设 2026     对应截至       对应截至当  当年触发
                                                   义务的资产价值
年完成考        当年累计       年累计可解  的累计或
                                              未解锁的       剩余标的公        剩余股权
核利润比        实现的考       锁可转债面  有补偿金
                                              可转债面       司 20%股权      收益权价
  例         核净利润       值（含转股）   额
                                               值            价值         值
  假设                                          上市公司可控制的用以未来执行补偿
            对应截至       对应截至当  当年触发
            当年累计       年累计可解  的累计或
年累计完                                          未解锁的       剩余标的公        剩余股权
            实现的考       锁可转债面  有补偿金
成考核利                                          可转债面       司 20%股权      收益权价
            核净利润       值（含转股）   额
 润比例                                           值            价值         值
  假设                                          业绩承诺期届满时，上市公司可控制的
            对应截至
            当年累计       业绩承诺期届满应支付业
年累计完                                          未解锁的       剩余标的公        剩余股权
            实现的考          绩补偿总额
成考核利                                          可转债面       司 20%股权      收益权价
            核净利润
 润比例                                           值            价值         值
注 1：2026 年、2027 年当年触发的累计或有补偿金额系假设按业绩承诺期每年度执行业绩
考核并确认业绩补偿金额下所计算的截至当年累计应支付的补偿金额，当年触发的累计或有
补偿金额=（截至当年累计承诺的考核净利润-截至当年累计实现的考核净利润）÷业绩承诺
期累计承诺的考核净利润×70%股权交易对价；
注 2：根据《发行可转债购买资产协议》约定，交易对方可以在标的公司享有的剩余股份收
益（本次交易后其持有的标的公司 30%剩余股权对应的享有的留存收益）        、持有的标的公司
公司，另实际补偿时应以评估机构出具的评估报告所确定的评估价值作价），本次交易取得
的可转债、可转债转股所得股份或现金进行补偿。表中剩余标的公司 20%股权价值以本次
交易评估基准日 2025 年 7 月 31 日标的公司账面净资产值作为简单测算分析，剩余股权收益
权价值以截至当年末相应预测的累计考核利润作为留存收益×30%作为简单测算分析；
注 3：表中 2028 年度未解锁的可转债面值系取值于按照假设 2026-2027 年度业绩完成比例
  根据《发行可转债购买资产协议》约定，3 年业绩承诺期届满后将一次性对
累计实现业绩承诺情况进行考核并执行业绩补偿义务（如有），业绩承诺期届满
前各年期间，并不涉及业绩补偿义务。但实际在各年度可转债可解锁比例的设置
中，上市公司已充分考虑了当期可能形成的累计或有（或潜在可能发生）的业绩
补偿风险。
在累计考核利润完成比例处于 70%-100%区间，当期需按完成比例乘以可解锁基
数比例来进行解锁，根据上表数据分析，在不考虑上市公司可控制的可用于执行
补偿义务的交易对方享有的剩余标的公司 20%股权（全部 30%剩余股权已质押给上
市公司）、剩余股权收益权（30%持股）的情况下，2026 年、2027 年每年各种比
例情形解锁后剩余的尚未解除限售的可转债金额均能充足覆盖当期可能的最大
或有业绩补偿金额。
核并执行业绩补偿（如有），剩余的未解锁可转债将在交易对方完成补偿义务（如
有）后才能予以解锁。
  综上，本次可转债锁定期与业绩补偿承诺安排相匹配，符合《定向可转债重
组规则》第八条规定。
  锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
        （1）本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况
        本次交易前，上市公司的实际控制人为湖南国资委，在上市公司的前十大股
  东中，湘钢集团、湖南钢铁集团、湖南兴湘投资控股集团有限公司、深圳华菱锐
  士一号投资合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司为湖南国资
  委控制的股东，湖南国资委通过上述股东持有上市公司的控制权比例为 53.06%。
  本次交易，上市公司拟向交易对方发行定向可转债的金额为 9,163 万元，拟向华
  菱津杉募集配套资金不超过 4,000 万元。假设本次交易中发行的可转换公司债券
  全部转股的情形下，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                       本次交易后                    本次交易后
                 本次交易前
                                    （不考虑配套融资的影响）             （考虑配套融资的影响）
 股东名称
            持股数量           持股       持股数量                     持股数量
                                                  持股比例                     持股比例
             （股）           比例       （股）                      （股）
 湘潭钢铁
集团有限公司
 湖南钢铁
集团有限公司
湖南兴湘投资控
股集团有限公司
深圳华菱锐士一
号投资合伙企业       4,218,000     0.66%     4,218,000      0.65%     4,218,000     0.65%
 （有限合伙）
湖南轨道高新产
业投资有限公司
 华菱津杉                 -         -             -          -     3,292,181     0.51%
 实际控制人的
控制权比例小计
  吴根红                 -         -     7,164,485      1.11%     7,164,485     1.10%
  江源                  -         -      377,078       0.06%      377,078      0.06%
 其他股东       299,665,915    46.94%   299,665,915     46.40%   299,665,915    46.16%
  合计        638,350,432   100.00%   645,891,995    100.00%   649,184,176   100.00%
       注：以上数据为截至 2025 年 12 月 31 日的股东持股数。
        综上所述，本次交易完成后，假设本次交易中发行的可转换公司债券全部转
  股且考虑配套融资的影响，实际控制人控权比例将由 53.06%下降至 52.68%，持
股比例有所下降。本次交易完成前后，湖南国资委均为上市公司的实际控制人。
     （2）股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关
规定
     《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有
的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司
中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
     本次交易完成前后，湘钢集团均为上市公司的控股股东，湖南钢铁集团均为
上市公司的最终控股股东，湖南国资委均为上市公司的实际控制人。根据上述测
算，本次交易完成后，实际控制人未发生变更，不涉及根据《上市公司收购管理
办法》第七十四条进行股份锁定的安排。同时，华菱津杉为湖南钢铁集团控制的
企业，已经出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺本次配套募集资金的认购
方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得转让。因
此，本次发行的股份锁定符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
     （四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结合
行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有
生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理
性
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,211,094,587.80 元。上述募集资金已于
进行审验，并出具《验资报告》（天健验〔2025〕2-19 号）。截至 2025 年 12 月
                                                  单位：万元
                         是否变更募      投资      累计
        承诺投资项目                                     投资进度
                         集资金用途      总额     投入金额
                   是否变更募     投资          累计
     承诺投资项目                                         投资进度
                   集资金用途     总额         投入金额
新能源及电力用电缆生产建设项目      否      30,369.46    4,874.93    16.05%
高端装备用高柔性特种电缆生产建设
                     否      24,290.00   11,518.87    47.42%
项目
高端装备器件用综合线束及组件生产
                     否      15,450.00    2,386.35    15.45%
建设项目
数智化升级及综合能力提升建设项目     否      15,000.00    1,072.15     7.15%
补充流动资金               否      36,000.00   36,000.00   100.00%
          合计               121,109.46   55,852.30    46.12%
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况与投资计划
一致。上市公司严格按照相关法律法规及募集资金用途规范使用资金，不存在擅
自变更募集资金投向、违规使用募集资金等情形。
的资产现有生产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性
及规模合理性
  （1）标的公司所处行业的特点
  标的公司所处的连接器行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。根据《产
智能制造发展规划》等一系列产业政策，明确将新型电子元器件制造列为鼓励类
产业，重点提升高速连接器、高端机电元器件的可靠性水平，推动电子元器件行
业向微型化、轻量化、高可靠、智能化、高频、高速方向发展。
  连接器行业具有以下特征：一是技术密集，产品需持续满足高压、高频、高
速传输及电磁屏蔽等技术要求；二是投入密集，新品开发面临长周期模具开发与
成本控制的矛盾，自动化改造投入较大等问题；三是定制化程度高，需根据下游
客户差异化需求进行协同研发；四是产品迭代快，需持续投入以保持技术优势。
  标的公司作为国家级高新技术企业、安徽省专精特新中小企业，在伺服连接
器领域拥有领先的市场占有率，产品广泛应用于工业机器人、数控机床等高精度
领域。为巩固行业地位、满足客户持续升级的需求，标的公司亟需持续加大研发
投入并推进数字化改造。本次募集配套资金投入研发中心建设及数字化改造项目，
系顺应行业发展趋势、提升标的公司核心竞争力的必然选择，具有一定的必要性。
    （2）本次募集配套资金的具体用途
    本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：
                                            单位：万元
序                           拟使用募       使用募集资金占全部募
         项目名称        实施主体
号                            集资金       集配套资金金额的比例
               合计           4,000.00         100.00%
    本次研发中心建设有助于进一步强化核心技术研发能力，聚焦高精密、高可
靠性的产品创新，持续提升在高压、高频、高速传输及电磁屏蔽等领域的技术储
备，契合工业连接器行业技术迭代与高端化发展趋势，增强标的公司在工业自动
化等应用领域的产品竞争力。数字化车间技术改造通过引入智能生产设备与信息
化管理系统，能够优化生产流程、提升生产效率，降低单位生产成本，有效解决
当前的产能瓶颈问题。同时，自动化水平的提升有助于增强标的公司规模化供货
能力与质量管控水平，为并购后整合产业链资源、发挥与上市公司的协同效应、
提升整体盈利水平奠定坚实基础。
    标的公司采用以销定产、定制化研发生产模式，随着业务规模扩大、客户结
构优化及订单量增长，原材料采购、生产周转、市场拓展等环节对营运资金的需
求相应增加。补充流动资金可保障核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免
因资金缺口影响生产经营节奏，符合并购重组后标的公司业务协同与规模扩张的
资金需求。
    （3）前次募集资金使用情况
    上市公司前次募集资金使用情况详见本回复“问题三：关于发行方案及配募
资金”之“（四）前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致，并结
合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况、上市公司及标的资产现有生
产经营规模和财务状况等方面，说明本次募集配套资金的必要性及规模合理性”之
“1、前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致”。
  本次募集配套资金为本次重组项下的配套融资，与上市公司前次募集资金相
互独立，不存在重复融资、过度融资情形。
  （4）上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况
  ①上市公司的生产经营情况及财务状况
  上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电
缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆、裸导线
及线束等。公司坚持“精品立企，高端致胜”的经营和发展理念，不断开拓特种
电缆这一细分市场，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶
金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产
品。报告期内，上市公司的主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                     单位：万元
     项目
    资产总计            518,604.42        464,239.20      397,738.96
    负债总计            352,121.91        302,504.35      243,625.94
归属于母公司所有者权益合计       166,482.51        161,734.84      154,113.01
   所有者权益合计          166,482.51        161,734.84      154,113.01
    营业收入            259,154.64        415,794.63      347,005.28
    营业利润              8,336.64         12,197.60       10,102.74
    利润总额              8,195.93         12,270.17       10,138.00
     净利润              7,312.19         10,905.51        8,650.30
归属于母公司所有者的净利润         7,312.19         10,905.51        8,650.30
 基本每股收益（元/股）                0.14            0.20            0.16
    资产负债率              67.90%            65.16%          61.25%
 加权平均净资产收益率             4.44%             6.91%           5.73%
  ②标的公司的生产经营情况及财务状况
  标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品及服务应用于
工厂自动化、伺服驱动系统、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行
业定制了各种专业的连接产品和方案，目前已经成为业内领先的工业连接产品方
案提供商。报告期内，标的公司的主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                            单位：万元
        项目
     资产总计                      24,765.79             18,616.21               18,457.18
     负债总计                      15,706.20              9,171.08               10,517.94
归属于母公司所有者权益合计                     9,059.58            9,445.13                7,939.24
   所有者权益合计                        9,059.58            9,445.13                7,939.24
     营业收入                      16,988.48             20,862.94               20,452.74
     营业利润                         1,454.90            2,930.66                2,360.27
     利润总额                         1,462.39            2,894.73                2,431.40
      净利润                         1,330.17            2,562.53                2,139.68
归属于母公司所有者的净利润                     1,330.17            2,562.53                2,139.68
    资产负债率                         63.42%               49.26%                  56.99%
  ③标的公司流动资金缺口测算
  上市公司拟使用不超过 1,600.00 万元的募集资金用于补充标的公司流动资
金，以满足标的公司未来业务发展的资金需求，提高标的公司持续盈利能力，优
化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。采用销售百分比法测算标的公司
                                                                            单位：万元
   项目
              金额           占营业收入比                 （E）          （E）             （E）
  营业收入       20,862.94             100.00%       27,689.09    30,156.97       32,871.10
  应收票据        2,315.47               11.10%       3,073.07       3,346.97      3,648.20
  应收账款        5,577.40               26.73%       7,402.27       8,062.02      8,787.60
 应收账款融资        982.50                   4.71%     1,303.97       1,420.19      1,548.00
  预付款项         274.09                   1.31%       363.78        396.20         431.86
经营性流动资产合计    13,023.62               62.42%      17,284.82    18,825.39       20,519.67
  应付票据               -                       -            -             -                -
  应付账款        3,789.05               18.16%       5,028.79       5,477.00      5,969.93
预收款项及合同负债      215.15                   1.03%       285.54        310.99         338.98
经营性流动负债合计     4,004.20               19.19%       5,314.33       5,787.99      6,308.90
 营运资金需求       9,019.43               43.23%      11,970.49    13,037.40       14,210.77
      项目
              金额      占营业收入比       （E）      （E）      （E）
                   营运资金缺口                           5,191.34
注 1：2025 年-2027 年营业收入取标的公司收益法评估预测值；
注 2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目占营业收入比=各项目金额/当年营业收入；
注 3：2025 年-2027 年各项目预测数=各项目 2024 年占营业收入比×当年营业收入预测值；
注 4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债；
注 5：营运资金缺口=2027 年营运资金需求-2024 年营运资金需求。
  根据测算，标的公司 2025 年-2027 年营运资金缺口为 5,191.34 万元，上市公
司拟使用募集资金 1,600.00 万元补充标的公司流动资金，低于其营运资金缺口，
具有一定的合理性。
  二、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：
业执照，核查工商登记的最新进展情况；登录国家企业信用信息公示系统，查询
标的资产的最新工商登记信息；
的承诺或说明，本次交易的协议，核实是否存在应披露而未披露的回购安排、收
益保障、代持协议或其他利益安排等约定；
情况；
保障情况进行测算；
控制人控制权比例的变化情况；
流水等，核查前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致；
  针对本题之问题（4），会计师主要履行了以下核查程序：
流水等，核查前次募集资金的最新使用进展情况，是否与投资计划一致；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
不存在重大不确定性；
东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回
购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。；
组规则》第七条关于 12 个月法定锁定期的规定；在此基础上，交易双方进一步
设置了与业绩承诺完成进度挂钩的分期解锁机制，各期解锁后剩余未解锁可转债
金额均能充分覆盖当期或有补偿金额，确保业绩承诺期内上市公司始终保有足额
可执行的补偿资产。业绩承诺期届满后，剩余可转债须待补偿义务履行完毕方可
解锁。综上，本次可转债锁定期与业绩补偿承诺相匹配，符合《定向可转债重组
规则》第八条的相关规定。本次交易完成前后，湘钢集团均为上市公司的控股股
东，湖南钢铁集团均为上市公司的最终控股股东，湖南国资委均为上市公司的实
际控制人，实际控制人未发生变更，因此，本次交易不构成对上市公司的收购行
为，不涉及根据《上市公司收购管理办法》第七十四条进行股份锁定的安排。同
时，华菱津杉为湖南钢铁集团控制的企业，已经出具《关于认购股份锁定期的承
诺》，承诺本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起十八个月内不得转让。本次发行的股份锁定符合《上市公司收购管理
办法》第七十四条的相关规定。
的公司的行业特点，相关资金用于主要用于研发中心建设及数字化改造项目、补
充标的公司流动资金等，与上市公司及标的资产现有的生产经营规模和财务状况
相匹配，具有必要性和合理性。
  经核查，律师认为：
的变更登记，不存在重大不确定性。
标的资产完整性的承诺函》、标的公司《公司章程》、上市公司与交易对方签署的
《发行可转债购买资产协议》
            《控制权安排的协议》、上市公司相关公告，并结合
补充法律意见书（二）已披露的相关安排，标的资产与其股东及各股东之间，上
市公司及其控股股东、最终控股股东或相关利益主体与交易各方或相关利益主体
之间不存在影响本次交易的应披露而未披露回购安排、收益保障、代持协议或其
他利益安排等约定。
                  （1）
                    《定向可转债重组规则》第八条规
定本次交易业绩承诺方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，
亦不会通过本次交易取得上市公司实际控制权，且其用于认购可转债的标的公司
股权持续拥有权益时间已超 12 个月，因此本次交易适用 12 个月法定锁定期的安
排，符合《定向可转债重组规则》第七条的规定；
                     （2）结合本次交易业绩承诺补
偿安排及与业绩承诺实现情况挂钩的可转债限售期安排，经对可转债锁定期与业
绩补偿的匹配性测算分析，本次交易承诺方的锁定期与业绩补偿承诺匹配程度如
下：①2026 年度、2027 年度结束后，如当年累计考核利润比例低于 70%，可转
债将不进行解锁；在累计考核利润完成比例处于 70%-100%区间，2026 年、2027
年每年各种比例情形解锁后剩余的尚未解除限售的可转债金额能覆盖业绩补偿
金额。②2028 年度结束后即 3 年业绩承诺期届满，公司将最终进行业绩承诺考
核并执行业绩补偿（如有），剩余的未解锁可转债将在交易对方完成补偿义务（如
有）后才能予以解锁。就业绩补偿义务的履行，根据本次交易协议的约定，除本
次发行的可转债外，在上市公司控制范围内的补偿措施还包括交易对方所持标的
公司剩余 20%股权（已质押予上市公司）及对应股权收益。基于上述，本次可转
债锁定期与本次交易的业绩补偿承诺整体安排匹配；
                      （3）综上，本次交易业绩承
诺方的锁定期安排实质上符合《定向可转债重组规则》第八条规定。本次交易完
成前后，湘钢集团均为上市公司的控股股东，湖南钢铁集团均为上市公司的最终
控股股东，湖南省国资委均为上市公司的实际控制人；根据测算，本次交易完成
后，实际控制人控股比例有所下降，因此本次交易不涉及《上市公司收购管理办
法》第七十四条有关股份锁定的安排。
致，本次募集配套资金符合标的公司的行业特点，相关资金主要用于标的公司研
发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金等，本次募集配套资金具
有一定的必要性。
  经核查，会计师认为：
  上市公司前次募集资金使用与投资计划一致，本次募集配套资金符合标的公
司的行业特点，相关资金用于主要用于研发中心建设及数字化改造项目、补充标
的公司流动资金等，与上市公司及标的资产现有的生产经营规模和财务状况相匹
配，具有必要性和合理性。
   问题四：关于业绩承诺及业绩奖励
   申请文件显示：（1）交易对方对标的资产在业绩承诺期的业绩作出承诺，
（2）业绩承诺中的考核净利润以实现的扣非净利润为基础，并综合考虑与日常
经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等计入经常性损益的补贴）、经
调整后的战略客户/战略项目损益、经认可的新增新产品研发投入。“与经营相
关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”的具体实
施方案由双方另行约定。（3）承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的，
标的资产以现金形式向核心团队发放超额业绩奖励。奖励金额在 1,000 万元及
以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，分批发放。
   请上市公司补充说明：（1）以考核净利润作为业绩承诺标准原因，双方对
“与经营相关的政府补助”
           “战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”
具体实施方案的约定情况，业绩承诺安排是否明确、具体、可执行，并结合业
绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、解锁安排等，说明本次业绩承诺安
排能否充分保障上市公司利益。
             （2）设置业绩奖励的原因，业绩奖励支付安排，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。（3）业绩补偿义务人是否已出具
承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，是否符合《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》第 1-2 条的规定。
   请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   回复：
  一、上市公司补充说明
  （一）以考核净利润作为业绩承诺标准原因，双方对“与经营相关的政府
补助”
  “战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投入”具体实施方案的约定
情况，业绩承诺安排是否明确、具体、可执行，并结合业绩承诺方资信状况和
履约能力、资金来源、解锁安排等，说明本次业绩承诺安排能否充分保障上市
公司利益
  本次交易针对标的公司业绩承诺期考核净利润设置的专项加回细则，系交易
各方结合标的公司行业特性、经营发展实际及中长期战略规划，由各方协商确定，
主要是为了公允反映标的公司核心盈利水平，兼顾业绩考核严谨性与经营发展灵
活性，同时，该等设置可使得交易各方统筹兼顾标的公司短期业绩和中长期发展，
更好推动标的公司的核心竞争力的建设和可持续发展能力。具体原因如下：
  （1）考核净利润可更好统筹兼顾标的公司短期业绩和中长期发展
  与日常经营相关的政府补贴、战略客户/战略项目、新增新产品研发投入均
为标的公司经营发展、核心竞争力和可持续发展能力的重要组成部分，战略客户
/战略项目拓展、新产品的研发存在投入大、周期长、收益滞后等特点。战略客
户/战略项目合作初期需投入人力、物力开展客户培育、渠道搭建、定制化服务，
并需要历经样品设计、开模、送样、试样等流程，新产品研发则需持续投入研发
资金、技术资源，短期内较难形成规模化收益，可能会形成阶段性亏损，但该类
投入是交易各方针对标的公司的中长期战略发展构建核心竞争力和差异化壁垒
的必要投入，也符合国家对新质生产力倡导的政策方向，若直接纳入业绩考核，
易导致标的公司的经营策略过度侧重短期利益，不利于保障中长期发展所需资源
的持续投入。同时，日常经营相关的政府补贴也是标的公司盈利的组成部分，也
需要经营管理团队投入必要的关注和精力。因此，设置考核净利润加回规则，能
够更加客观、真实地衡量标的公司核心业务盈利能力，确保业绩考核的公允性和
科学性，平衡业绩承诺短期考核压力与标的公司长期发展需求，激发经营管理团
队的主动性与创造性，为标的公司中长期的可持续发展提供合理空间。
       （2）加回细则设定加回上限，兼顾标的发展与中小股东利益
       本次加回细则明确业绩承诺期内全部加回金额的合计上限，该上限与标的公
     公司累计实现扣非净利润挂钩，即加回金额上限=业绩承诺期内累计实现的扣非
     净利润÷80%×20%。加回上限兼顾了标的公司的发展与上市公司、中小股东利
     益，一方面充分考量标的公司在战略布局、业务拓展中的合理收支需求，通过加
     回为标的公司中长期发展提供支撑，保障其核心竞争力的培育与战略落地；另一
     方面通过与标的公司的扣非净利润挂钩的方式，对加回规模进行刚性约束，避免
     因过度加回导致考核净利润失真，防范标的公司通过不合理加回调节考核结果的
     情形，确保业绩承诺考核仍以标的公司的核心业务盈利为依据，切实维护上市公
     司及中小股东的合法权益，实现上市公司与标的公司的共赢。
     产品研发投入”具体实施方案的约定情况，业绩承诺安排是否明确、具体、可
     执行
       （1）双方对“与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增
     新产品研发投入”具体实施方案的约定情况
     施细则的说明》，具体约定如下：
       ①考核净利润加回类型的具体约定
       “与经营相关的政府补助”
                  “战略客户/战略项目”以及“新增新产品研发投
     入”的具体约定及要求如下：
类型            相关定义            审批流程     核算标准/其他要求
      业绩承诺期内，与标的公司日常经营
                                     在业绩承诺期内已实际获取或
      活动相关的下列政府补贴，准予加回
                                     明确可获取的政府补贴被追溯
      考核净利润中：
                                     要求退回、否决的，则直接冲
与经营    企业规模与效益提升类补贴：指
                       符合标的公司日常经营    减标的公司对应年度的考核净
相关      为鼓励标的公司扩大经营规模、
                       活动的政府补贴，准予    利润，同时因上述原因冲减年
的政府     提升盈利水平发放的补贴，包括
                       加回考核净利润中      度考核净利润导致考核净利润
补助      但不限于产值达标补贴、营收增
                                     低于承诺的净利润，业绩承诺
        长补贴等；
                                     方应当就差额部分根据约定进
       科技创新类补贴：指针对标的公
                                     行业绩补偿。
        司日常经营相关技术研发、产品
类型           相关定义                审批流程      核算标准/其他要求
          创新、成果转化等活动发放的补
          贴，包括但不限于研发项目资
          助、专利奖励、高新技术企业认
          定补贴等；
         企业荣誉与资质认定类补贴：指
          标的公司因获得与日常经营相
          关的国家级、省级、市级企业荣
          誉称号（如“专精特新”企业、
          行业领军企业）或特定经营资质
          而获取的补贴；
         融资支持类补贴：指为缓解标的
          公司日常经营资金压力、支持融
          资活动发放的补贴，包括但不限
          于贷款贴息、融资担保费用补贴
          等；
         根据法律法规、规章等规范性规
          定或经有权主管政府部门批准
          发放的其他政府补贴。
                                            核算要求：战略客户或战
                                         略项目开发后 1 年内（即项目
                             标的公司拟开发新
                                         名单确定日作为基准日起 12
                           战略客户或立项新战略
                                         个自然月内），标的公司需对其
                           项目时，需向收购方提
                                         损益进行单独核算，每月将核
                           交书面申请，申请文件
                                         算明细账表报送收购方；
                           应包含客户/项目基本情
         战略客户，指符合标的公司长期                    核算标准：标的公司应按
                           况、与公司战略契合性
          战略发展规划，在行业内具有重                 收购方认可的会计准则，为每
                           分析、合作/实施方案、
          要市场地位、业务合作潜力显                  个战略客户或战略项目单独建
                           预计投入成本、预期收
战略        著，且经收购方书面批准纳入战                 立台账，台账需详细记录收入
                           益及风险评估等内容；
客户/       略客户名单的客户；                      明细、成本支出（含直接材料、
                             收购方审核通过后
战略       战略项目，指标的公司为服务战                 直接人工、制造费用及相关期
                           出具书面批准文件，审
项目        略客户、实现长期战略目标开                  间费用（期间费用按公司年度
                           核未通过的书面告知理
          展，具备专项合作内容、明确实                 报表各项期间费用率进行计
                           由及补充要求；
          施周期及预算，且经收购方书面                 算）、税费等信息；
                             标的公司自收到收
          批准立项的特定业务项目。                      亏损剔除规则：若单独核
                           购方书面批准文件之日
                                         算确认战略客户或战略项目在
                           起，方可将对应客户确
                           认为战略客户、项目确
                                         ＜累计成本支出+累计税费），
                           认为战略项目，并启动
                                         对应亏损金额可从标的公司当
                           开发与实施工作。
                                         年或业绩承诺期剩余年度的考
                                         核净利润中剔除。
新增新   “新产品”，指标的公司为满足长期      标的公司拟开展新产      “新产品”而实际发生的
产品研   战略发展需求，经收购方书面批准研     品研发的，需向收购方    全部研发支出，均属于“新增
类型          相关定义               审批流程    核算标准/其他要求
发投入   发，且符合以下条件的产品：      提交《新产品研发立项 新产品研发支出”。具体包括：
       未在业绩承诺期起始日前实现    申请表》，附研发方案、 （1）与该新产品研发直接相关
        商业化销售；           差异说明、预算明细等 的人员薪酬、直接材料费用、
       在技术原理、核心功能、应用场   资料，经甲方书面批准 研发设备折旧/租赁费、试验检
        景等至少一项与标的公司既有    后，方可启动研发；   测费、技术许可费、专利申请
        产品存在实质性差异（包括全新     标的公司按台账归 费等；（2）支出需通过单独建
        产品及对既有产品进行重大技    集新增新产品研发支出 立的“新产品研发台账”归集
        术升级、核心功能迭代后形成的   （包括：台账明细、支 核算，台账登记标准需符合会
        衍生产品），或为首次合作的新   出凭证、费用归集说明 计准则及研发支出归集规范。
        客户定制开发，仅用于满足该客   等资料），每月将核算明    标的公司归入“新产品研
        户特定需求且未向其他客户推    细账表报送收购方。   发台账”的支出，经上市公司
        广销售的产品。                      认可后，即可纳入业绩承诺相
                                     关指标的核算范围并予以加
                                     回。
       ②考核净利润加回金额上限说明
       根据《关于考核净利润实施细则的说明》业绩承诺期内，可加回考核净利润
     的金额（含政府补贴加回金额、战略客户/项目亏损金额、新增新产品研发投入
     金额）合计上限，按以下公式计算：加回金额上限=业绩承诺期内累计实现的扣
     非净利润÷80%×20%。
       （2）业绩承诺安排是否明确、具体、可执行
       根据上市公司与交易对方签署的《发行可转债购买资产协议》，针对本次交
     易的业绩对赌的业绩承诺安排进行了明确具体的约定，具体详见《重组报告书》
     “第八节 本次交易主要合同”之“一、《发行可转债购买资产协议》”之“（五）
     业绩承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试”。上市公司与交易对方于 2025 年
     确，具体，具有可执行性。
     次业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
       本次交易设置的业绩承诺及补偿安排，综合考虑了业绩承诺方的资信状况、
     履约能力、资金来源及股份解锁安排等因素，相关安排合理，审慎，能充分保障
     上市公司利益，具体如下：
  （1）业绩承诺方资信状况良好，具备较强履约能力
  根据交易对方提供的征信报告及说明，业绩承诺方吴根红、江源的征信报告
记录良好。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执
行人名单信息公布与查询系统等网站，业绩承诺方不存在被列入被执行人名单或
失信被执行人名单的情形。根据交易对方提供的资料，吴根红、江源长期从事连
接器经营业务，获得了一定的经营所得积累，目前其资产形式很大部分系通过理
财产品及现金存款形式持有，流动性较好。因此，截至本回复出具日，交易对方
资信状况良好、具备履约能力。
  （2）多层级业绩补偿机制、业绩补偿来源约定明确
  本次业绩补偿资产包括标的公司可分配利润、交易对方持有的标的公司剩余
股权、现金及可转债，其中交易对方所持标的公司剩余股权已质押给上市公司，
可转债设置了相应的锁定期，相关安排具有充分的可执行性和保障能力。
  （3）解锁安排与业绩完成度挂钩，约束机制有效
  本次交易的锁定安排与业绩承诺实现情况直接绑定，本次发行的定向可转债
需在当期业绩承诺完成比例达到 70%及以上时，方可解锁对应的份额，同时解锁
比例分别设置为 33%、66%及 100%。未达上述业绩标准，对应可转债不予解锁，
不得转让，且将用于履行业绩补偿义务。上述安排将承诺方利益与上市公司利益
深度绑定，锁定履约意愿与履约能力，有效防范补偿风险。
  本次业绩补偿安排通过资产质押、多层次补偿来源安排和业绩解锁联动约束
等多项措施，形成了较为完善的风险防控机制，有助于降低上市公司相关潜在风
险，覆盖可能产生的损失，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。
  （二）设置业绩奖励的原因，业绩奖励支付安排，相关会计处理及对上市
公司可能造成的影响
  本次交易设置超额业绩奖励条款系交易各方遵循市场化原则协商确定，符合
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等监管规定要求，核心为保障标的公司业
绩承诺净利润顺利实现，同时充分激发标的公司经营管理团队的主观能动性。
  业绩奖励可有效调动标的公司经营管理团队拓展业务、提质增效的积极性与
主动性，引导标的公司在完成业绩承诺后持续挖掘盈利潜力、提升标的公司盈利
水平，为上市公司创造超额收益；另一方面能够稳固标的公司核心管理及业务团
队，降低核心人员流失风险，保障标的公司经营稳定性和持续经营能力，助力上
市公司实现并购整合的战略目标。
  （1）业绩奖励支付安排
  业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司
以现金方式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下：
  ①计算方式
  超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数-累计承诺净利润数）×30%，其中
实际净利润以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润孰低为准。
  ②支付安排
  奖励金额在 1,000 万元及以下的，一次性发放；超过 1,000 万元的部分，分
批发放。
  ③限制条件
  超额业绩奖励金额不超过本次交易对价的 20%，且发放后不得导致标的公司
母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。
  （2）相关会计处理
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号—职工
薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司核心团队，该项支付安排实质上是为
了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励
 在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司
 统一结算、发放。
      标的公司应于业绩承诺期内标的公司达到超额业绩奖励条件且预计未来期
 间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入标的公司对应
 年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试
 专项审核意见披露后，由标的公司以现金方式支付给业绩奖励对象。因此，标的
 公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费
 用，在业绩承诺期届满之后发放。
      （3）对上市公司造成的影响
      根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司相应
 成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
 以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
 净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的 30%。因此，在奖
 励标的公司核心团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
      本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步
 提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成
 重大不利影响。
      （三）业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，
 是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条的规定
      本次交易相关业绩奖励和承诺安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1
 号》1-2 的相关规定，具体如下：
法规                                           是否符合法
      项目          法规规定           本次交易具体情况
序号                                            规规定
            际控制人或者其控制关联人，无论标
            的资产是否为其所有或控制，也无论
条第                              控股股东、实际控制人
      业绩补   其参与此次交易是否基于过桥等暂时
一款                              或者其控制关联人，基    不适用
      偿范围   性安排，上市公司控股股东、实际控
业绩                              于商业安排作出的业绩
            制人或者其控制的关联人均应以其获
补偿                              承诺。
            得的股份和现金进行业绩补偿。2、在
            交易定价采用资产基础法估值结果的
法规                                              是否符合法
      项目          法规规定             本次交易具体情况
序号                                               规规定
            情况下，如果资产基础法中对一项或
            几项资产采用了基于未来收益预期的
            方法，上市公司控股股东、实际控制
            人或者其控制的关联人也应就此部分
            进行业绩补偿。
            交易对方为上市公司控股股东、实际
            控制人或者其控制的关联人，应当以
                                  交易对方并非上市公司
            其获得的股份和现金进行业绩补偿。
                                  控股股东、实际控制人
      业绩补   构成重组上市的，应当以拟购买资产
                                  或者其控制关联人，基     不适用
      偿方式   的价格进行业绩补偿计算，且股份补
                                  于商业安排作出的业绩
            偿不低于本次交易发行股份数量的
                                  承诺。
            足部分以现金补偿。
            上市公司重大资产重组中，重组方业
            绩补偿承诺是基于其与上市公司签订
条第          组方案重要组成部分。因此，重组方      本次交易业绩补偿协议
二款    业绩补   应当严格按照业绩补偿协议履行承       中重组方针对业绩补偿
业绩    偿承诺   诺。除我会明确的情形外，重组方不      进行了相应约定，重组     符合
补偿     变更   得适用《上市公司监管指引第 4 号——   方未变更其作出的业绩
承诺          上市公司实际控制人、股东、关联方、     补偿承诺。
变更          收购人以及上市公司承诺及履行》第
            五条的规定，变更其作出的业绩补偿
            承诺。
            上市公司重大资产重组中，交易对方
            拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
            应当确保相关股份能够切实用于履行
            补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期      本次交易业绩承诺方及
            内质押重组中获得的、约定用于承担      补偿义务人吴根红、江
            业绩补偿义务的股份（以下简称对价      源已出具《关于业绩补
            股份），重组报告书应当载明业绩承      偿保障措施的承诺函》，
条第
            诺方保障业绩补偿实现的具体安排，      承诺：“在业绩承诺期
三款    业绩补
            包括但不限于就以下事项作出承诺：      内，不会将对价可转债
业绩    偿保障                                        符合
            业绩承诺方保证对价股份优先用于履      质押给上市公司以外的
补偿     措施
            行业绩补偿承诺，不通过质押股份等      任何第三方来逃废补偿
保障
            方式逃废补偿义务；未来质押对价股      义务。若违反上述承诺，
措施
            份时，将书面告知质权人根据业绩补      本人将赔偿上市公司因
            偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补      此遭受的损失，并依法
            偿义务情况，并在质押协议中就相关      承担相应法律责任。”
            股份用于支付业绩补偿事项等与质权
            人作出明确约定。
            上市公司发布股份质押公告时，应当
法规                                      是否符合法
     项目         法规规定         本次交易具体情况
序号                                       规规定
          明确披露拟质押股份是否负担业绩补
          偿义务，质权人知悉相关股份具有潜
          在业绩补偿义务的情况，以及上市公
          司与质权人就相关股份在履行业绩补
          偿义务时处置方式的约定。
          独立财务顾问应就前述事项开展专项
          核查，并在持续督导期间督促履行相
          关承诺和保障措施
     业绩补偿义务人已出具承诺或作出对应协议安排以保证业绩补偿的足额按
时履约，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。
     二、中介机构核查程序和核查意见
     （一）核查程序
     针对前述事项，独立财务顾问、律师主要履行了以下核查程序：
利润实施细则的说明》等协议及说明，重点关注关于业绩补偿及考核净利润的具
体约定情况；
其是否存在失信记录或重大诉讼；
置情况，了解设置业绩奖励的背景及目的和对上市公司的影响；
     （二）核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
经营发展实际及长期战略规划，由各方协商确定，主要是为了公允反映标的公司
核心盈利水平，兼顾业绩考核严谨性与经营发展灵活性，同时，该等设置可使得
交易各方统筹兼顾标的公司短期业绩和中长期发展，更好推动标的公司的核心竞
争力的建设和可持续发展能力。根据上市公司与交易对方签署的《发行可转债购
买资产协议》
     《关于考核净利润实施细则的说明》，双方已对相关业绩承诺安排作
了明确、具体约定，且具有可执行性。综合考虑本次交易方案的设计、业绩承诺
方的资信状况和履约能力，本次业绩承诺安排能充分保障上市公司利益；
符合相关监管规定的要求，核心为保障标的公司业绩承诺净利润的顺利实现，同
时充分激发标的公司经营管理团队的积极性，相关会计处理符合企业会计准则的
相关要求。根据超额业绩奖励安排的规定，标的公司将逐年计提业绩奖励，业绩
奖励总金额不超过超额业绩部分的 30%，在奖励标的公司核心团队的同时，也获
得了标的公司带来的超额回报，可以进一步提升标的公司的盈利能力，不会对标
的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；
符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
  经核查，律师认为：
行业特性、经营发展实际及中长期战略规划协商确定。根据上市公司与交易对方
签署的《发行可转债购买资产协议》
               《关于考核净利润实施细则的说明》，双方已
对相关业绩承诺安排作了明确、具体约定，具有可执行性。本次业绩补偿安排中
可作为补偿的资产包括标的公司分红、交易对方持有的剩余股权、现金及可转债，
其中交易对方所持标的公司剩余股权已质押给上市公司，可转债设置了相应的锁
定期，相关安排具有可行性和保障力度。
交易各方遵循市场化原则协商确定，旨在充分激发标的公司经营管理团队的主观
能动性。本次交易中的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的规定，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
管规则适用指引—上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。
   问题五：关于标的资产业绩和经营情况
   申请文件显示：
         （1）报告期各期，标的资产营业收入分别为 20452.74 万元、
标的资产主要采用直销的销售模式，同时存在少量贸易商收入。（2）标的资产
原材料采购主要包括金属材料、塑胶粒、线材，外协加工服务采购主要为通过
电镀进行表面处理。报告期各期，标的资产向前五大供应商采购占比分别为
                                 （3）报告期各期，标的资产主营
业务毛利率分别为 28.47%、28.80%和 22.40%，毛利率存在一定程度下降主要系
市场竞争加剧，标的资产产品定价承压，同时铜、金等原材料价格上涨，致使
原材料和电镀成本增加。
          （4）报告期各期，标的资产向曼茸自动化科技（上海）
有限公司（原董事刘宏担任董事、财务负责人并持股 100%）销售商品金额分别
为 477.98 万元、473.33 万元和 370.05 万元，向和县创锐科技信息咨询有限公
司（标的资产原董事张艳担任监事并持股 50%）采购咨询服务的交易金额分别为
徐涛担任执行董事、总经理，已于 2025 年 7 月注销）采购商品及委外加工的交
易金额分别为 231.38 万元、18.79 万元和 0 万元。（5）报告期各期末，标的资
产货币资金账面余额分别为 590.14 万元、1384.67 万元和 918.07 万元，短期借
款账面价值分别为 900.00 万元、999.00 万元和 2999.00 万元，各期末无长期借
款。2023 年末和 2024 年末，标的资产流动比率分别为 1.57、1.84，速动比率
分别为 1.32、1.40，低于同行业可比公司平均水平，资产负债率分别为 56.99%、
损益的政府补助分别为 180.13 万元、435.63 万元和 94.96 万元。
                                        （7）标的资产
大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统（MES/EMS/WMS/SRM
等）与生产线自动化升级改造，整合了标的资产整体资源，逐步建立起柔性化
生产体系。标的资产主要产品为工业连接器及组件，其产品品类繁多，不同产
品之间体积大小、工艺流程差异较大，难以按照产品件数衡量标的资产产能利
用率。报告期内，标的资产产能主要受限于产线工人的人数及工时，各期产能
利用率分别为 125.02%、123.23%和 119.82%。
  请上市公司补充说明：（1）结合下游市场需求规模、下游客户经营情况、
标的资产新客户和新产品开发情况、产品销售单价和销售数量变动情况等，分
析最近一期内收入增长的原因及合理性。（2）报告期各期，标的资产直销模式
和贸易模式下分别实现的收入金额及占比，前五大直销客户的基本情况、合作
历史、经营规模及与交易规模的匹配性、主要销售产品内容及销售金额、交易
定价依据及合理性、销售毛利率、对应的下游应用领域，标的资产与主要直销
客户的交易是否具有稳定性和可持续性，是否存在重大不确定性风险。（3）标
的资产贸易模式的具体情况，报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合
作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、
主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终
端客户情况；结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售等情况，披露是
否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存
在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直
接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获
益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况。（4）标的资产对供应商的筛选标
准，并结合主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、主营业务、员工
人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购
规模相匹配、相关交易是否真实。（5）标的资产主要外协加工服务商的基本情
况，与标的资产是否存在关联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性。
                                 （6）
结合上游原材料市场价格变动趋势、主要原材料采购价格及委外加工成本变动
情况、产品销售结构及销售单价变动情况等，量化分析最近一期毛利率下降原
因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（7）报告期各期关联采购
及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期采购或销售总额的比例，区分
不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、依据及定价公允性，以及关联
交易的必要性和真实性。（8）结合标的资产货币资金、短期借款、未使用的银
行授信额度等情况，说明标的资产是否存在偿债风险。（9）报告期内，标的资
产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性质、每年实际收到的政府补助
金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续性；结合标的资产与同行
业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明标的资产的业绩对政府补助是
否存在重大依赖。
       （10）标的资产产能利用率的计算是否符合行业惯例，能否如
实反映标的资产生产情况。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司补充说明
  （一）结合下游市场需求规模、下游客户经营情况、标的资产新客户和新
产品开发情况、产品销售单价和销售数量变动情况等，分析最近一期内收入增
长的原因及合理性
  标的公司专注工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服系
统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，
终端应用场景丰富。
  根据 QYResearch 统计，2023 年全球伺服系统市场规模为 156.11 亿美元，预
计未来将保持 4.73%年均复合增长率，2029 年将达到 206.04 亿美元。随着国内
中高端制造业的快速发展，在具体生产制造场景中需要高质量、高精度的伺服系
统满足生产厂商需要，我国伺服系统市场规模呈现快速增长趋势。根据 MIR 睿
工业统计，2017 年至 2024 年，我国通用伺服系统市场规模从 141.18 亿元增长至
拉动了伺服产品需求的提升，我国通用伺服市场同比增长 7.4%，根据 MIR 睿工
业预计，2027 年我国通用伺服市场规模将达 245.82 亿元。
  标的公司前五大客户经营情况如下表所示：
  客户名称                        生产经营情况
           信捷电气主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售，信捷电气推
           动核心业务板块协同发展，自动化主业基础稳固，同时持续推进大客
无锡信捷电气股份   户战略和海外市场拓展，海外订单增长较快。信捷电气在保持传统优
  有限公司     势领域的同时，积极布局机器人、具身智能等新兴领域，推动产品升
           级和应用拓展。2025 年上半年实现营业收入 8.77 亿元，同比增长
           无锡三竹主要从事工控产品贸易业务，实控人祁龙林另控制无锡易景
无锡三竹控制技术
           和无锡顺控，向终端客户配套销售伺服电机、伺服连接器及组件。无
  有限公司
           锡三竹业务受工业控制、智能装备等行业驱动，发展向好。
           埃斯顿主要围绕自动化核心部件、工业机器人及智能制造系统两大主
南京埃斯顿自动化   业持续开展生产经营活动，整体经营规模实现较快增长。2025 年上半
 股份有限公司    年实现营业收入 25.49 亿元，同比增长 17.50%，其中工业机器人及智
           能制造系统业务增长显著。
           新代科技（苏州）深耕于机床控制器的软件及硬件技术研发，专注于
           运动控制领域，主营产品包括：机床数控系统、伺服驱动、伺服电机、
新代科技（苏州）
           自动化专机等，面向金属加工、木工、激光等行业。新代科技（苏州）
  有限公司
           的母公司为台湾上市公司新代科技股份有限公司（7750.TW），2025 年
           中达电子为台达集团于苏州成立的子公司，主要从事交流马达驱动器、
           电源治理、感测、控制与运动等产品领域的创新研发，为客户提供自
中达电子（江苏）
           动化解决方案。中达电子母公司为台湾上市公司台达集团（2308.TW），
  有限公司
           年收入增长显著，业务发展向好。
           比亚迪围绕新能源汽车、电池及新能源产业链开展生产经营，整体经
           营运行稳健。比亚迪主营业务结构多元但主线清晰，技术研发投入和
 比亚迪股份
           规模优势突出，全球化布局持续深化，生产经营具备较强韧性和长期
 有限公司
           可持续发展基础。2025 年上半年比亚迪实现营业收入 3,712.81 亿元，
           同比增长 23.30%。
           雷赛智能为国内智能装备运动控制领域的领军企业之一，为国内外智
深圳市雷赛智能控   能装备制造企业提供运动控制核心部件及系统级解决方案。
 制股份有限公司   2025 年上半年雷赛智能伺服系统收入 4.27 亿元，同比增长 19.29%；
           控制技术类收入 1.44 亿元，同比增长 11.29%。
           禾川科技主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，
浙江禾川科技股份   主要产品包括伺服系统、PLC 等，覆盖了工业自动化领域的控制层、
  有限公司     驱动层和执行传感层。2025 年上半年实现总营业收入 5.09 亿元，同比
           增长 5.32%。
注：上述上市公司客户的生产经营情况来自上市公司年报披露内容或公司官网等公开信息，
非上市公司客户的生产经营情况来自客户访谈。
  上述客户或其上市母公司公开披露的营业收入及增长率与标的公司收入增
长匹配情况如下：
                                            单位：万元/万新台币
  代码             客户名称                                  同比增长
              标的公司                        16,988.48    32.87%
   标的公司主要客户生产经营情况向好，业绩均呈现增长态势，对上游配套采
购需求同步增长，标的公司收入增长态势与下游客户需求增长相匹配，最近一期
收入增长具备合理性。
   （1）标的公司新客户开发情况
               项目                       2025 年 1-7 月
当期新客户数量（家）                                   284
当期新客户收入（万元）                                 585.58
当期新客户收入占营业收入比例                              3.45%
注：新增客户统计口径为若该客户在 2024 年度及以前未与标的公司产生收入而是在 2025
年首次形成收入，则其为标的公司 2025 年 1-7 月新增客户。
主要系新客户的开发需完成供应商资质审查、产品配套开发和产品适配验证等前
期阶段（该期间会产生小额的验证产品开发销售收入），并随着合作深入逐步放
量，合作初期采购规模较小。
   （2）标的公司新产品开发情况
                 项目                 2025 年 1-7 月
前十大客户新产品规格型号（种）                        1,653
前十大客户新产品实现的销售收入（万元）                   1,994.73
前十大客户的营业收入（万元）                        7,970.82
前十大客户新增产品销售收入占其营业收入的比例                25.03%
注 1：新增产品统计口径为若该规格型号的产品在 2024 年度及以前未产生收入，则其为标
的公司 2025 年 1-7 月新增产品；
注 2：前十大客户收入按照同一控制下合并客户口径进行统计。
上述新产品的营业收入为 1,994.73 万元，占标的公司对前十大客户营业收入的
   （1）销售单价变动情况
   标的公司的产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观体现标的公司最
近一期产品销售单价的变动情况，筛选标的公司向前十大客户在 2025 年 1-7 月
及 2024 年均实现收入的同规格产品进行对比，具体情况如下：
                                    同型号产品销售单价平
          客户名称        相同型号产品种类（种）
                                       均变动率
          客户 A               246            -2.02%
          客户 B               136            2.09%
          客户 C               77             -1.07%
          客户 D               88            -12.49%
          客户 E               923            0.33%
          客户 F               20             -0.39%
          客户 G               32             -0.56%
          客户 H               260            -5.66%
          客户 I               17             -5.82%
          客户 J               13             -2.88%
注 1：前十大客户按照同一控制下合并客户口径进行统计；
注 2：同型号产品销售单价平均变动率为单个型号销售单价变动率加权平均值；
注 3：同型号产品销售单价平均变动率=∑（i 型号产品单价变动率×权重系数）；
注 4：权重系数=i 型号产品销售金额÷所有同型号产品销售总额。
场竞争加剧，部分型号产品定价承压所致。
  （2）销售数量变动情况
情况如下：
                                                      单位：万件
     客户名称          2025 年 1-7 月       2024 年 1-7 月    变动率
        客户 A                 209.56          178.71     17.26%
        客户 B                  30.44            1.40    2069.24%
        客户 C                  68.17           54.61     24.83%
        客户 D                 236.19           84.32     180.11%
        客户 E                  26.87           27.65      -2.83%
        客户 F                  60.55           48.15     25.75%
        客户 G                  93.53          138.01     -32.23%
        客户 H                  80.27           69.81     14.98%
        客户 I                 165.73           86.44     91.72%
        客户 J                  40.24           27.50     46.33%
        合计               1,011.54            716.61     41.16%
期标的公司收入增长的核心驱动因素。
  综上，标的公司最近一期收入增长显著，主要原因及合理性包括：
                              （1）下游
市场需求向好，2025 年上半年通用伺服领域市场规模实现稳健增长；（2）下游
核心客户经营业绩稳健增长，带动对标的公司产品的采购需求同步提升；
                               （3）标
的公司与客户形成了成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长、下一
                                 （4）
代产品的深度定制开发的产品迭代模式，原有客户贡献了大部分收入的增长；
在市场竞争加剧的背景下，销售单价呈现小幅下降态势，标的公司产品总销量增
长显著，一定程度减轻销售单价承压的影响。
     （二）报告期各期，标的资产直销模式和贸易模式下分别实现的收入金额
及占比，前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹
配性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、
对应的下游应用领域，标的资产与主要直销客户的交易是否具有稳定性和可持
续性，是否存在重大不确定性风险
比
     报告期各期，标的公司直销收入和贸易商收入的金额和占比情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目
          金额         占比            金额          占比           金额            占比
直销       14,988.94    88.23%      17,487.13        83.82%   15,607.32     76.31%
贸易商       1,999.53    11.77%       3,375.82        16.18%    4,845.41     23.69%
    合计   16,988.48   100.00%      20,862.94    100.00%      20,452.74    100.00%
     报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式，贸易商收入占比分别为
性、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对
应的下游应用领域
     （1）前五大直销客户主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率
     报告期各期，标的公司前五大直销客户的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
         客户名称                            主要销售产品内容                       销售金额
无锡信捷电气股份有限公司                   用于伺服系统的连接器及组件产品                           1,553.77
比亚迪股份有限公司                      用于伺服系统的连接器及组件产品                           1,425.95
中达电子（江苏）有限公司                   用于伺服系统的连接器及组件产品                            925.95
深圳市雷赛智能控制股份有限公司                用于伺服系统的连接器及组件产品                            810.49
新代科技（苏州）有限公司                   用于伺服系统的连接器及组件产品                            669.08
     客户名称                主要销售产品内容   销售金额
无锡信捷电气股份有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品     2,182.33
中达电子（江苏）有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品     1,246.98
新代科技（苏州）有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品      864.44
南京埃斯顿自动化股份有限公司   用于伺服系统的连接器及组件产品      797.45
浙江禾川科技股份有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品      694.57
     客户名称                主要销售产品内容   销售金额
无锡信捷电气股份有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品     2,133.12
南京埃斯顿自动化股份有限公司   用于伺服系统的连接器及组件产品      730.00
浙江禾川科技股份有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品      720.92
新代科技（苏州）有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品      687.53
中达电子（江苏）有限公司     用于伺服系统的连接器及组件产品      670.63
注：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。
  报告期内，标的公司对客户 D 和客户 G 的销售毛利率较低，对客户 A 的销
售毛利率一定程度下滑，主要原因如下：①标的公司对客户 D 的销售毛利率较
低，主要系双方深度合作、共同开拓市场所致。根据该公司的相关公告显示，作
为国内智能装备运动控制领域的领军企业，正积极抢占新市场，2025 年上半年
其伺服系统类产品收入同比增长 19.29%；标的公司作为其核心供应商，为配合
该公司的市场拓展策略，在订单规模显著增长的基础上，对部分配套产品给予了
市场化的价格优惠，以协同提升市场份额；②客户 G 的销售毛利率相对其他客
户较低，主要系其产品类型差异所致，标的公司对该公司销售的产品主要是以适
配伺服电机型号的信号线线束连接器组件、连接器及插头插座等为主，该等型号
产品市场竞争较为激烈，标的公司基于产品类型差异、市场竞争环境及双方长期
合作关系，采用了适配市场竞争的销售价格；③客户 A 的销售毛利率一定程度
下滑，主要系客户 A 为工控领域的龙头企业，标的公司作为其部分原材料的主
要供应商之一，面临较大的同行竞争压力，基于市场竞争环境及双方长期合作关
系，标的公司对部分型号的产品下调价格以应对市场竞争，加之上游金、铜价格
上涨带动的原材料价格上涨，综合导致毛利率下滑。
  （2）前五大直销客户的基本情况、合作历史、经营规模及与交易规模的匹
配性、交易定价依据及合理性、对应的下游应用领域
  ①无锡信捷电气股份有限公司
  公司名称     无锡信捷电气股份有限公司
  成立日期     2008-04-22
  注册资本     15,713.86 万元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           信捷电气主要从事工业自动化产品的研发、生产及销售，主要产品包
  主营业务
           括可编程控制器、伺服系统、人机界面和智能装置。
经营规模及与交易   亿元、8.77 亿元；2023 年至 2025 年 1-7 月标的公司对其销售规模分别
 规模匹配性     为 2,133.12 万元、2,182.33 万元及 1,553.77 万元。标的公司交易规模与
           其经营规模相匹配。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
           信捷电气伺服产品广泛应用于光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光、
对应下游应用领域
           AGV、分拣、物流、医疗等领域。
注 1：经营规模数据来自上市公司客户公开披露信息和客户访谈，下同；
注 2：与标的公司交易规模数据系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。
  ②比亚迪股份有限公司
  公司名称     比亚迪股份有限公司
  成立日期     1995-02-10
  注册资本     911,719.76 万元
           比亚迪自 2022 年起与标的公司开展直接合作，在完成供应商资质审查、
  合作历史
           产品适配验证后于 2025 年开始大规模合作，交易金额增长显著。
           比亚迪主要从事以新能源汽车为主的汽车业务，手机部件及组装业务，
  主营业务     二次充电电池及光伏业务，业务横跨汽车、电子、新能源和轨道交通
           四大产业，采购标的公司产品主要用于比亚迪工业设备。
经营规模及与交易   亿元及 3,712.81 亿元；2023 年至 2025 年 1-7 月标的公司对其销售规模
 规模匹配性     分别为 62.79 万元、393.30 万元及 1,425.95 万元。标的公司交易规模与
           其经营规模相匹配。
交易定价依据及合   以参与客户招投标竞价为主，另根据产品规格型号，结合订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价为辅，具备合理性。
           采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统，应用于汽车、电
对应下游应用领域
           子、新能源和轨道交通行业。
  ③中达电子（江苏）有限公司
  公司名称     中达电子（江苏）有限公司
  成立日期     1999-12-29
  注册资本     18,681 万美元
  合作历史     中达电子自 2022 年起与标的公司建立合作，持续合作至今。
           中达电子为台达集团于苏州成立的子公司，为大陆地区主要生产基地，
  主营业务     主要从事交流马达驱动器、电源治理、感测、控制与运动等产品领域
           的创新研发，为客户提供工业自动化解决方案。
           根据台达集团财务报表披露，2023 年至 2025 年，台达集团收入规模分
           别为 4,012.27 亿新台币、4,211.48 亿新台币及 5,548.85 亿新台币，中国
经营规模及与交易
           大陆区域业务占比约 15%；2023 年至 2025 年 1-7 月标的公司对其销售
 规模匹配性
           规模分别为 670.63 万元、1,246.98 万元及 925.95 万元。标的公司交易
           规模与其经营规模相匹配。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
           中达电子伺服产品下游应用领域广泛，包括食品、纺织、化工、电子、
对应下游应用领域   橡塑料、制药、印刷、金属工具机与加工机等自动化制造设备，以及
           工厂、建筑的空调、供水、节能设备与系统解决方案。
  ④深圳市雷赛智能控制股份有限公司
  公司名称     深圳市雷赛智能控制股份有限公司
  成立日期     2007-01-09
  注册资本     31,414.08 万元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           雷赛智能为国内智能装备运动控制领域的领军企业之一，专注于智能
  主营业务     装备的研发、生产、销售和服务，主要产品有伺服系统、步进系统、
           控制技术类产品、机器人产品等。
经营规模及与交易   亿元及 8.91 亿元；2023 年至 2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规模
 规模匹配性     分别为 646.88 万元、668.78 万元及 810.49 万元。标的公司交易规模与
           其经营规模相匹配。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
           雷赛智能伺服产品广泛应用于智能制造和智能服务领域的各种精密设
对应下游应用领域   备，包括 3C 制造设备、半导体设备、机器人、PCB/PCBA 制造设备、
           物流设备、特种机床、包装设备、医疗设备、锂电设备、光伏设备等。
  ⑤新代科技（苏州）有限公司
  公司名称     新代科技（苏州）有限公司
  成立日期     2009-05-06
  注册资本     1,000 万美元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           新代科技（苏州）为台湾上市公司新代科技股份有限公司的苏州子公
           司，主要从事机床控制器的软件及硬件技术研发，专注于运动控制领
  主营业务
           域，主营产品包括：机床数控系统、伺服驱动、伺服电机、自动化专
           机等，面向金属加工、木工、激光等行业。
           根据新代科技财务报表披露，2023 年至 2025 年 1-6 月，上市主体新代
           科技收入规模分别为 78.72 亿新台币、108.08 亿新台币及 723.65 亿新
经营规模及与交易
           台币；2023 年至 2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规模分别为 687.53
 规模匹配性
           万元、864.44 万元及 669.08 万元。标的公司交易规模与其经营规模相
           匹配。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
           新代科技（苏州）伺服系统产品主要用于金属加工、木工、雷射等行
对应下游应用领域
           业。
  ⑥浙江禾川科技股份有限公司
  公司名称     浙江禾川科技股份有限公司
  成立日期     2011-11-22
  注册资本     15,101.37 万元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           禾川科技主要从事工业自动化产品的研发、生产、销售及应用集成，
  主营业务
           主要产品包括伺服系统、PLC 等。
经营规模及与交易   亿元及 5.09 亿元；2023 年至 2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规模
 规模匹配性     分别为 720.92 万元、694.57 万元及 505.18 万元。标的公司交易规模与
           其经营规模相匹配。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
           禾川科技伺服系统产品广泛应用于光伏、锂电池、机器人、激光、3C
对应下游应用领域
           电子、包装、纺织、物流、木工等行业。
  ⑦南京埃斯顿自动化股份有限公司
  公司名称     南京埃斯顿自动化股份有限公司
  成立日期     2002-02-26
  注册资本     87,101.85 万元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           埃斯顿主要从事高端智能装备及其核心控制和功能部件研发、生产和
  主营业务     销售，核心业务板块包括自动化核心部件及运动控制系统、工业机器
           人及智能制造系统。
经营规模及与交易
           亿元及 25.49 亿元；2023 年至 2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规模
 规模匹配性
           分别为 730.00 万元、797.45 万元及 484.18 万元。标的公司交易规模与
           其经营规模相匹配。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及
   理性      采购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
           埃斯顿自动化核心部件及运动控制系产品主要应用在金属成形数控机
           床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、印刷机械、
对应下游应用领域
           纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等智能装备的自动
           化控制领域。
重大不确定性风险
  标的公司主要直销客户为工业自动化领域的国内上市公司及知名外资企业。
从合作历史来看，标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，合作年限普
遍较长，且报告期内持续发生交易，报告期内销售规模保持稳定增长，客户粘性
较高。
  标的公司在伺服连接器细分领域积累了一定的品牌知名度和完善的产品配
套能力，能够为客户提供定制化研发和生产服务。由于连接器产品涉及前期技术
对接、产品开发、测试验证等环节，客户在完成供应商认证和产品定型后，通常
不会轻易更换供应商，形成较强的合作惯性。
  综上，标的公司与主要直销客户的合作基础稳固，交易具有稳定性和可持续
性，不存在重大不确定性风险。
  （三）标的资产贸易模式的具体情况，报告期内主要贸易商的基本情况、
主营业务、合作历史、自身经营规模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售
标的资产产品、主要销售产品内容及销售金额、交易定价依据及合理性、销售
毛利率、对应终端客户情况；结合主要贸易商备货周期、期末库存及期后销售
等情况，披露是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终
端销售，是否存在销售退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其
他利害关系人直接或间接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商
的相关交易中获益、贸易商向标的资产采购滞销产品等情况
  报告期内，标的公司贸易商收入分别为 4,845.41 万元、3,375.82 万元及
逐年降低。贸易商收入主要来自前五大贸易商，各期前五大贸易商收入占标的公
司贸易商总收入的比例分别为 75.92%、60.96%及 67.66%。
  贸易商主要系指主要经营电气设备、机电组件、电子元器件等产品的专业分
销商或采购部分标的公司产品用于配套贸易销售的上述相关行业厂商，其采购目
的系向其下游的工业控制设备制造商、系统集成商等终端用户进行转售。标的公
司与贸易商均采用买断式销售，不存在代销、寄售或其他特殊安排。
  标的公司产品销售具有“小批量、多批次、多品种”的特点，贸易商模式主
要基于两方面客观需求：一是渠道互补需求，部分终端客户供应链体系对供应商
准入存在惯性，而部分贸易商已先期嵌入其供应链，标的公司借助其渠道优势可
快速实现客户突破；二是效率互补需求，对于订单金额小、产品种类杂的长尾客
户，贸易商具备更高的服务效率，有助于标的公司集中资源服务核心客户。
以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、主要销售产品内容及
销售金额、交易定价依据及合理性、销售毛利率、对应终端客户情况
  （1）报告期内主要贸易商的基本情况、主营业务、合作历史、自身经营规
模以及与交易规模的匹配性、是否主要销售标的资产产品、交易定价依据及合理
性、对应终端客户情况
  ①无锡三竹控制技术有限公司
  公司名称     无锡三竹控制技术有限公司
  成立日期     2019-01-30
  注册资本     200 万元
  合作历史     自 2019 年开始合作，持续至今。
  主营业务     主要从事工业自动化相关产品的贸易业务。
           无锡三竹同一控制下企业包括无锡顺控、无锡易景，其中无锡三竹 2025
           年销售规模约 2,000 万元，无锡顺控销售规模约 1.5 亿元，无锡易景销售
经营规模及与交易
           规模 1 亿元以上。2023 年至 2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规模分别
 规模匹配性
           为 2,773.78 万元、1,292.30 万元及 736.90 万元，标的公司交易规模与其
           经营规模相匹配。
是否主要销售标的   无锡三竹主要销售标的公司产品，同一控制下企业无锡顺控、无锡易景
  公司产品     非主要销售标的公司产品。
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   先导智能、拉普拉斯、华方机电等
注 1：主营业务、经营规模、终端客户情况来自公开信息查询或客户访谈，下同；
注 2：与标的公司交易规模数据系按照同一控制下合并客户口径进行的统计和列示，下同。
  ②曼茸自动化科技（上海）有限公司
  公司名称     曼茸自动化科技（上海）有限公司
  成立日期     2012-03-30
  注册资本     50 万元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
  主营业务     主要从事工业连接器及组件的贸易业务。
           销售规模每年 700 万元左右。
经营规模及与交易
 规模匹配性
是否主要销售标的
           是
  公司产品
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   格力体系客户、展帆电机等
  ③湖南华数智能技术有限公司
  公司名称     湖南华数智能技术有限公司
  成立日期     2019-12-20
  注册资本     1,000 万元
  合作历史     自 2024 年开始合作，持续至今。
  主营业务     机器人产品、数控系统、数控机床、机电一体化产品、自动化生产装备。
           湖南华数智能技术有限公司系华中数控（300161.SZ）的控股子公司，根
           据华中数控年报披露，湖南华数智能技术有限公司 2025 年 1-6 月营业收
经营规模及与交易
           入 3,139.36 万元。2023 年至 2025 年 1-7 月标的公司对其销售规模分别为
 规模匹配性
           配。
是否主要销售标的
           否
  公司产品
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   机床行业、3C 行业相关客户
  ④宁波远灿电气有限公司
  公司名称     宁波远灿电气有限公司
  成立日期     2014-05-23
  注册资本     100 万元
  合作历史     自 2023 年开始合作，持续至今。
           电气设备、智能仪器仪表、电子元器件与机电组件设备销售，所述行业
  主营业务
           为批发业。
经营规模及与交易   规模约 1280 万元。2023 年至 2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规模分
 规模匹配性     别为 2.93 万元、87.82 万元及 88.64 万元，标的公司交易规模与其经营规
           模相匹配。
是否主要销售标的
           否
  公司产品
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   宁波弘讯、宁波菲仕、上海大工电机等
  ⑤意数贸易（上海）有限公司
  公司名称     意数贸易（上海）有限公司
  成立日期     2016-05-27
  注册资本     15 万欧元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           工业自动化设备、电脑数控机床、机电设备、电子产品、仪器仪表、刀
  主营业务     具量具、发动机、计算机、显示屏、软件、电缆及其零部件的进出口、
           批发和佣金代理，所处行业为贸易代理业。
经营规模及与交易
           月，标的公司对其销售规模分别为 77.76 万元、131.51 万元及 47.60 万元，
 规模匹配性
           标的公司交易规模与其经营规模相匹配。
是否主要销售标的
           否
  公司产品
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   邦德激光等
  ⑥大连长城自控技术有限公司
  公司名称     大连长城自控技术有限公司
  成立日期     1993-04-24
  注册资本     54 万美元
  合作历史     2017 年标的公司成立后与该客户建立合作，持续合作至今。
           欧姆龙工业自动化、健康医疗设备的贸易代理业务，以及给排水、污水
  主营业务
           处理相关软硬件设备的销售。
           该公司成立起即为欧姆龙公司工业自动化产品的中国一级代理商，多年
经营规模及与交易   来长期从事相关业务，具有一定的经营规模。2023 年至 2025 年 1-7 月，
 规模匹配性     标的公司对其销售规模分别为 94.97 万元、72.87 万元及 2.77 万元，标的
           公司交易规模与其经营规模相匹配。
是否主要销售标的
           否
  公司产品
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   机床行业、光伏行业、医疗生产设备行业相关客户
  ⑦深圳市行芝达电子有限公司
  公司名称     深圳市行芝达电子有限公司
  成立日期     2010-01-05
  注册资本     200 万元
  合作历史     自 2021 年开始合作，持续至今。
           电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及安装，
  主营业务
           主要从事电子元件的贸易代理。
           年销售规模约 5-10 亿元；2023 年-2025 年 1-7 月，标的公司对其销售规
经营规模及与交易
           模分别为 254.34 万元、29.82 万元及 10.97 万元，标的公司交易规模与其
 规模匹配性
           经营规模相匹配。
是否主要销售标的
           否
  公司产品
交易定价依据及合   根据市场行情，同时结合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采
   理性      购稳定性等与客户协商定价，具备合理性。
对应终端客户情况   海目星、嘉拓自动化、利元亨智能装备等
  （2）报告期内主要贸易商主要销售产品内容及销售金额、销售毛利率
  报告期各期，标的公司对前五大贸易商主要销售产品内容及销售金额、销售
毛利率情况如下：
                                               单位：万元
     客户名称                      主要销售产品内容        销售金额
无锡三竹控制技术有限公司            用于伺服系统的连接器及组件产品           736.90
曼茸自动化科技（上海）有限公司         用于伺服系统的连接器及组件产品           370.05
湖南华数智能技术有限公司            用于伺服系统的连接器及组件产品           109.78
宁波远灿电气有限公司              用于伺服系统的连接器及组件产品            88.64
    意数贸易（上海）有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                             47.60
           客户名称                         主要销售产品内容                    销售金额
    无锡三竹控制技术有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                        1,292.30
    曼茸自动化科技（上海）有限公司            用于伺服系统的连接器及组件产品                         473.33
    意数贸易（上海）有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                         131.51
    宁波远灿电气有限公司                 用于伺服系统的连接器及组件产品                             87.82
    大连长城自控技术有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                             72.87
           客户名称                         主要销售产品内容                    销售金额
    无锡三竹控制技术有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                        2,773.78
    曼茸自动化科技（上海）有限公司            用于伺服系统的连接器及组件产品                         477.98
    深圳市行芝达电子有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                         254.34
    大连长城自控技术有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                             94.97
    意数贸易（上海）有限公司               用于伺服系统的连接器及组件产品                             77.76
    注：上述客户统计按照同一控制下合并计算，下同。
    向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品是否实现终端销售，是否存在销售
    退回及其处理情况，是否存在标的资产及其关联方或其他利害关系人直接或间
    接持有贸易商权益或通过其他方式从标的资产与贸易商的相关交易中获益、贸
    易商向标的资产采购滞销产品等情况
      报告期内，标的公司向贸易商销售产品为买断式销售，不掌握贸易商客户的
    销售和库存情况。根据对贸易商客户的访谈和专项问卷调查，标的公司前五大贸
    易商备货周期、期末库存及期后销售情况如下：
                                     期末库存                       期后销售         终端客户销
 贸易商名称      备货周期
                                                                            因终端客户
                                                                            订单取消每
                      金额为          金额为           金额为                        年少量退货，
无锡三竹控制技术   备货 10-15                                            10-30 天左右
有限公司       天                                                   销售完毕
                      左右           左右            左右                         右，相关退货
                                                                            未退至标的
                                                                            公司
                                       期末库存                   期后销售      终端客户销
 贸易商名称       备货周期
曼茸自动化科技（上
            无备货        无           无            无            不涉及        无
海）有限公司
湖南华数智能技术
            未告知        未告知         未告知          未告知          未告知        未告知
有限公司
宁波远灿电气有限    备货 1 个月                金额为 5 万      金额为 10 万     1 个月左右销
                       无                                                无
公司          左右                     元左右          元左右          售完毕
意数贸易（上海）有   备货 15-30   金额为 10      金额为 10 万     金额为 10 万     1-2 个月左右
                                                                        几乎没有
限公司         天          万元左右        元左右          元左右          销售完毕
大连长城自控技术
            未告知        未告知         未告知          未告知          未告知        未告知
有限公司
深圳市行芝达电子
            未告知        未告知         未告知          未告知          未告知        未告知
有限公司
    注 1：湖南华数智能技术有限公司、深圳市行芝达电子有限公司、大连长城自控技术有限公
    司因保密管理要求，未配合专项访谈；
    注 2：曼茸科技无备货主要系其无自有仓库，该公司在收到下游客户采购需求后同步向标的
    公司进行采购。
       报告期内，贸易商备货周期主要为以下两种情况：
                            （1）具备自有仓库的贸易
    商客户，会根据历史销售情况、在手订单及自身仓储能力情况确定备货周期，备
    货周期一般在 1 个月以内；
                 （2）没有自有仓库的贸易商客户，通常在收到其下游
    客户订单或采购意向后，向标的公司下达订单，后由标的公司发货至贸易商指定
    地点，一般为其下游客户所在地，该情况下贸易商通常不备货。
       如上表所述，贸易商客户当期向标的公司采购的产品无库存或库存较少，期
    后销售情况良好，产品终端销售实现情况良好，标的公司不存在向贸易商压货、
    提前确认收入的情形，不存在贸易商向标的公司采购滞销产品的情形。
       标的公司产品质量稳定，报告期内主要贸易商向下游客户销售标的公司产品
    发生退货的情况极少。根据对贸易商客户的访谈，相关终端客户退回的主要原因
    为终端客户订单取消，相关退货未进一步退至标的公司。
       上表所列主要贸易商中，曼茸科技为标的公司关联法人，其实控人刘宏为标
    的公司原董事，与交易对方吴根红系多年朋友关系，刘宏担任标的公司董事期间，
    未实际在标的公司任职或参与经营管理。同时刘宏早年间成立曼茸科技从事工业
    连接器贸易业务时，吴根红也参与共同出资给予支持，2025 年 7 月，吴根红已
    不再持有曼茸科技股权，2025 年 12 月，刘宏也不再担任标的公司董事。除上述
情况外，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在直接或间接持有贸易商权
益的情形。
  综上所述，标的公司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标
的公司与贸易商的相关交易中获益。
  上市公司已在重组报告书的“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业
务情况”之“（七）销售情况及主要客户”之“3、贸易商模式销售情况”中补充
披露如下：
  “报告期各期末，贸易商客户当期向标的公司采购的产品无库存或库存较
少，期后销售情况良好，产品终端销售实现情况良好，标的公司不存在向贸易
商压货、提前确认收入的情形，不存在贸易商向标的公司采购滞销产品的情形。
  标的公司产品质量稳定，报告期内主要贸易商向下游客户销售标的公司产
品发生退货的情况极少，退回的主要原因为终端客户订单取消，相关退货未进
一步退至标的公司。
  贸易商中，曼茸科技为标的公司关联方，标的公司原董事刘宏担任曼茸科
技董事、财务负责人并持股 100%。除上述情况外，标的公司及其关联方或其他
利害关系人不存在直接或间接持有贸易商权益的情形。标的公司及其关联方或
其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益。”
  （四）标的资产对供应商的筛选标准，并结合主要供应商的基本情况，包
括但不限于成立时间、主营业务、员工人数及注册资本、是否具备相关资质等，
进一步披露是否与标的资产对其采购规模相匹配、相关交易是否真实
  标的资产已建立完整、规范的供应商筛选标准与内部控制制度，具体如下：
  （1）供应商的开发
  采购部根据公司生产经营需求，收集符合产品规格、特性及质量要求的供应
信息，通过多渠道开发、收集与储备潜在供应商资源，并要求供应商提供企业基
本资料及物料相关资质证明文件。采购人员对供应商资质资料进行初步审核评估，
     评估合格后，通知供应商提供样品进行确认。
          （2）供应商的评定
          研发部出具图纸或样品，交由供应商进行试样制作。同一样品连续三次送样
     不合格的，取消该供应商对应规格产品的送样资格。样品检验合格后，根据供应
     商分类评审结果确定是否实施现场审核：无需现场审核的，参照合格供应商年度
     评鉴标准进行评审，评审合格后纳入合格供应商名录；需现场审核的，按照供应
     商稽核计划管理要求执行现场稽核，稽核合格后纳入合格供应商名录；现场审核
     不合格的，可限期整改或取消资格，整改完成并经复核合格后，方可纳入合格供
     应商名录。标的公司供应商分类评审标准如下：
      类型                分类标准                           考虑因素
                                        需开展资料审核与现场评审；年度采购金额低
      I类      生产主要原材料供应商                于 200 万元的可免于现场审核，但若出现频繁
                                        品质异常或重大质量事故，仍须实施现场评审
                                        免于现场审核，须完成资料审核并按样品流程
      II 类    生产辅助性物料供应商
                                        导入
                                        可免于现场审核；但若出现频繁品质异常或重
      III 类   品牌产品、市场商誉良好供应商
                                        大质量事故，仍须实施现场评审
      IV 类    客户指定供应商名录                 按上述 I 类、II 类或 III 类标准执行对应管理
     人数及注册资本、是否具备相关资质等，进一步披露是否与标的资产对其采购
     规模相匹配、相关交易是否真实
          报告期内，标的公司前五大供应商的基本情况如下：
序 供应商                          员工      注册                   经营规模与采购规     相关交易
             成立时间      主营业务                    相关资质
号 名称                           人数      资本                    模的匹配性       是否真实
                       电源线、网
                       络线、汽车
    乐庭电                配线、新能                   营业执照、        销售规模每年 3 亿
    线工业                源线、医疗                      符合        元左右，对标的公
                                     万元
    州）有                等线缆及低                    L,CE 等线     售规模比例 5%左
    限公司                烟无卤塑胶                     缆资质        右，具备匹配性
                       粒的生产销
                       售
序 供应商                           员工     注册                    经营规模与采购规          相关交易
           成立时间        主营业务                     相关资质
号 名称                            人数     资本                     模的匹配性            是否真实
                       工业特种电
    德缆                                          营业执照、        销 售 规 模 每 年
                       缆、机器人
    （上                                             符合        7,000 至 8,000 万
                       电缆、高柔
    海）电                                         IFF16949,U   元，对标的公司销
    线电缆                                         L,CE,14001   售占其整体销售规
                       伺服电缆的
    有限公                                         ,45001 等线    模比例 10%左右，
                       研发、生产、
    司                                             缆资质        具备匹配性
                       销售
                       精密模具、                                 销 售 规 模 每 年
    上海嵩                机械设备加                                 1,500 万元左右，对
    睿精密                工、橡塑制                                 标的公司销售占其
    模塑有                品、汽车配                                 整体销售规模比例
    限公司                件、五金交                                 60%左右，具备匹
                       电批发零售                                 配性
                       通用机械设
                       备及配件、
                                                             销 售 规 模 每 年
    常州信                金属制品加
    立威电                工销售；电
                                                             标的公司销售占其
                                                             整体销售规模比例
    有限公                橡塑制品、
    司                  模具、电机、
                                                             配性
                       机械零部件
                       制造
                       金属模具及
                       零配件、五
    昆山鼎                                                      销售规模每年 700
                       金机械及零
    玉艺五                                                      万元左右，对标的
                       配件、治具、
                       夹具、自动
    有限公                                                      销售规模比例 80%
                       化设备金属
    司                                                        左右，具备匹配性
                       零配件加工
                       销售
                                                             销 售 规 模 每 年
    上海苏
                       模具、橡胶                                 5,000 万元左右，对
    黔模具
    有限公
                       生产                                    整体销售规模比例
    司
                                                             较低，具备匹配性
                       电线、电缆、
                                                营业执照、        销售规模每年 10
    华迅工                光缆及其附
                                                   符合        亿元左右，对标的
    业（苏                属产品、连          3000 万美
    州）有                接器、塑料          元
                                                 L,CE 等线     销售规模比例较
    限公司                粒子的开发
                                                  缆资质        低，具备匹配性
                       生产销售
     注 1：供应商成立时间、员工人数、注册资本、相关资质通过企查查/个税系统等渠道获取；
注 2：主营业务、经营规模等信息通过执行访谈程序获取。
     如上表所述，报告期各期的前五大供应商的经营规模与标的公司向其采购规
模相匹配，相关交易具有真实性。
     上市公司已在重组报告书的“第四节 交易标的情况”之“六、标的公司业
务情况”之“（八）采购情况及主要供应商”之“2、主要供应商”中补充披露：
“报告期各期的前五大供应商的经营规模与标的公司向其采购规模相匹配，相
关交易具有真实性。”
     （五）标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在关
联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性
系
     报告期内，标的公司前五大外协加工服务商的基本情况如下：
                                                  是否存在
序号    外协加工服务商   成立时间                主营业务
                                                  关联关系
                             金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及
      安徽润界电子科
      技有限公司
                             电子元器件销售等
      宁海县琼翔涂装                金属表面涂装加工，汽车配件、机电
      有限公司                   配件、金属制品制造、加工等
      深圳市众志坤科
      技有限公司
      余姚市爱迪升电                电镀加工、金属表面处理及热处理加
      镀科技有限公司                工、电泳加工等
                             五金产品加工，玻璃产品加工；机械
      深圳市联吉科技                设备耗材、特殊化学品、防护化学品、
      有限公司                   五金产品表面处理使用化学品的研
                             发、生产与销售
      常州市海捷电子
      有限公司
      安徽闻和科技有                连接器与线缆组件制造、电子线缆组
      限公司                    件、电子线束制造等
      杭州亿安塑胶有                生产、销售塑料管材、管件（聚乙烯）、
      限公司                    组合电线
     吴根红侄子徐涛担任安徽闻和的执行董事、总经理，除安徽闻和外，标的公
司与上述外协加工服务商之间不存在关联关系。安徽闻和已于 2025 年 7 月注销。
     报告期内，标的公司向前五大外协加工服务商采购的交易金额、定价依据如
下：
                                                           单位：万元
                                          采购
 期间      序号     外协加工服务商名称          采购内容            占比      定价依据
                                          金额
                                   委外线束                    根据市场行
                                    加工                      情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                     合计                   656.04   4.98%
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
 年度
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                   委外线束                    根据市场行
                                    加工                      情议价
                     合计                   723.38   5.53%
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                   委外线束                    根据市场行
                                    加工                      情议价
                                                           根据市场行
                                                            情议价
 年度
                                                           根据市场行
                                                            情议价
                                   委外线束                    根据市场行
                                    加工                      情议价
                     合计                   719.19   5.22%
     标的公司外协采购定价机制如下：
                   （1）线束组件委外加工：由技术部测算公
司自产单位成本，采购部结合自产成本、项目工期及订单规模等因素组织供应商
报价；
  （2）委外电镀、电泳：由技术部出具详细技术要求并测算成本，采购部将
技术参数发送至供应商进行报价，通过对比报价与测算成本，选取最低报价确定
合作价格。标的公司针对外协加工的采购定价具备合理的定价依据及决策流程，
定价公允合理。
     安徽闻和为标的公司关联方，标的公司向其采购的委外加工服务内容为线束
加工，定价依据市场行情，结合交付工期、产品规格等因素综合确定。标的公司
外协加工涉及的存货具有规格型号繁多、单次采购金额较小、采购批次多的特点，
不同型号间平均加工成本存在一定差异，基于可比性，以下选取主要委外线束加
工服务商杭州亿安塑胶有限公司与安徽闻和的同型号产品价格进行对比，具体如
下：
        对比情况              种类      价格偏离度
安徽闻和采购价格高于杭州亿安            25       15.80%
安徽闻和采购价格低于杭州亿安            55      -13.79%
安徽闻和采购价格等于杭州亿安            9          -
注 1：偏离幅度以杭州亿安的价格为基准，按采购金额加权平均计算；
注 2：价格偏离度=∑（i 型号产品价格差异率×权重系数）；
注 3：i 型号产品价格差异率=向安徽闻和采购平均单价÷向杭州亿安采购平均单价-1；
注 4：权重系数=i 型号产品委外采购金额÷单价高于（或低于）杭州亿安的各同型号产品委
外采购总额。
     标的公司向安徽闻和与杭州亿安塑胶有限公司同时采购的同规格产品共计
司互有高低，不存在安徽闻和委外加工单价整体偏高或定价异常的情形。委外加
工单价受交付工期、加工商产能等因素影响，随具体协商情况合理波动，符合行
业惯例。综上，标的公司与安徽闻和的交易定价基于市场化原则，定价公允，具
有商业合理性。
      （六）结合上游原材料市场价格变动趋势、主要原材料采购价格及委外加
 工成本变动情况、产品销售结构及销售单价变动情况等，量化分析最近一期毛
 利率下降原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
      标的公司原材料成本上涨主要受黄金、铜价格上涨驱动，市场公开黄金、铜
 价格对比情况如下：
          项目            2025 年 1-7 月均价      2024 年度均价       变动幅度
上海黄金交易所 Au9999（人民币/克）             731.53         561.13     +30.37%
LME 铜（美元/吨）                      9,484.96       9,146.79     +3.70%
      黄金、铜价格上涨，导致标的公司五金件、冲压件等含金、铜原材料采购成
 本上升，与前十大供应商中相关产品采购价格上涨的趋势一致，具有合理性。
      （1）主要原材料采购价格变动情况
      鉴于标的公司整体原材料品类规格型号超 2,400 种，且前十大原材料金额占
 整体原材料比重仅为 13.57%，占比较低，为客观反映原材料采购价格变动对毛
 利的影响，以下选取标的公司前十大供应商作为量化测算样本，该等样本基本覆
 盖线材、五金件、冲压件等主要原材料品类，具备代表性。
      本次测算通过匹配同一规格原材料本期与上期的采购价格，量化测算价格变
 动对采购成本的具体影响额，并以该影响额占本期同规格原材料采购金额的比例，
 综合反映原材料采购价格变动的整体影响程度。前十大供应商同规格产品采购价
 格变动对成本及采购额影响分析如下：
                                                        单位：万元
                               最近一期与        采购价格变          采购价格变
采购原材                           上期同规格        动对最近一          动对最近一
               供应商名称
 料大类                           产品采购金        期材料成本          期材料成本
                                额合计          的影响额          的影响比例
五金件      常州信立威电子科技有限公司            488.82        64.16        13.13%
线材      德缆（上海）电线电缆有限公司            423.63         2.19         0.52%
冲压件      昆山鼎玉艺五金科技有限公司            516.26        29.75         5.76%
                                       最近一期与                 采购价格变         采购价格变
采购原材                                   上期同规格                 动对最近一         动对最近一
               供应商名称
 料大类                                   产品采购金                 期材料成本         期材料成本
                                        额合计                   的影响额         的影响比例
冲压件、注
            昆山康诺电子有限公司                         352.86               5.49          1.56%
塑件
线材         乐庭电线工业（常州）有限公司                      852.75             -17.07          -2.00%
压铸件        上海海徽金属制品有限公司                        315.68              -2.37          -0.75%
注塑件        上海嵩睿精密模塑有限公司                        512.05             -19.91          -3.89%
橡胶件         上海苏黔模具有限公司                         427.53             -12.23          -2.86%
五金件        盐城晨尧精密电子有限公司                        308.28              48.08      15.60%
线材         华迅工业（苏州）有限公司                        330.21               9.08          2.75%
              合计                              4,528.07            107.17          2.37%
 注 1：采购价格变动对最近一期材料成本的影响额=Σ[i 型号原材料最近一期采购量×（最近
 一期单价–上期单价）]；
 注 2：采购价格变动对最近一期材料成本的影响比例=价格变动对成本的影响额÷最近一期
 同规格原材料采购金额合计。
      根据上表，经测算，常州信立威电子科技有限公司、盐城晨尧精密电子有限
 公司、昆山鼎玉艺五金科技有限公司最近一期同规格产品采购价格上涨对当期材
 料成本的影响比例分别为 13.13%、15.60%、5.76%，主要系前述供应商主要提供
 五金件、冲压件等原材料，相关产品主要成分包含金、铜等，采购价格受黄金、
 铜市场价格上涨影响而上涨。其余供应商采购价格相对稳定，受交易规模和市场
 价格变动影响存在小幅波动。
      经选取前十大供应商作为样本综合测算，最近一期同规格原材料采购价格变
 动对当期采购额的综合影响比例约为 2.37%。
      （2）委外加工成本变动情况
      ①线束组件委外加工成本变动情况
                                                                           单位：万元
      工序                                                          毛利率
                 委外金额          委外金额              加金额                       增加金额
 线束组件委外加工             638.79       124.97                513.83   22.40%     115.10
 营业成本              13,182.41     14,854.71               -          -         -
 占比                   4.85%           0.84%              -          -         -
重分别为 0.84%、4.85%，最近一期占比显著增加，主要系标的公司订单规模显
著增长，产能阶段性趋紧，为保障订单按期交付、避免履约风险，标的公司将部
分人力密集、技术含量较低的工序实施委外加工。委外加工定价综合考虑加工内
容、交付周期及市场行情，参考最近一期的毛利率 22.40%为标准。基于委外环
节毛利率水平，量化测算委外加工对本期成本的增加金额为 128.46 万元。
  ②电镀电泳委外加工成本变动情况
  最近一期，标的公司电镀电泳委外加工金额情况如下：
                                                单位：万元
   工序        2025 年 1-7 月委外金额            2024 年度委外金额
电镀电泳环节                         550.37               876.03
营业成本                         13,182.41            14,854.71
占营业成本比例                         4.18%                5.90%
  （1）产品销售结构变动情况
  报告期内，标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品
主要配套伺服系统设备，最近一期标的公司营业收入均来自工业连接器及组件的
销售，产品销售结构稳定，未发生显著变化。
  （2）产品销售单价变动情况
  鉴于标的公司产品规格型号众多，单价区间跨度较大，为客观反映标的公司
产品销售单价变动对毛利的影响，以下选取前十大客户作为样本，筛选本期与上
期连续销售的同规格产品进行量化测算。
  本次测算通过匹配同一规格产品本期与上期的销售价格，量化测算销售价格
变动对毛利的具体影响金额，并以该影响额占本期同规格产品销售收入的比例，
综合反映产品价格变动的整体影响程度。前十大客户同规格产品销售价格变动对
毛利及收入影响分析如下：
                                                                单位：万元
                                                            销售价格变动对最
             最近一期与上期同规             销售价格变动对最近一
  客户名称                                                      近一期收入的影响
             格产品销售金额合计              期毛利的影响额
                                                               比例
   客户 A               1,513.25                     -43.15          -2.85%
   客户 B                  90.68                       0.87              0.96%
   客户 C                760.95                      -22.16          -2.91%
   客户 F                610.45                       -2.90          -0.48%
   客户 E                562.10                       -1.18          -0.21%
   客户 G                386.73                       -3.01          -0.78%
   客户 H                422.87                      -29.00          -6.86%
   客户 D                740.88                      -80.49         -10.86%
      客户 J             393.41                      -11.68          -2.97%
      客户 I             381.72                      -43.85         -11.49%
      合计              5,863.04                    -236.55          -4.03%
注 1：销售价格变动对最近一期毛利的影响额=Σ[i 型号产品最近一期销量×（最近一期单价–
上期单价）]；
注 2：销售价格变动对最近一期收入的影响比例=价格变动对毛利的影响额÷最近一期同规
格产品销售金额合计。
  经选取前十大客户作为样本综合测算，最近一期同规格产品综合价格变动对
毛利额的影响比例约为-4.03%。
  （1）标的公司报告期毛利率变动情况
                                                                单位：万元
   项目        2025 年 1-7 月              2024 年度               2023 年度
营业收入                16,988.48              20,862.94             20,452.74
营业成本                13,182.41              14,854.71             14,628.86
毛利率                   22.40%                     28.80             28.47%
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，2025
年毛利率出现一定幅度下降，相比 2024 年度下滑 6.39 个百分点。主要原因包括：
①受市场竞争加剧影响，标的公司部分产品销售价格承压下行；②受黄金、铜等
大宗商品市场价格上涨影响，标的公司生产所需含金、铜成分的五金件、冲压件
等核心原材料采购成本有所增加；③受最近一期订单规模显著增长，产能阶段性
趋紧影响，标的公司为保障订单交付，增加委外加工服务采购，委外成本有所增
加。
     （2）上述影响因素的量化分析
                                                                     单位：万元
            影响因素            计算基数          变动比例         对毛利的影响额              备注
销售价格变动影响                      16,988.48      -4.03%              -684.64    注1
采购价格变动影响                      10,221.95      -2.37%              -242.26    注2
委外加工增加的影响                       513.83      -22.40%              -115.10    注3
            量化影响合计                                              -1,041.99   注4
              项目
                            月营业收入         降百分比          利的影响额
本期毛利额下降金额                     16,988.48      -6.39%             -1,086.37   注5
注 1：以最近一期营业收入为基数，乘以同规格产品价格变动对收入的影响比例，测算销售
价格变动对最近一期毛利的影响金额；
注 2：以最近一期营业成本-材料成本金额为基数，乘以同规格原材料采购价格变动对采购
额的影响比例，测算采购价格上涨对最近一期毛利的影响金额；
注 3：以最近一期线束组件加工工序委外增加金额为基数，按标的公司最近一期毛利率测算
该部分增量对本期毛利的影响金额；
注 4：上述销售价格、采购价格及委外加工成本变动对毛利影响金额的合计数；
注 5：以最近一期营业收入为基数，乘以最近一期毛利率较上期变动比例，测算最近一期毛
利较上期的下降金额。
     经量化分析，最近一期毛利率较上期下降系产品销售价格下降、原材料采购
单价增加及委外加工工序规模扩大等因素综合影响所致，各项因素对毛利的量化
影响金额合计与毛利率下降对毛利的影响金额趋于一致，无显著差异，毛利率变
动具备合理性。
况如下表所示：
    公司代码             公司名称       2025 年 1-6 月          2024 年度       变动百分比
    公司代码           公司名称        2025 年 1-6 月               2024 年度       变动百分比
            行业平均                    30.48%                29.19%             1.29%
    行业平均（剔除华丰科技）                    29.88%                31.87%             -1.99%
    标的公司（2025 年 1-7 月）              22.40%                28.80%             -6.39%
注 1：同行业选取的数据为 2025 年 1-6 月数据，标的公司数据为 2025 年 1-7 月数据；
注 2：华丰科技受益于数据中心基础设施升级、AI 算力需求爆发及新能源汽车渗透率提升，
其通讯业务和新能源汽车领域业务表现强劲导致 2025 年上半年经营业绩和毛利率显著上涨。
     最近一期，同行业可比上市公司毛利率普遍下滑，标的公司毛利率下滑与同
行业可比公司变动趋势一致。
     （七）报告期各期关联采购及关联销售的交易内容以及交易金额分别占当
期采购或销售总额的比例，区分不同交易类别，说明各类关联交易的定价方式、
依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性
购或销售总额的比例
     （1）报告期各期关联采购的交易内容以及交易金额分别占当期采购总额的
比例
                                                                         单位：万元
关联单位                      2025 年 1-7 月             2024 年度            2023 年度
              交易内容
 名称                       金额             占比       金额      占比        金额          占比
和县创锐        采购咨询服务        12.57      0.10%        20.10   0.13%       7.31      0.05%
安徽闻和        采购商品及委外加工          -              -   18.79   0.12%     231.38      1.45%
            合计            12.57      0.10%        38.89   0.25%     238.69      1.50%
     报告期内，标的公司向关联方采购金额分别为 238.69 万元、38.89 万元及
不存在对关联方重大依赖的情形。
     （2）报告期各期关联销售的交易内容以及交易金额分别占当期销售总额的
比例
                                                           单位：万元
关联单位名               2025 年 1-7 月          2024 年度         2023 年度
          交易内容
  称                 金额         占比      金额       占比      金额       占比
        销售连接器及组
曼茸科技                370.05     2.18%   473.33   2.27%   477.98   2.34%
        件产品
  报告期内，标的公司向关联方销售金额分别为 477.98 万元、473.33 万元及
不存在对关联方重大依赖的情形。
以及关联交易的必要性和真实性
  （1）关联采购的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和
真实性
  ①关联采购的定价方式
  报告期内，标的公司关联采购的定价方式为交易双方参考市场情况协商确定
价格。
  ②关联采购的定价依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性
  A.和县创锐科技信息咨询有限公司
  和县创锐主要从事科技信息咨询服务、软件销售（代理）技术服务、商务信
息咨询等业务。报告期内，标的公司为夯实财务业务流程，持续推进数字化项目
建设和 ERP 系统组建，该系统于 2024 年初上线，标的公司聘请和县创锐提供政
府奖补等项目的申报咨询、服务器机房日常维护管理、ERP 和 OA 办公软件日常
维护和技术对接等专业服务，关联采购具有必要性。
  标的公司与和县创锐已签署《咨询服务合同》，相关项目申报及数字化系统
建设服务内容真实开展，项目切实落地，关联交易具有真实性。
  标的公司根据和县创锐投入的人力、服务周期以及项目申报结果作为定价依
据，相关关联采购定价公允合理。
  B.安徽闻和科技有限公司
  安徽闻和主要从事连接器、线束组件、工业机器人零部件等电子元器件的制
造，以及机电设备配件、机电产品的销售。报告期内，标的公司为提高生产效率，
保障客户订单交付要求，向安徽闻和采购线束连接器组件的委外加工服务以及少
量线缆原材料，关联采购具有必要性。
  标的公司与安徽闻和已签署《采购框架合同》，相关交易具备真实业务背景
与实际产品交付，关联交易具有真实性。
  标的公司存货具有规格型号繁多、单次采购金额较小、采购批次较多的特点，
受产品规格、性能差异影响，不同加工产品价格存在一定差异。经比较安徽闻和
科技有限公司与另一委外线束组件加工服务商杭州亿安塑胶有限公司的采购价
格，标的公司对上述两家公司的同类型产品采购价格不存在显著差异，采购定价
公允合理，具体价格对比情况详见本回复“问题五：关于标的资产业绩和经营情
况”之“（五）标的资产主要外协加工服务商的基本情况，与标的资产是否存在
关联关系，各期交易金额、定价依据及定价公允性”之“2、各期交易金额、定
价依据及定价公允性”。
  （2）关联销售的定价方式、依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和
真实性
  ①关联销售的定价方式
  报告期内，标的公司关联销售的定价方式为交易双方根据市场行情，同时结
合具体产品规格、双方合作年限、订单规模及采购稳定性等协商定价。
  ②关联销售的定价依据及定价公允性，以及关联交易的必要性和真实性
  曼茸科技主要从事工业控制相关产品的贸易业务。报告期内，标的公司主要
向曼茸科技销售用于伺服系统的多种规格型号的连接器、编码器信号连接线束组
件等产品，定价依据市场同类型产品情况，根据产品具体规格型号、性能等有所
差异。
  标的公司产品的规格型号较多，不同规格型号产品的价格存在一定差异，基
于可比性，以下筛选曼茸科技与其他客户的同规格型号的产品价格进行对比，具
体如下：
       项目                     价格偏                 价格偏              价格偏
                    种类                    种类                 种类
                               离度                  离度               离度
曼茸科技交易单价高于其他客户        26       20.18%      34     11.89%      26   18.32%
曼茸科技交易单价低于其他客户       154      -18.85%     209    -21.22%     194   -22.42%
曼茸科技交易单价等于其他客户           -            -     4            -     3         -
注 1：价格偏离度以其他客户平均单价为基准，按加权平均计算；
注 2：价格偏离度=∑（i 型号产品价格差异率×权重系数）；
注 3：i 型号产品价格差异率 = 对曼茸科技平均单价÷对其他客户平均单价-1；
注 4：权重系数=i 型号产品销售金额÷单价高于（或低于）其他客户的各同型号产品销售总
额。
  报告期内，标的公司向曼茸科技及其他客户销售的同规格产品逾 180 种。从
价格分布来看，标的公司对曼茸科技的销售单价与其他客户互有高低，不存在曼
茸科技价格整体偏低或定价异常的情形。价格差异主要源于交易规模、合作稳定
性及具体协商情况：对于交易量大、合作稳定的产品，基于规模效应给予一定价
格优惠，符合行业惯例；对于交易量较小、零星销售的产品，价格随协商情形合
理波动。综上，标的公司与曼茸科技的交易定价基于市场化原则，具有商业合理
性，不存在虚增利润或利益输送的情形。
  曼茸科技作为标的公司的贸易商，具备自有销售渠道与长期服务的客户群体，
标的公司与其长期合作，借助其销售渠道拓展业务。标的公司与曼茸科技的交易
往来基于实际业务需求开展，相关产品真实交付，终端销售与回款情况良好，关
联交易具有必要性和真实性。
  （八）结合标的资产货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等情况，
说明标的资产是否存在偿债风险
  报告期各期末，标的公司货币资金、短期借款、未使用的银行授信额度等具
体情况如下：
                                                                  单位：万元
   主要指标     2025 年 7 月 31 日        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
货币资金                  918.07                1,384.67                590.14
短期借款                2,999.00                    999.00              900.00
银行授信总额度             2,999.00                1,999.00                900.00
已使用银行授信额度           2,999.00                    999.00              900.00
未使用银行授信额度                    -          1,000.00                   -
流动比率（倍）                 1.45                  1.84              1.57
速动比率（倍）                 1.02                  1.40              1.32
资产负债率                 63.42%            49.26%            56.99%
利息保障倍数（倍）              42.56                 61.15             41.99
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
  截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司流动比率、速动比率较前期呈现下降趋势，
资产负债率一定程度上升，主要系 2025 年 1-7 月公司经营规模扩张、票据变现
存在短期周期导致的流动资金需求提升，新增短期借款所致。
  标的公司短期借款偿债能力不存在重大风险，具体如下：
  截至报告期末，标的公司短期借款余额为 2,999 万元，具体为中国农业银行
和县环城支行 1,000 万元、徽商银行和县支行 1,000 万元、中国邮政储蓄银行和
县支行 500 万元（该笔借款已于 2025 年 11 月顺利完成续贷）、中国工商银行和
县支行营业部 499 万元。
  从还款计划来看，标的公司与邮政银行、工商银行等上述授信银行合作关系
长期稳定，自借款投放以来，均保持滚动存续状态，历史上未发生银行抽贷、断
贷等情形，银行信用状况良好。对于现有短期借款，公司拟采取滚动存续结合经
营现金流逐步归还的方式应对，还款计划具有可行性。
  从资产质量来看，标的公司主要资产为银行承兑汇票应收票据、上市公司优
质客户应收账款等变现能力较强的流动资产，截至报告期末，标的公司应收票据
和应收账款账面价值合计 13,082.45 万元，能够为短期借款偿还提供充足保障。
  综上所述，标的公司与授信银行合作关系稳定，具有充足且变现能力强的流
动资产，能够有效支撑短期借款的按时足额偿还，偿债能力不存在重大风险。
             （九）报告期内，标的资产收到的各类政府补助的政策依据、政府补助性
       质、每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可
       持续性；结合标的资产与同行业可比上市公司收到的政府补助对比情况，说明
       标的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖
       每年实际收到的政府补助金额及会计处理方式，相关政府补助是否具有可持续
       性
             报告期内，标的公司收到的各类政府补助具体情况如下：
                                                 收到的金额
  期间          项目名称          政策依据          性质                会计处理方式
                                                  （万元）
                      中共马鞍山市委办公室马鞍山
                      市人民政府动公室关于印发以                       与标的公司日常活动
             产业扶持基金   制造业为主体促进现代产业高 与收益相关           50.06 相关的政府补助，计入
                      质量发展 1+N+X 政策体系的通                   其他收益
                      知（党办〔2022〕5 号）
                      财政部 税务总局关于先进制造
                                                          与标的公司日常活动
             增值税加计    业企业增值税加计抵减政策的
                                     与收益相关          43.27 相关的政府补助，计入
             扣除       公告（财政部 税务总局公告
    月
                      关于组织开展 2023 年度市科技
                                                          与标的公司日常活动
             高新技术企业   政策“免申即享”项目（第一批）
                                        与收益相关       30.00 相关的政府补助，计入
             复审通过奖励   兑现工作的通知（马科〔2024〕
                                                          其他收益
                                                          与标的公司日常活动
             其他小额补助   不适用                与收益相关       0.90 相关的政府补助，计入
                                                          其他收益
                            小计                     124.23
                      中共马鞍山市委办公室马鞍山
                      市人民政府动公室关于印发以                       与标的公司日常活动
             产业扶持基金   制造业为主体促进现代产业高 与收益相关          323.43 相关的政府补助，计入
                      质量发展 1+N+X 政策体系的通                   其他收益
                      人力资源社会保障部财政部国
                                                          与标的公司日常活动
                      家税务总局关于延续实施失业
             失业保险金                   与收益相关          11.11 相关的政府补助，计入
                      保险援企稳岗政策的通知（人社
                                                          其他收益
                      部发〔2024〕40 号）
                                              收到的金额
 期间        项目名称          政策依据          性质                会计处理方式
                                               （万元）
                   中共和县县委办公室 和县人民
                                                       与标的公司日常活动
          制造业升级奖   政府办公室一关于印发《和县促
                                      与收益相关      22.00 相关的政府补助，计入
          补资金      进制造业升级产业扶持若干政
                                                       其他收益
                   策》的通知（和办发[2022]4 号）
                   关于组织申报 2022 年度促进制
                                                       与标的公司日常活动
          “即申即享”   造业三年倍增产业扶持政策资
                                     与收益相关       38.39 相关的政府补助，计入
          类促进制奖金   金的通知（马信经综合[2023]2
                                                       其他收益
                   号）
                   关于组织开展 2021 年度市科技                   与标的公司日常活动
          高新企业增加
                   创新政策兑现工作的通知（马科 与收益相关           5.50 相关的政府补助，计入
          值奖补款
                   [2022]15 号）                         其他收益
                   中共马鞍山市委办公室马鞍山
                   市人民政府动公室关于印发以                       与标的公司日常活动
          年度中小开资
                   制造业为主体促进现代产业高 与收益相关           14.25 相关的政府补助，计入
          金奖补
                   质量发展 1+N+X 政策体系的通                   其他收益
                   知（党办〔2022〕5 号）
                   财政部 税务总局关于先进制造
                                                       与标的公司日常活动
          增值税加计    业企业增值税加计抵减政策的
                                  与收益相关          97.43 相关的政府补助，计入
          扣除       公告（财政部 税务总局公告
                                                       其他收益
                                                       与标的公司资产相关
                   关于组织申报和县经济开发区                       的政府补助，收到时点
          数字化改造项
                   数字化转型项目的通知（和开发 与资产相关          60.00 计入递延收益，并按资
          目补贴
                   字[2023]180 号）                       产年限摊销进入其他
                                                       收益
                                                       与标的公司日常活动
          其他小额补助
                   不适用                与收益相关      11.65 相关的政府补助，计入
          合计
                                                       其他收益
                         小计                     583.76
                   中共马鞍山市委办公室马鞍山
                   市人民政府动公室关于印发以                       与标的公司日常活动
          产业扶持基金   制造业为主体促进现代产业高 与收益相关          125.11 相关的政府补助，计入
                   质量发展 1+N+X 政策体系的通                   其他收益
                   知（党办〔2022〕5 号）
          中小企业稳岗
                   策措施的通知（皖人社秘〔2023〕与收益相关         8.27 相关的政府补助，计入
          返还
                   关于进一步明确有关稳就业政                       与标的公司日常活动
          岗位技能提升
                   策措施的通知（皖人社秘〔2023〕与收益相关         6.15 相关的政府补助，计入
          培训补贴
                                                           收到的金额
期间      项目名称               政策依据                   性质                    会计处理方式
                                                            （万元）
                  中共和县县委办公室 和县人民
                                                                     与标的公司日常活动
      省专精特新市      政府办公室一关于印发《和县促
                                     与收益相关                     30.50 相关的政府补助，计入
      级奖励         进制造业升级产业扶持若干政
                                                                     其他收益
                  策》的通知（和办发[2022]4 号）
                  关于进一步明确有关稳就业政                                      与标的公司日常活动
      录用人员岗前
                  策措施的通知（皖人社秘〔2023〕与收益相关                       10.00 相关的政府补助，计入
      培训补助
                  财政部 税务总局关于先进制造
                                                                     与标的公司日常活动
      增值税加计       业企业增值税加计抵减政策的
                                 与收益相关                         91.61 相关的政府补助，计入
      扣除          公告（财政部 税务总局公告
                                                                     其他收益
                                                                     与标的公司资产相关
                  关于组织申报和县经济开发区                                      的政府补助，收到时点
      数字化改造项
                  数字化转型项目的通知（和开发 与资产相关                         60.00 计入递延收益，并按资
      目补贴
                  字[2023]180 号）                                      产年限摊销进入其他
                                                                     收益
                                                                     与标的公司日常活动
      其他小额补助
                  不适用                        与收益相关              0.10 相关的政府补助，计入
      合计
                                                                     其他收益
                           小计                                 331.74
       报告期内，标的公司收到的政府补助主要包括先进制造业增值税加计扣除及
     产业扶持基金等项目补贴。其中，先进制造业增值税加计扣除依据《财政部税务
     总局公告 2023 年第 43 号》执行，相关政策可确定持续至 2027 年 12 月 31 日，
     具有一定持续性；其余政府补助具有一定偶发性，不具备持续性。
     的资产的业绩对政府补助是否存在重大依赖
       报告期内，标的公司与同行业可比上市公司收到政府补助情况如下：
                                                                       单位：万元
                       计入当期收                 计入当期收                     计入当期收
            当期收到                  当期收到                     当期收到
     公司名称              益的政府补                 益的政府补                     益的政府补
            的政府补                  的政府补                     的政府补
                       助占利润总                 助占利润总                     助占利润总
             助                     助                        助
                        额比例                   额比例                       额比例
     维峰电子      76.06      3.37%     99.68         3.65%     788.35         6.23%
     永贵电器     748.14     19.86%   1,507.81        20.22%   1,600.64        23.58%
                   计入当期收                  计入当期收                     计入当期收
       当期收到                   当期收到                      当期收到
公司名称               益的政府补                  益的政府补                     益的政府补
       的政府补                   的政府补                      的政府补
                   助占利润总                  助占利润总                     助占利润总
        助                      助                         助
                    额比例                    额比例                       额比例
瑞可达     1,190.18     11.91%    1,697.49        14.03%    3,732.92         8.43%
中航光电   10,412.96      5.53%   23,001.01         8.20%   11,452.87         3.03%
华丰科技    1,812.65     17.62%    3,323.37    -339.46%      4,061.39    133.46%
平均值     2,848.00    10.17%     5,925.87        11.52%    4,327.23        10.32%
标的公司     124.23       9.45%     583.76         18.09%     271.74         11.18%
注 1：标的公司最近一期为 2025 年 1-7 月，同行业可比上市公司最近一期为 2025 年 1-6 月；
注 2：华丰科技 2024 年度亏损，因此计算纳入收入的政府补助占利润总额的比例剔除该公
司的数据。
   根据上表，同行业可比上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月收到
的政府补助平均分别为 4,327.23 万元、5,925.87 万元及 2,848.00 万元，标的公司
报告期各期收到的政府补助金额小于行业可比公司平均情况。
   根据上表，标的公司纳入损益的政府补助占利润总额的比例总体位于同行业
可比公司区间，与行业平均情况无显著差异。报告期内，标的公司纳入损益的政
府补助占利润总额的比例分别为 11.18%、18.09%及 9.45%，占比较低，标的资
产的业绩对政府补助不存在重大依赖。
   （十）标的资产产能利用率的计算是否符合行业惯例，能否如实反映标的
资产生产情况
   标的公司同属连接器行业的上市公司选取的产能利用率计算方式的具体情
况如下：
公司名称                     主营业务情况                            产能利用率计算方式
        主要从事高端精密连接器产品的研发、设计、生产和
                                                          根据瓶颈生产设备工
维峰电子    销售，产品应用于工业控制与自动化设备、汽车与智
                                                          时计算
        能驾驶、新能源光伏与储能逆变系统等领域
        主要从事电连接器、连接器组件及精密智能产品的研
                                                          根据产品生产件数计
永贵电器    发、制造、销售和技术支持，产品应用于轨道交通、
                                                          算
        工业、新能源汽车及充电、通信等领域
        通信、新能源汽车“电动化”及“智能化”、储能与                           根据瓶颈设备单位时
 瑞可达
        新能源、工业轨道交通、机器人、医疗器械等领域                            间产出计算
中航光电    主要从事中高端光、电、流体连接技术与产品的研究                           根据产品生产件数计
公司名称                主营业务情况                 产能利用率计算方式
        与开发，产品应用于防务、商业航空航天、通信网络、 算
        数据中心、石油装备、电力装备、工业装备、轨道交
        通、医疗设备、新能源汽车、消费电子等高端制造领
        域
        主要从事光、电连接器及线缆组件的研发、生产、销
                                           根据产品生产件数计
华丰科技    售，产品用于通讯、航空、航天、船舶、防务装备、
                                           算
        电子装备、核电、新能源汽车、轨道交通等领域
        主要从事电连接器及互连产品的研发、生产和销售，
陕西华达                                       根据人员工时计算
        产品应用于航空航天、武器装备、通讯等领域
资料来源：上述公司招股说明书、募集说明书等公开资料
   根据上表，连接器行业上市公司主要采用的产能利用率计算方式标准并不统
一，主要计算依据包括瓶颈生产设备工时、产品生产件数、人员工时等，主要系
行业经营特点与企业经营差异所致，一是连接器行业的产品型号规格繁多，广泛
应用于防务、航空航天、通信、汽车、轨道交通、工业控制、消费电子、医疗等
众多下游领域，不同企业在生产规模、产品品类、应用领域上存在差异；二是各
企业产线布局、设备类型、生产组织模式及核心瓶颈工序存在差异，因此行业内
企业分别采用瓶颈设备工时、产品生产件数、人员工时等多种方式计算产能利用
率，计算方式存在差异具有普遍性与合理性。
   标的公司主要产品为工业连接器及组件，涉及品种繁多，不同产品之间体积
大小、工艺流程差异较大，难以通过产品件数统一衡量产能利用率；相比同行业
上市公司，标的公司业务规模相对较小、自动化程度相对较低，产能主要受限于
产线工人的人数及工时，因此采用产线工人实际工时核算产能利用率更贴合标的
公司实际生产特征。
   报告期各期，标的公司产线工人实际总工时分别为 89.36 万小时、97.41 万
小时及 90.76 万小时，营业收入分别为 20,452.74 万元、20,862.94 万元、16,988.48
万元，实际总工时随销售订单、生产排班及工人出勤情况变动，变动趋势与营业
收入变动趋势一致，与标的公司生产模式、产品特点及经营规模相匹配，能够如
实反映标的公司实际生产情况。
   综上所述，标的公司结合自身实际生产情况选取产线工人的工时利用率衡量
自身产能利用情况，符合连接器行业生产特点，能够如实反映自身实际生产情况，
具有合理性。
  二、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对前述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
告期主要客户，了解标的公司下游行业发展情况与主要客户经营情况；查阅标的
公司收入明细表、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司新开拓客户和新开
发产品情况，标的公司产品销售单价与销量的变化情况，分析标的公司最近一期
收入增长的原因及合理性；
销售产品内容、销售金额与毛利率；通过公开资料检索报告期内标的公司前五大
直销客户基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，实地走访报告期前五
大直销客户，了解其经营发展情况、与标的公司合作历史，分析其经营规模与交
易规模的匹配性；访谈标的公司管理层，了解标的公司与报告期前五大直销客户
的交易定价依据、与标的公司合作方式、标的公司核心竞争力，分析定价的合理
性、与主要直销客户合作的稳定性和可持续性；
模式的具体情况、贸易商收入金额及占比；通过公开资料检索报告期内标的公司
主要贸易商基本情况、工商登记信息、主营业务及股权情况，核查是否与标的公
司存在关联关系；访谈报告期内标的公司主要贸易商，了解其主营业务、与标的
公司合作历史、自身经营规模、下游终端客户情况，分析其经营规模与交易规模
的匹配性；访谈标的公司管理层、查阅标的公司收入明细表，了解与主要贸易商
的交易定价依据、销售金额与毛利率情况，分析交易定价的合理性；访谈报告期
内主要贸易商，了解其备货周期、期末库存、期后销售、终端客户销售退回、是
否存在采购滞销产品的情况，分析标的公司是否存在向贸易商压货、提前确认收
入的情形；获取标的公司及关联方银行流水，核查其是否与贸易商存在通过其他
方式从标的公司与贸易商的相关交易中获益；
应商的筛选标准，了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否合
理、运行是否有效；通过公开资料检索报告期内标的公司主要供应商的基本情况，
访谈主要供应商，了解其主营业务、经营规模，核查其与标的公司是否存在关联
关系，分析其经营规模与交易规模的匹配性；检查标的公司与主要贸易商的采购
合同、采购订单、入库单、付款凭证及采购台账，核查交易的真实性；
工商登记信息、主营业务及股权情况，访谈标的公司管理层，了解交易定价依据，
核查其与标的公司是否存在关联关系；检查标的公司外协加工明细表，了解对主
要外协加工服务商的采购金额，分析定价公允性；
要原材料市场价格变动趋势；检查标的公司采购明细表，分析主要原材料采购价
格及委外加工成本的变动原因；检查标的公司销售明细表，分析产品销售结构及
销售单价变动情况；对最近一期毛利率变动进行量化分析，分别测算原材料价格、
加工成本、销售单价等因素对毛利率变动的影响程度，判断变动原因及合理性；
获取同行业可比公司公开披露信息，对比分析标的公司与同行业可比公司毛利率
变动趋势及差异原因，评价其合理性；
交易背景与定价依据，分析关联交易的必要性；检查关联交易的合同、收付款凭
证等，获取销售与采购明细表，分析关联交易的真实性、定价公允性；
行对账单、借款合同、授信协议等资料，核实相关负债及可用授信额度的真实性、
完整性与准确性；复核标的公司流动资产、到期债务及还款安排，分析货币资金、
经营现金流及未使用授信额度对短期偿债的覆盖能力；检查银行借款条款、逾期、
欠息、违约及受限资金情况，评估偿债风险；结合经营与现金流状况、融资渠道
及授信使用情况，评价管理层关于偿债能力与风险分析的合理性；核查或有负债、
对外担保、诉讼等影响偿债能力的重大事项。
行回单等资料，核实补助的政策依据、性质、金额与归属期间；复核政府补助会
计政策及处理凭证，确认会计处理符合企业会计准则规定；获取同行业可比公司
相关披露信息，对比分析补助水平及占比情况；复核政府补助对当期损益的影响，
分析业绩对政府补助是否存在重大依赖；
明书、募集说明书等公开资料，了解其产能利用率计算方式，与标的资产进行对
比；取得标的资产报告期内产线工人实际工时数据及营业收入数据，分析其变动
趋势及匹配性。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
场需求向好，2025 年上半年通用伺服领域市场规模实现稳健增长；（2）下游核
心客户经营业绩稳健增长，带动对标的公司产品的采购需求同步提升；
                              （3）标的
公司与客户形成了成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入与放量增长、下一代
产品的深度定制开发的产品迭代模式，原有客户贡献了大部分收入的增长；（4）
在市场竞争加剧的背景下，销售单价呈现小幅下降态势，标的公司产品总销量增
长显著，一定程度减轻销售单价承压的影响。
要为工业自动化领域国内上市公司、知名外资企业的国内子公司，与标的公司合
作时间较长，稳定性较强，标的公司与主要直销客户的交易具备较高的稳定性和
可持续性，不存在重大不确定性风险；
较低且逐年降低，标的公司与贸易商均采用买断式销售，不存在代销、寄售或其
他特殊安排；报告期内主要贸易商客户业务规模与交易规模相匹配，标的公司不
存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，产品终端销售情况良好，终端客户销
售退回金额极低，且相关退货未进一步退至标的公司；曼茸科技为标的公司关联
方，标的公司原董事刘宏担任曼茸科技董事、财务负责人并持股 100%，标的公
司及其关联方或其他利害关系人不存在通过其他方式从标的公司与贸易商的相
关交易中获益；
司主要供应商的经营规模与交易规模相匹配，相关交易真实；
关系；标的公司与主要外协加工服务商定价根据市场行情，定价公允；
场价格上涨显著，主要成分包含金、铜的五金件、冲压件等原材料采购单价上涨；
受订单规模显著增长，产能阶段性趋紧影响，为保障订单交付，标的公司加大了
委外加工采购；标的公司部分产品单价承压下降；经量化分析原材料价格、加工
成本、销售单价变动对毛利率变动的影响程度，各项因素对毛利的量化影响金额
合计与毛利率下降对毛利的影响金额趋于一致，毛利率变动具备合理性；标的公
司毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势一致；
低，不存在对关联方重大依赖的情形，相关关联交易具备必要性、真实性；标的
公司与关联方定价依据合理，不存在通过关联交易虚增收入或利润的情形；
能够有效支撑短期借款的按时足额偿还，偿债能力不存在重大风险；
除及产业扶持基金等项目补贴，报告期各期收到的政府补助金额小于行业可比公
司平均水平，计入当期损益的政府补助占利润总额的比例与行业平均情况无显著
差异，标的公司的业绩对政府补助不存在重大依赖；
计算方式时存在不同标准；标的公司结合自身实际情况选取产线工人的工时利用
率衡量自身产能利用情况，符合连接器行业特点，具有合理性；标的公司报告期
内产线工人实际总工时变动趋势与营业收入变动趋势一致，以人员工时利用率反
映产能利用情况能够如实反映自身生产情况。
   问题六：关于本次交易评估作价
   申请文件显示：（1）以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易对标的
资产分别采取资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评
估结论。收益法评估结果显示，标的资产股东全部权益的评估值为 26320.00 万
元，增值率为 190.52%；资产基础法评估结果显示，标的资产股东全部权益的评
估值为 12329.14 万元，增值率为 36.09%。
                           （2）报告期各期，标的资产营业收入
分别为 20452.74 万元、20862.94 万元和 16988.48 万元，2024 年营业收入同比
增长 2.01%。收益法评估过程中，标的资产未来收益的详细预测期为 2025 年 8-12
月至 2030 年，预测期各期营业收入分别为 10678.47 万元、30156.97 万元、
比增速分别为 32.61%、9%、9%、8%、7%和 6%。
                             （3）连接器生产制造的关键在于
精密制造能力。除产品设计外，标的资产同样注重工艺研发。通过攻克冲压、
注塑、压铸等工艺方面的技术难点，提高标的资产在制造过程中的精度与稳定
性，将理论技术转化为量产可行性。报告期各期末，标的资产固定资产账面价
值分别为 1772.89 万元、1848.68 万元和 1994.50 万元，占非流动资产的比例分
别为 76.12%、78.36%和 72.53%，以机器设备、工具器为主。截至报告期末，标
的资产名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁
使用。
   请上市公司补充说明：（1）标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当
指标与可比上市公司和可比交易案例的对比情况，未采取市场法作为评估方法
的原因及合理性，本次交易资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因，选
取收益法作为最终评估结果的合理性，依据是否充分。
                       （2）结合下游行业发展、
市场空间及前景、标的资产产品技术水平及竞争优势、客户开拓和新产品开发
情况、在手订单及框架性合同签署情况、现有产能规模及后续扩产计划以及详
细预测期内工业连接器产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情
况等，说明详细预测期内营业收入保持逐年增长的依据及合理性。（3）预测期
各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否
配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、
标的资产生产工艺水平是否匹配，预测材料采购单价与市场价格变动趋势及报
告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标
的资产的议价能力、同行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品
毛利率的预测依据及合理性。（4）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率
水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费
用、研发费用率中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期
内业务增长情况相匹配。（5）结合同行业可比上市公司固定资产规模及结构，
分析标的资产未来固定资产规模及构成是否与其业务规模相匹配，本次评估是
否合理考虑未来资本性支出对估值的影响。（6）结合前述分析及标的资产自评
估基准日以来的经营状况和业绩变化情况，说明收益法评估相关参数选取是否
谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易以基准日评估结果定价是否
公允，是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示相关风险。
    请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、上市公司补充说明
    （一）标的资产市盈率、市净率、市销率或其他适当指标与可比上市公司
和可比交易案例的对比情况，未采取市场法作为评估方法的原因及合理性，本
次交易资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因，选取收益法作为最终评
估结果的合理性，依据是否充分
比交易案例的对比情况
    （1）可比上市公司对比分析
    截至本次评估基准日（2025 年 7 月 31 日），标的公司同行业可比上市公司
的市盈率、市净率及市销率情况如下：
序号    证券代码        证券简称   PE 市盈率   PB 市净率   PS 市销率
    序号        证券代码        证券简称      PE 市盈率     PB 市净率          PS 市销率
                  平均值                54.16      5.89             6.71
                  中位数                56.38      3.65             4.03
     标的公司年均业绩承诺市盈率                   10.83       --                 --
                 标的公司                     --    2.91             1.26
 注 1：可比公司 PE 市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 1-6 月归母净
 利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日
 归母净资产；可比公司 PS 市销率=可比公司 2024 年 12 月 31 日市值/可比公司 2024 年度营
 业收入。
 注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三
 竹 PB 市净率=股东全部权益评估价值/2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产；安徽三竹 PS
 市销率=股东全部权益评估价值/2024 年度营业收入。
         可比公司的市盈率平均值为 54.16 倍，中位数为 56.38 倍。本次交易中，标
 的公司年均业绩承诺市盈率为 10.83，低于可比公司平均水平。可比公司的市净
 率平均值为 5.89 倍，中位数为 3.65 倍。本次交易中，标的公司的市净率 2.91，
 低于可比公司平均水平。可比公司的市销率平均值为 6.71 倍，中位数为 4.03 倍。
 本次交易中，标的公司的市销率 1.26，低于可比公司平均水平。标的公司的估值
 倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，股份具有流通性，较标的公
 司估值有一定溢价，具有合理性。
         （2）可比交易案例对比分析
         经查询 2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型
 相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例
 进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率及市销率情况如下，具体如下：
                                               评估
序号       买方      标的资产         标的公司主营业务                  PE     PB        PS
                                               基准日
                          主要从事无源光器件产品的研
                          发、生产、销售和服务，主要产
               生一升        品类别包括无源内连光器件（包
                          件）、光纤阵列器件、其他光器
                          件产品及服务等。
                                        评估
序号   买方   标的资产         标的公司主营业务                PE     PB     PS
                                        基准日
                   主要从事显示器支架及底座、精
     新铝   宏联电子     密冲压件及结构件产品的研发、
     时代   100%股权   生产及销售，所处行业为精密电
                   子零部件制造业。
                   主要从事高速率光模块、高速铜
     华懋   富 创 优 越
     科技   57.84%股权
                   品核心组件的智能制造。
                   主要从事以光模块、AOC 和光引
                   擎为主的光通信产品的研发、生
     汇绿   钧恒科技
     生态   49%股权
                   性能、高可靠性、低成本、低功
                   耗的光模块解决方案。
                      平均值                     10.55   4.59   2.27
                     标的公司                     10.83   2.91   1.26
 注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE 市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期
 承诺净利润平均值；PB 市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产；PS
 市销率=全部权益评估价值/2024 年度营业收入。
     可比交易案例的市盈率平均值为 10.55 倍，市净率的平均值为 4.59 倍，市销
 率的平均值为 2.27 倍，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率和市销率分别
 为 10.83 倍、2.91 倍、1.26 倍，标的公司的市净率、市销率低于可比交易案例市
 净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均值相当。综合来看，
 从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上
 市公司及中小股东的利益。
     （1）资产基础法和收益法适用性分析
     根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第二十条，“重大
 资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资
 产评估相关准则和规范开展执业。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种
 以上的方法进行评估或者估值”。
     依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
 据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资
 产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，对上市
公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应
逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经
营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某
两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用
了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理
由。”
  收益法评估的适用性分析：标的公司已成立多年，从其近几年的营运情况来
看，企业运营正常。故标的公司的历史经营情况特别是最近两年的经营业绩可以
作为预测其未来年度收益的参考数据。从整体上看，标的公司相关的资产绝大部
分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好，其营运过程中能产生足够的
现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使标的公司
能够持续经营。此外，标的公司近几年经审计的会计报表数据表明：最近几年的
营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标较为平稳，其来源真实合
理，评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：标
的公司的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计
量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获
利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。上市公司、标的公司
提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评
估对评估资料充分性的要求。标的公司的风险主要有行业风险、经营风险、财务
风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判
断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。综合以上分析结论后资产评估
师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
  资产基础法适用性：标的公司能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，
管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，
还可通过现场勘查核实其数量。委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业
资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应
商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。评估对象所包含资产的成新率可以通
过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的
          成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬
          值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。综合以上分析结论后资产评估师认为：
          本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
             本次评估的对象为标的公司于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评
          估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与标的公司提供的相关资料和现场
          勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估
          方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
             （2）市场法适用性分析
             市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，适用
          市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较
          充分，在公开市场上有可比的交易案例，常用的具体方法是上市公司比较法和交
          易案例比较法。
             ①上市公司比较法
                                                                  单位：万元
 证券                                                2025 年 6 月              2025 年 1-6
          证券简介   成立日期       主营业务          主营产品类型               主营业务收
 代码                                                 末净资产                    月净利润
                                                                   入
                        主要从事工业控制连接  工业控制连接
        维峰电子 2002-11-29                              179,512.95    33,758.23   5,893.50
  SZ                    连接器的研发、设计、生 器、新能源连
                        产和销售          接器
                        主要从事电连接器、连接 轨道交通与工
        永贵电器 1990-03-19                              240,269.81   102,659.98   6,318.78
  SZ                    研发、制造、销售和技术 源信息、特种
                        支持           装备及其他
                            主要从事连接器产品的研
                                         新能源连接
                            发、生产、销售和服务，
          瑞可达    2006-01-11 同时具备光、电、微波、              178,903.89   152,480.64 15,990.24
  SH                                    器、其他连接
                            流体、数据连接器产品研
                                           器
                            发和生产能力
                                    光、电、流体
                        主要从事中高端光、电、 连接器、光电
        中航光电 2002-12-31 流体连接技术与产品的研 子器件、线缆         2,209,823.88 1,118,348.20 153,901.59
  SZ
                        究与开发        组件、集成化
                                      设备
证券                                                    2025 年 6 月              2025 年 1-6
     证券简介    成立日期            主营业务              主营产品类型             主营业务收
代码                                                     末净资产                    月净利润
                                                                      入
                                    防务类连接产
                        主要从事光、电连接器及
        华丰科技 1994-11-21 线缆组件的研发、生产与                         176,302.02   110,488.90 14,749.04
  SH                                接产品、工业
                        销售
                                     类连接产品
      注：可比上市公司基本数据摘自 2025 年中期报告，标的公司数据摘自评估基准日数据。
          国内生产伺服连接器的上市公司较少，中航光电、维峰电子、瑞可达等相关
      可比公司定制化产品差异大，此外，标的公司在评估基准日正处于快速发展阶段，
      故与处于成熟稳定期的可比上市公司在业务构成、资产规模、资产结构、收益能
      力、运营能力、融资能力、发展阶段等差异无法全部量化并通过修正来消除，这
      些因素致使资产评估师选择市场法（上市公司比较法）作为评估对象的评估方法
      时更为谨慎。
          ②交易案例比较法的适用性分析
          伺服连接器是工业连接器的细分领域，该领域企业公开的可比交易案例极少，
      关键交易信息如财务数据、经营效益、资产结构、交易背景等无法完整获取与验
      证，难以运用准确的量化修正方法客观地反映标的公司股权价值，故未选用交易
      案例比较法。
          （3）本次评估所采用的评估方法符合市场惯例
          近几年 A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，类似
      项目大多采用收益法和资产基础法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，具
      体情况如下表：
      序                                         评估                          最终选
          证券代码        公司名称    标的资产                         评估方法
      号                                        基准日                          用方法
                               生一升
                              宏联电子
                               富创优越
                              钧恒科技
序                                评估                  最终选
     证券代码   公司名称   标的资产                    评估方法
号                               基准日                  用方法
            本次评估            2025.07.31   收益法、资产基础法   收益法
     综上，因本次评估已满足收益法和资产基础法两种方法的适用条件，因标的
公司与可比上市公司在业务构成、资产规模、资产结构、收益能力、运营能力、
融资能力、发展阶段等差异无法全部量化并通过修正来消除，故不适合采用上市
公司比较法评估。因与标的公司产品结构相同的可比交易案例极少，且关键交易
信息如财务数据、经营效益、资产结构、交易背景等无法完整获取与验证，难以
运用准确的量化修正方法客观地反映标的公司股权价值，故未选用交易案例比较
法。
     综上，本次交易最终未选择市场法进行评估，仅采用可比上市公司和可比交
易案例的市盈率、市净率、市销率等指标对估值进行辅助验证，符合行业惯例，
具有合理性。
为最终评估结果的合理性，依据是否充分；
     本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 12,329.14 万元，采用收益
法得出的股东全部权益价值为 26,320.00 万元，评估结果相差 13,990.86 万元，差
异率 113.48%。差异较大的原因及合理性分析如下：
     （1）两种评估方法考虑的角度及技术思路不同
     资产基础法是基于标的公司于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的
表外资产的市场价值进行评估来估算标的公司股东全部权益价值的，但未能包含
表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资
产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖标的公司全部资产的价值，且资产
基础法以标的公司资产的再取得成本为出发点，有忽视标的公司整体获利能力的
可能性。
     收益法评估是从标的公司未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型
基础上进行预测，进而综合评估标的公司的股东全部权益价值，收益法评估值既
考虑了各项资产及负债是否在标的公司未来的经营中得到合理充分地利用，也考
        虑资产、负债组合在标的公司未来的经营中是否发挥了其应有的作用。故本次交
        易资产基础法和收益法的评估结果存在差异。
                （2）与同行业可比并购案例比较，本次交易评估值差异率具备合理性
                A 股上市公司发行股份购买资产或现金重大资产重组交易中，收购连接器产
        业链相关资产的同行业可比案例评估方法选取及评估结果差异率情况如下表：
                                                                           单位：万元
序                证券                评估          评估                 资产基础                   最终选
    证券代码              标的资产                            收益法                      差异率
号                名称               基准日          方法                 法/市场法                  用方法
                                              收益法、
                 长盈    生一升
                 通    100%股权
                                              法
                                              收益法、
                 新铝   宏联电子
                 时代   100%股权
                                              法
                 华懋    富创优越                   收益法、
                 科技   57.84%股权                市场法
                                              收益法、
                 汇绿   钧恒科技
                 生态   49%股权
                                              法
            采用收益法和资产基础法评估的中位数                         66,066.00    29,661.66   202.10%
                        本次交易                          26,320.00    12,329.14   113.48%
                根据可比案例，近一年内同行业可比交易案例主要采用收益法定价。此外，
        采用收益法和资产基础法的案例中，收益法均高于资产基础法评估结论。标的公
        司评估的收益法与资产基础法评估结论差异率为 113.48%，低于类似行业评估案
        例差异率的中位数 202.10%，本次交易的收益法评估值与资产基础法评估值差异
        率具备合理性。
                （3）选取收益法作为最终评估结果的合理性及依据
                标的公司经营业绩处于快速增长期，且未来的预期收益可以合理预测。本次
        交易的目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期
        回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路相吻合。此外，
        收益法是既考虑了各项资产及负债是否在标的公司未来的经营中得到合理充分
        地利用，也考虑了资产、负债组合在标的公司未来生产经营中是否发挥了其应有
        的作用，较为全面合理且更切合本次评估的评估目的。
   此外，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补
偿条款。业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对应的业
绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为 7,300.00 万元，
其中：2026 年、2027 年、2028 年考核净利润分别为 2,210.00 万元、2,420.00 万
元、2,670.00 万元。上述业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋
势、未来市场空间等因素基础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。鉴
于本次评估目的是为委托人发行可转换公司债券购买资产事宜提供价值参考依
据，收益法评估结果反映了被评估单位的综合获利能力，更符合本次评估目的。
   因此，本次收益法与资产基础法评估结果存在差异具备合理性。收益法的评
估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作
为本次评估的最终评估结论具备合理性且依据充分。
   （二）结合下游行业发展、市场空间及前景、标的资产产品技术水平及竞
争优势、客户开拓和新产品开发情况、在手订单及框架性合同签署情况、现有
产能规模及后续扩产计划以及详细预测期内工业连接器产品预计单价、具体产
品销售结构及与报告期内对比情况等，说明详细预测期内营业收入保持逐年增
长的依据及合理性
   标的公司专注于工业连接器及组件的研发、生产与销售，产品主要配套伺服
系统设备，广泛应用于工业控制、数控机床、工业机器人等领域，下游应用场景
丰富且成长性突出。整体来看，公司所处下游行业均受益于制造业智能化、自主
化转型浪潮，在政策支持、技术升级和需求扩张的共同驱动下，市场空间持续扩
大，发展前景良好。
   （1）伺服系统
   伺服系统的行业技术历经机械、液压、气动向电气化演进，当前交流伺服系
统占据主导。未来伺服系统将持续朝着更高精度、更快响应、更稳定可靠的方向
升级，进一步提升装备加工效率与生产柔性。
   市场规模方面，根据 QYResearch 统计，2023 年全球伺服系统市场规模为
元。我国伺服系统行业起步较晚，但在中高端制造业快速发展的带动下，市场实
现高速增长。2017—2021 年国内市场规模从 141.18 亿元增至 233.27 亿元，年均
复合增速达 13.38%；2022—2024 年虽受宏观环境影响小幅回调，但长期增长趋
势不变。MIR 睿工业预计，2027 年我国通用伺服市场规模将达到 245.82 亿元，
为上游连接器产品提供稳定的需求支撑。
  （2）工业自动化行业
  我国工业自动化行业长期由外资品牌主导，近年来随着供应链格局调整与本
土技术实力提升，国内企业在高端领域逐步实现突破，凭借高性价比与本土化服
务优势，市场份额持续提升。
  政策层面，“十五五”规划明确推动制造业智能化、绿色化、融合化发展，
深入实施“人工智能+制造”行动，推动工业自动化向自主化升级。工信部等八
部门印发的《机械工业数字化转型实施方案（2025—2030 年）》提出，2027 年智
能制造能力成熟度二级及以上企业占比达 50%，2030 年提升至 60%并建成不少
于 500 家卓越级智能工厂。
  在政策与技术双轮驱动下，智能制造从试点示范走向全面普及，自动化改造
向钢铁、化工、电力等传统行业下沉，对伺服系统及配套连接器的稳定性、适配
性提出更高要求。同时，5G、工业互联网、AIGC 等技术持续赋能工业领域，进
一步激发智能制造投资需求。预计 2029 年我国工业自动化市场规模将突破 8,900
亿元，2024—2029 年年均复合增长率约 7.7%，行业扩容将直接带动上游连接器
需求增长。
  （3）工业机器人行业
  我国是全球工业机器人最重要的应用市场，在汽车、3C 电子、锂电、光伏
等领域需求旺盛。随着人工智能与先进制造深度融合，工业机器人正从传统执行
工具向具身智能、人机共融方向发展，应用场景不断拓展。
  国家先后出台多项机器人与智能制造产业规划，推动制造业机器人密度提升
和传统产业转型。2024 年设备更新相关方案进一步明确，到 2027 年工业领域设
备投资较 2023 年增长 25%以上，关键工序数控化率超 75%，为行业发展提供有
力政策保障。目前国内企业在核心零部件领域持续突破，机器人应用除传统优势
行业外，已向新能源、金属加工、家具家电等通用工业领域延伸，协作机器人也
在餐饮、健康理疗等非工业场景落地，打开新增量市场。
  根据 IFR 数据，2021 年全球工业机器人安装量达 51.7 万台，同比增长 31%，
预计 2025 年底接近 70 万台。随着制造业复苏与机器人应用持续拓宽，行业将进
入高速发展阶段，持续拉动伺服系统及配套连接器需求。
  整体来看，公司下游三大核心领域均处于政策支持、需求扩张、技术升级的
成长通道，市场空间稳步扩大，为公司业务发展提供了良好的行业前景。
  （1）标的资产产品技术水平
  标的公司是集研发、设计、销售于一体的工业连接器领域高新技术企业，整
体技术实力突出，在伺服连接器领域具有一定的行业知名度。标的公司聚焦工业
场景严苛使用需求，研发打造出具备高防护、高抗振、高可靠性的核心连接器及
组件产品，大部分产品已通过 UL、CE 权威认证，产品适配性与稳定性优秀。
同时，标的公司拥有伺服系统下游核心应用领域较为齐全的连接器产品线，可根
据客户需求定制化设计产品，并通过优化产品与测试设计，精简生产环节、缩小
产品体积、提升产品品质、控制生产成本，精准契合工业产品的发展趋势。凭借
过硬的技术水平与产品品质，标的公司产品已成功切入多家国内外知名企业供应
链，具备精准的定制化设计能力与高性价比产品优势。
  （2）竞争优势
  标的公司与境内外主要竞争对手在经营规模、技术实力等方面存在差距，但
标的公司自成立以来深耕伺服连接器细分赛道，为下游客户定制了各种专业的工
业连接产品和解决方案，积累了自身的独特优势，具体如下：
  ①标的公司产品应用案例丰富，客户稳定性强
  标的公司深耕伺服连接器多年，在伺服连接器细分领域已形成一定的品牌知
名度与市场认可度。标的公司凭借深厚的技术积累、丰富的项目实施经验、突出
的定制化开发与快速配套能力，以及稳定可靠的产品质量和高效响应的技术服务，
在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，与核心客户建立了长期稳定、
深度互信的合作关系，为标的公司的持续发展奠定了坚实的基础。
  ②标的公司产品具有高可靠与复杂环境适应性的技术优势
  标的公司产品线完善，可以提供不同规格、不同性能，适用于工业控制不同
场景的连接器产品，具有一定的竞争优势，主要体现在以下方面：一是高可靠性
与稳定性，产品通过耐久性、高低温循环、震动冲击、防水防尘、耐油耐腐蚀等
系列严苛测试验证，并采用优质基材与精密压接/焊接工艺，确保在工业机器人、
数控机床等复杂工况下长期稳定运行，有效降低系统故障率；二是高防护等级与
适应性，多数产品防护等级达 IP67，部分产品可以达到 IP68、IP69K 的要求，
具备优异的防尘防水能力，可满足潮湿、多尘等恶劣环境对连接器的严苛要求；
三是多样化规格与快速定制能力，产品覆盖小功率至中大功率伺服电机及欧系电
机专用等多规格型号，并可根据客户需求在接口形式、芯数、防护等级等方面进
行快速定制化开发，深度匹配多样化应用场景；四是高速低损信号传输，部分产
品支持 CAT5E 及以上通信标准并采用全屏蔽结构，有效抑制电磁干扰，实现信
号高速无损传输，适用于对通信质量要求较高的高端伺服驱动与工业控制场景；
五是绿色环保设计，产品全面符合 ROHS 等环保标准，在材料选用与结构优化
中融入节能环保理念，助力下游客户实现绿色制造目标。上述技术优势共同构成
了标的公司在工业控制连接器领域的核心竞争力。
  ③标的公司拥有成熟的制造及开发能力
  标的公司的连接器自主生产能力涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多
个核心生产环节，具备多种类型连接器的精密制造能力。标的公司的自主生产模
式有利于保证产品质量的稳定性和可控性，提高生产效率，降低生产成本，凭借
丰富的行业经验和研发经验，标的公司可以为客户提供定制化的综合解决方案。
在客户的产品研发过程中，标的公司能够利用自身的技术积累和经验优势为客户
的产品开发赋能，有效提升客户的工艺水平，从而帮助客户在市场竞争中占据更
有利的地位。
  综上所述，标的公司在工业连接器领域积累起的独特优势能够支撑标的公司
的持续经营与发展。
  （1）客户开拓情况
  标的公司已与下游头部客户建立了稳固的合作关系，为新增订单的预期构建
了清晰路径。现有客户基础方面：标的公司与比亚迪、无锡信捷、中达电子、汇
川技术、南京埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、新代数控等国内外行
业龙头和知名上市公司开展合作。2025 年 1-7 月，标的公司收入增长主要来自前
期已开拓客户，相关客户经历产品适配验证和较长时间的稳定合作后，与标的公
司已形成一套较为稳定的产品迭代模式，即成熟产品的稳定销售、新产品的适配
引入与放量增长以及下一代产品的深度定制开发，推动 2025 年 1-7 月来自该等
客户的收入大幅增长。未来，标的公司将持续深化与现有优质客户的合作，巩固
在客户采购体系中的合作地位，进一步深化合作粘性，确保现有客户订单量稳步
增长。
  随着持续推进下游客户的洽谈、供应商资质审查、产品配套开发和产品适配
验证工作，标的公司市场开拓逐步取得进展。2025 年 1-7 月，标的公司客户开拓
情况较好，新增客户 284 家，2025 年已增加实现对蔚来汽车、麦米电气等头部
厂商的逐步批量供货，通过主动对接与市场开拓，推进产品推广与合作洽谈，扩
大客户覆盖范围，保证预测期内业务新增订单的可实现性。
  （2）新产品开发情况
           项目                 2025 年 1-7 月   2024 年
前十大客户新产品规格型号（种）                  1,653        2,270
前十大客户新产品实现的销售收入（万元）             1,994.73     850.25
前十大客户的营业收入（万元）                  7,970.82     9,292.54
前十大客户新增产品销售收入占其营业收入
的比例
注 1：2025 年 1-7 月新增产品统计口径为若该规格型号的产品在 2024 年度及以前未产生收
入，则其为标的公司 2025 年 1-7 月新增产品；
注 2：2024 年新增产品统计口径为若该规格型号的产品在 2023 年度及以前未产生收入，则
其为标的公司 2024 年新增产品；
注 3：前十大客户收入按照统计当期同一控制下合并客户口径进行统计。
      综上，前十大客户新增产品销售收入的占比增长，但原有产品依然是收入主
要来源。未来年度标的公司依赖原有客户成熟产品的稳定销售、新产品的适配引
入与放量增长以及下一代产品的深度定制开发共同支撑标的公司收入的持续增
长。
      比亚迪等部分客户会与标的公司签订采购框架协议，约定订单格式、交付方
式、付款方式等，大多数客户交易多采用日常订货订单的形式进行，标的公司会
根据客户下达的具体订单安排生产。
      截至 2025 年 7 月末，标的公司正在履行的在手订单金额为 8,316.69 万元，
标的公司在细分行业内树立了专业、可靠、稳定的品牌形象，已与比亚迪、信捷
电气、中达电子、汇川技术、南京埃斯顿、禾川科技、雷赛智能、凯恩帝数控、
新代数控等国内外行业龙头和知名上市公司建立了长期稳定的合作关系，目前在
手订单充足，有力支撑未来业绩的增长。
      （1）现有产能规模
      截至评估基准日，标的公司产能规模约 3.5-4 亿元。标的公司以单件、小批
量、定制化生产为主，属于离散型制造业，受市场需求变化、订单型号规格的不
均衡性、批量生产程度差异等因素影响，实际产能释放存在一定波动性。
      （2）后续扩产计划
      ①后续扩产计划
      评估基准日后预计后续扩产计划如下：
                                                    单位：万元
 序号        未来三年资本性投入      小计    2026 年度   2027 年度   2028 年度
     序号      未来三年资本性投入      小计         2026 年度     2027 年度    2028 年度
              含税小计         3,500         890         1,170     1,440
          评估基准日时点，下游市场需求持续增长，标的公司产能及自动化生产设备
    配置难以匹配快速扩大的市场订单规模，部分生产环节仍依赖人工，制约了交付
    能力与生产效率。预计随着后续扩产计划的实施，将针对性推进产能扩容、技术
    升级与自动化水平提升，可新增产能 5,000-9,000 万元，从而有效提升整体生产
    能力与运营效率，为预测期收入规模的增长提供坚实保障。
    内对比情况等；
          （1）详细预测期内工业连接器产品预计单价与报告期内对比情况
          ①报告期内销售单价的变动情况
          标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品规格型号众
    多，单价区间跨度较大，为客观体现标的公司产品销售单价和的变动情况，以下
    筛选标的公司向前十大客户在 2023 年、2024 年及 2025 年 1-7 月连续实现销售收
    入的同型号产品进行对比，具体情况如下：
                           相同型号产品          同型号产品销售单价平均变动率
序号            客户名称
                           种类（种）               2025 年 1-7 月     2024 年
                            相同型号产品        同型号产品销售单价平均变动率
序号            客户名称
                            种类（种）         2025 年 1-7 月   2024 年
     连续两年一期销售同型号产品汇总               2918      -2.95%      -2.99%
     注 1：前十大客户按照同一控制下合并客户口径进行统计；
     注 2：同型号产品销售单价平均变动率为单个型号销售单价变动率加权平均值，即同型号产
     品销售单价平均变动率=∑(i 型号产品销售单价变动率×权重系数)；
     注 3：权重系数=i 产品销售金额÷该客户同型号产品销售总额。
     期合计销售同型号产品的单价呈现小幅下降态势，主要系市场竞争加剧，部分型
     号产品定价承压所致。
       ②详细预测期内工业连接器产品预计单价与报告期内对比情况
       本次评估详细预测期内营业收入全部来源于工业连接器及组件产品，但受产
     品性能差异较大、单价区间跨度广，且非标产品多批次、小金额的业务特点影响，
     难以按产品维度直接反映单价变动情况，故本次营业收入的预测未采用产品销售
     数量与销售单价相乘的方式进行测算，而是结合行业发展趋势、市场需求状况、
     公司在手订单、产能情况及历史经营情况等因素，综合确定收入增长率并直接预
     测营业收入。具体预测方式如下：
       通过分析标的公司的历史年度销售收入明细表，2023-2024 年月平均销售收
     入约 1,700 万左右；2025 年上半年月销售收入在 1,870 万-3,200 万左右，月平均
     销售收入约 2,400 万左右，相比 2024 年月均销售收入增长幅度约 40%；标的公
     司主营业务收入各季度分布较为均衡，一季度因春节假期等因素影响，收入占比
     相对略低，整体不存在显著的季节性波动，同时出于谨慎性考虑，本次详细预测
     期 2025 年 8-10 月月均销售收入预测按略低于 2025 年 1-7 月的实际月均销售收
     入预测，具备合理性。详细预测期销售收入的预测综合对标的公司所处行业收入
     增长率、标的公司历史年度客户增量分析、历史年度月均销售收入分析等，同时
     参考标的公司管理层的盈利预测规划，预测销售收入增长率在 6%-9%之间。
       综上分析，标的公司的报告期内营业收入及详细预测内营业收入如下：
                                               单位：万元
         项目             营业收入            增长率
  （2）详细预测期内具体产品销售结构与报告期内对比情况
  报告期内，标的公司主要从事工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品
主要配套伺服系统设备，预测期销售结构与报告期保持一致，均为连接器及组件。
  （1）预测期营业收入增长率低于历史年度平均增长率
  标的公司 2023 年、2024 年营业收入增长率分别为 13.67%、2.01%，2025 年
全年预计收入增长率为 32.61%，2023 年-2025 年年复合增长率为 16.31%。2025
年收入增长较为显著，主要原因系：①标的公司依托与比亚迪、雷赛智能、无锡
信捷等核心客户前期合作积累的良好基础，2025 年与核心客户的合作深度进一
步提升，直接带动收入增加；②下游核心客户推出的部分新品采用了标的公司技
术方案，客户相关产品销量逐步增加，带动标的公司收入实现增长；③下游核心
客户自身所处市场需求规模扩大，带动产业链上游的标的公司业绩增长。
  预测期营业收入增长率整体在 6%-9%，低于历史年度年复合增长率，具备
合理性。
   （2）预测期营业收入增长率低于同行业可比公司收入增长率
 证券代码          证券名称
                           收入增长率             收入增长率            收入增长率
         平均值                    32.97%         24.39%             3.22%
   通过对比同行业上市公司收入增长率水平，2024 年-2025 年 6 月，平均收入
增长率维持在 24.39%-32.97%，标的公司详细预测年度 2026 年-2030 年预测增长
率维持在 6%-9%具备合理性。
   结合前述对标的公司产品技术水平及竞争优势、客户开拓和新产品开发情况、
在手订单及框架性合同签署情况、现有产能规模及后续扩产计划以及预计单价分
析、各产品的销售单价分析、2023-2025 年 7 月的月均销售收入分析、同行业可
比上市公司收入增长趋势等分析，同时结合标的公司盈利预测与经营规划，评估
师综合判断未来年度连接器及其组件产品增长空间较大，详细预测期内营业收入
保持逐年增长具有依据，并具备合理性。
   （三）预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性，原材料
消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗是否匹配，预测期内产品
良率与报告期数据、标的资产生产工艺水平是否匹配，预测材料采购单价与市
场价格变动趋势及报告期内采购价格是否匹配，并结合报告期内的毛利率水平、
市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公司毛利率水平等，进一步
说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性
   主营业成本主要包含直接材料，直接人工，运输费用及制造费用，预测期各
年度营业成本如下：
                                                                  单位：万元
  项目                  2026 年度     2027 年度   2028 年度     2029 年度   2030 年度
 项目                     2026 年度     2027 年度     2028 年度      2029 年度     2030 年度
直接材料         6,425.24   18,145.45   19,778.54    21,360.83   22,856.08   24,227.45
直接人工         1,032.61    2,916.18    3,178.64     3,432.93    3,673.23    3,893.63
运输费用           177.26     500.61      545.66        589.31     630.57      668.40
制造费用           644.69    1,823.27    2,037.97     2,269.68    2,436.91    2,547.86
 合计          8,279.80   23,385.50   25,540.81    27,652.74   29,596.79   31,337.33
  预测期营业成本占收入的比例情况如下：
 项目                     2026 年度     2027 年度     2028 年度      2029 年度     2030 年度
直接材料           60.17%     60.17%      60.17%       60.17%      60.17%      60.17%
直接人工           9.67%      9.67%        9.67%        9.67%       9.67%       9.67%
运输费用           1.66%      1.66%        1.66%        1.66%       1.66%       1.66%
制造费用           6.04%      6.05%        6.20%        6.39%       6.42%       6.33%
 合计          77.54%      77.55%       77.70%       77.89%      77.92%      77.83%
  预测期内，随着生产规模的扩大，标的公司的直接材料、人工费用、运输费
用占总收入的比例维持稳定；随着标的公司新增自动化生产设备的陆续投入，折
旧摊销成本将相应增加，预计制造费用占营业收入的比例将呈小幅上升态势。
  （1）直接材料预测的依据及合理性
                                                                         单位：万元
          项目                        直接材料成本                       占收入比例
  直接材料成本在连接器成本中占比较高，受多种因素综合作用，这些因素包
括标的公司良品率所关联的单位合格产品损耗率，委外加工以及因材料价格波动
导致的单位价格变动等。其中铜、铝、塑胶料、线材等原材料价格的波动亦直接
影响行业内企业的利润空间。报告期内，标的公司 2023-2024 年直接材料成本占
收入的比例保持相对稳定。2025 年起，标的公司将生产环节中委外电镀电泳、
线束组件委外加工相关的委外成本核算口径调整，统一计入直接材料成本。同时，
受 2025 年上半年订单规模增长影响，标的公司产能趋紧，相应增加了委托加工
采购量，导致 2025 年 1-7 月直接材料成本总额显著上升，进而推动直接材料占
收入比例提升。
  在预测期内，鉴于未来生产规模的扩大，生产工艺技术得以优化，标的公司
凭借规模优势、BOM 成本优化、优化物料配比降低损耗等策略来消化部分压力。
同时，还可通过自动化生产改造、供应链管理、优化生产制程等精细化运营策略
来提升效率，降低成本，综合实现直接材料成本的优化。本次预测 2025 年 8-12
月和 2026 年及以后年度直接材料成本按照 2025 年 1-7 月水平进行预测，预测具
备合理性。
  （2）人工成本预测的依据及合理性
                                          单位：万元
        项目           直接人工              占收入比例
  报告期内直接人工成本占收入比例整体趋于稳定。标的公司生产及制造人员
除正式聘用员工外，还包含部分劳务派遣用工。劳务派遣用工采用按工时计费模
式，其人工成本支出与公司营业收入、生产任务量高度相关，成本弹性较强，随
业务规模同步变动。故预测期人工成本预测参考历史年度占收入比例预测，具备
合理性。
    （3）产品运费预测的合理性分析
    报告期内，运输费用占主营业务收入的比例于 1.66%至 1.82%的区间内波动，
整体趋于稳定。运输费用与标的公司营业收入关联度较高，本次对运输费用的预
测，结合标的公司历史运输费用与营业收入的比例关系进行预测，具备合理性。
    （4）制造费用预测的依据及合理性
                                                                  单位：万元
                  制造费用-       制造费用-       制造费用-
     项目                                              制造费用合计       占收入比例
                  变动成本        折旧摊销        租赁成本
    制造费用主要由折旧摊销、租赁成本及制造费用变动成本构成。报告期内，
具体来看 2023 年至 2024 年，制造费用变动成本中包含委外电镀电泳、线束组件
委外加工相关的委托外部加工成本，自 2025 年度起，该部分委外成本的核算口
径调整计入直接材料成本中。未来，随着标的公司新增自动化生产设备的陆续投
入，折旧摊销成本将相应增加，预计制造费用占总收入的比例将呈小幅上升态势。
    ①制造费用-变动成本
    制造费用变动成本包含间接人工成本、维修费、水电费、物料消耗等。这些
成本与标的公司营业收入、生产任务量高度相关，随着业务规模同步变动，故预
测参考历史年度占收入比例预测，具备合理性。
    ②折旧摊销
    折旧摊销费按照相关合同、标的公司未来发展规划及会计政策进行估算。因
标的公司新增固定资产不能够满足未来收入的增长，故折旧费按评估基准日现有
固定资产为基础，考虑新增固定资产并结合各类资产经济寿命年限综合计算确定。
故折旧摊销的预测具备合理性。
  ③租赁成本
  租赁费用参考标的公司经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金增长率预
测。2025 年标的公司新增政府园区厂房租赁，租赁成本费用率小幅增加，具备
合理性。
  综上所述，预测期各年度营业成本各项构成的具体预测依据及合理性。
  报告期内，标的公司各类产品生产所耗用的主要原材料种类相对稳定，原材
料结构未发生重大变化；报告期内原材料单位消耗水平有略微下降趋势，主要得
益于标的公司在供应链管理、生产制程、自动化水平及物料管控模式等方面的持
续优化，具体如下：①持续强化供应商准入管理与来料质量管控，严格来料检
验标准，加强前端零组件过程管控，有效减少因来料不良及制程损耗造成的原材
料浪费；②不断加大自动化设备投入并优化生产工艺，通过设备升级、工艺改
进及参数精细化管控，提升材料利用率与生产稳定性，降低无效损耗；③物料管
理模式由传统领料制调整为配料配送制，实现按需配送、精准发料、过程跟踪及
闭环管控，物料周转效率与耗用控制水平显著提升。
  因标的公司产品品类较多，且价格差异较大，未来年度营业成本中直接材料
预测未单独细化分析原材料单位成本。截至评估基准日，标的公司原材料种类、
原材料组成结构未发生重大变化，供应商管理体系、来料检验机制、生产工艺流
程及物料管控模式均已趋于稳定，原材料消耗水平具备良好的连续性，因此本次
评估假设未来年度材料单耗与报告期最近一期保持一致，预测期直接材料成本参
照报告期最近一期直接材料占营业收入的比例进行测算。综上，预测期各类产品
的原材料消耗量与产出规模相配比，与报告期产品材料单耗水平匹配，预测逻辑
合理。
  （1）预测期内产品良率与报告期数据
  报告期内，标的公司连接器及组件产品的品良率整体较为稳定，截至 2025
年 12 月，标的公司全品类产品良率约 99.75%。因产品涉及品类较多，在生产环
节依据产品市场导向划分不同产品大类及系列，并对各系列产品的良率情况进行
对比分析：
       分类        2023 年     2024 年   2025 年 1-7 月   预测期
       CMV1 系列   99.48%     99.82%     99.66%       99.66%
        军规系列     99.67%     99.69%     99.79%       99.79%
连接器
        MC 系列    99.60%     99.88%     99.88%       99.88%
      线束组件       99.18%     99.55%     98.99%       98.99%
  （2）生产工艺水平
  标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够确保产品质量及安全
性。在工艺流程制定方面，标的公司结合自身的生产设备和技术水平，制定了科
学合理、严格规范的工艺流程，并不断进行优化和改进。
  标的公司在生产制造环节涵盖压铸、注塑、机加工、冲压、组装等多个核心
环节。标的公司大力建设数字化、自动化工厂，通过引入生产管理信息系统
（MES/EMS/WMS/SRM 等）与生产线自动化升级改造，整合了标的公司整体资
源，逐步建立起标准化和柔性化双重生产体系，大大提高了生产效率与质量控制
水平。
  标的公司采用严格的检验标准和先进的检测设备，对开发产品以及制程、过
程产品进行全面检测或按照相关规范要求进行必要的检测。
  标的公司在供应商的品质管理设置了 SQE（供应商质量工程师）对供应商
产品生产制程环节和来料检验 IQC 环节制定了严格统一标准的来料检验标准
（SIP）和要求以确保各批次原材料质量的合格和质量稳定一致性。
  标的公司在生产制程环节设置了 PQE（制程品质工程师）对制程的检验标
准和制程的品质保证提供支持，并设置了 IPQC（制程检验）/FQC（入库终检）
对过程品质的执行过程检查和检验；生产制程过程坚持执行品质三不（不接受、
不生产、不传递不良品）原则，并且关键工序以及最后实行 100%全检模式，保
证质量合格入库的可靠性。
  标的公司在出货前设置了 OQC（出货检验）对最终的出货前检验以及产品
实行抽检，甚至 OPQC（开箱检验）检验模式保证出货前的合格率，并设置 CQE
（客户质量工程师）对出货检的标准制定以及客户的品质要求的传达落地和客诉
的处理。
  （3）预测期良品率情况
  标的公司报告期各产品的材料成本核算中已包含报废产品所分摊的成本。预
测期内各产品的原材料单耗与基准日时基本一致，该测算已考虑报废因素对单耗
的影响。线束连接器产品预测期良品率与报告期基本一致，具有合理性。
  综上所述，预测期内产品良率与报告期数据、生产工艺水平数据匹配。
  标的公司采购成本主要包含原材料采购与外协加工服务采购。原材料采购主
要包括金属材料、塑胶粒、线材等，外协加工服务采购主要为线束组件委外加工
以及电镀电泳委外加工。
  （1）报告期采购单价
  ①报告期原材料采购单价
  鉴于标的公司产品所需材料具有品类繁多、单规格采购金额较低的特性。
原材料占整体原材料比重较低，故预测期间标的公司的营业成本-直接材料的预
测未采用单位采购单价预测。
  为客观体现标的公司材料采购单价和变动情况，以下选取 2025 年 1-7 月前
十大供应商作为样本，该等样本基本覆盖线材、五金件、冲压件等主要原材料品
类，前十大供应商原材料采购成本占整体采购成本 52.08%，具备广泛的样本代
表性。经筛选标的公司向前十大供应商在 2023 年、2024 年及 2025 年 1-7 月连续
     实现采购的相同型号材料进行对比，具体情况如下：
                                                         单位：万元
                                 相同型        同型号材料采购单价
                          采购原材   号材料          平均变动率
序号          供应商名称
                           料大类    种类
                                 （种）
                          冲压件、
                          注塑件
         连续两年一期采购同型号材料汇总          1,073        1.81%        -0.98%
     注 1：同型号材料采购单价平均变动率为单个型号材料采购单价变动率加权平均值，即同型
     号材料采购单价平均变动率=∑(i 型号材料采购单价变动率×权重系数)；
     注 2：权重系数=i 产品采购成本÷该供应商同型号产品采购总成本。
       经对前十大供应商采购价格变动情况分析：常州信立威电子科技有限公司、
     盐城晨尧精密电子有限公司本期同型号产品采购价格较上期分别上涨 18.77%、
     分包含金、铜等，采购价格受黄金、铜市场价格上涨影响而上涨。整体来看，2024
     年及 2025 年 1-7 月同型号材料采购价格平均变动比例约分别为 1.81%、-0.98%。
       ②外协加工成本采购单价
       外协加工主要包含线束组件委外加工以及电镀电泳委外加工。
       报告期内，标的公司电镀电泳委外金额分别为 649.12 万元、876.03 万元、
       报告期内，标的公司线束组件委外加工变动情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目            2025 年 1-7 月            2024 年度                2023 年度
线束组件委外加工                      638.79                 124.97               323.90
营业成本                       13,182.41              14,854.71             14,628.86
占比                            4.85%                   0.84%                2.21%
     标的公司线束组件委外加工成本占营业成本的比重分别为 2.21%、0.84%、
能阶段性趋紧。为保障客户订单按期交付、避免履约风险，公司在自有产能不足
时，将部分人力密集、技术含量较低的工序实施委外加工。
     外协加工服务采购 2025 年 1-7 月明显增高，考虑到后期后续研发中心建设
及数字化改造项目的落实投入，标的公司产能增加，外协加工成本伴随规模优势，
占收入比例预计会小幅降低。评估基准日基于谨慎性考虑，未来年度的预测保持
     （2）原材料市场价格变动趋势
     标的公司原材料成本上涨主要受含金、铜成分的五金件、冲压件价格上涨驱
动，具体如下：
           项目                            变动                   变动
                              均价                   均价                    均价
                                         幅度                   幅度
上海黄金交易所 Au9999（人民币/克）         731.53     30.37%    561.13     24.46%      450.86
      LME 铜（美元/吨）           9,484.96     3.70%    9,146.79    7.89%      8,477.77
     金、铜价格呈现上涨趋势，且金价大幅上涨，导致标的公司五金件、冲压件
等含金、铜部件采购成本上升，与前十大供应商中相关产品采购价格上涨的趋势
一致，具有合理性。
     （3）预测材料采购单价
     因标的公司产品品类较多，且价格差异较大，故标的公司未来年度营业成本
-直接材料的预测未采用标的公司材料成本预测，未对未来年度采购单价预测；
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月直接材料占收入的比例分别为 50.32%、
考历史年度报告期最后一期直接材料占收入的比例预测，使预测期直接材料的预
测与市场价格变动趋势及报告期内采购价格更具匹配性。
行业可比公司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合
理性。
  （1）报告期内毛利率水平如下
                                                       单位：万元
   项目       2025 年 1-7 月             2024 年度         2023 年度
  营业收入             16,988.48             20,862.94       20,452.74
  营业成本             13,182.41             14,854.71       14,628.86
 营业成本率               77.60%                71.20%          71.53%
 毛利率水平               22.40%                28.80%          28.47%
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%及 22.40%，2025
年毛利率出现一定幅度下降，主要系两方面因素共同影响：一方面，受下游行业
需求结构分化及市场竞争加剧影响，公司产品销售价格承压下行；另一方面，受
黄金、铜等大宗商品市场价格上涨影响，标的公司生产所需含金、铜成分较高的
五金件、冲压件等核心原材料采购成本有所增加，在售价下行、成本上升的双重
影响下，标的公司 2025 年毛利率相应下降。
  （2）市场竞争程度
  全球连接器行业整体市场化程度较高，竞争较为激烈。从市场规模分布来看，
连接器行业前十大厂商主要由欧美及日本的企业主导，并逐渐显现出集中化的趋
势。尽管标的公司在连接器行业已深耕多年，但与全球知名企业相比，标的公司
在经营规模及市场占有率等方面仍存在显著的差距。
  标的公司成立至今专注于工业控制连接器的研发、生产和销售，不断提升技
术储备、生产经验以及质量控制等各方面水平，在国内伺服电机连接器细分领域
已成为领先企业，行业内知名度较高。标的公司具有工业控制、机器人等领域的
多元化国内外客户矩阵，现已进入台达、汇川技术、施耐德、ABB 集团、先导
智能、日本多摩川、埃斯顿、比亚迪、雷赛智能、松下等国内外行业龙头的供应
链体系。凭借技术研发实力和多品种、小批量、定制化的柔性生产能力，标的公
司在伺服连接器细分领域尚具备较强的市场竞争力。
     （3）标的资产的议价能力
     标的公司议价能力主要体现在采购端与销售端两方面：
     ①采购端议价能力
     标的公司主要采购的塑胶粒、线材、锌铝铜等原材料及外协加工服务均为市
场通用产品，供应充足、价格透明、可替代性强，转换供应商成本低。标的公司
实行集中采购，随业务规模扩大形成采购优势；同时建立完善供应商管理体系，
不依赖单一供应商，并拓展部分塑料粒子、线缆 TPU 等原材料的供应渠道，议
价能力较强。
     ②销售端议价能力
     标的公司经过多年产品积累，在伺服连接领域已形成较强的产品矩阵，产品
具备稳定性高、可靠性强、防护等级高等突出优势，在行业内形成广泛共识，成
为客户方案选型的重要选择。标的公司具备根据客户应用需求独立完成新产品设
计、开发及量产的能力，产品技术优势与市场认可度较高，目前市场占有率位居
伺服连接器行业前列。未来标的公司将持续推出高性价比产品，进一步满足不同
客户的多元化需求，巩固并提升销售端议价能力。
     （4）同行业可比公司毛利率水平
     报告期内，标的公司同行业可比公司毛利率水平对比情况如下：
序号      证券代码        证券名称    2025 年 1-6 月   2024 年    2023 年
        平均销售毛利率                  32.47%    30.47%    29.19%
      两年一期平均销售毛利率                          30.71%
  标的公司预测的预测期毛利率约为 22.17%-22.46%左右，考虑到标的公司与
可比公司在主要产品结构、下游应用领域、议价能力等差异影响，预测期毛利率
的整体偏向谨慎，低于可比上市公司毛利率水平，标的公司预测期毛利率整体具
备合理性。
  （5）进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性
  根据标的公司管理层访谈，针对原材料价格波动风险，标的公司从采购、销
售、运营三大环节搭建全流程成本管控体系，多措并举稳定采购成本、管控整体
损耗、保障毛利率水平，有效对冲原材料价格波动风险。同时，管理层预期未来
年度产品毛利率呈平稳上升趋势。但考虑到评估预测期涵盖永续期、预测周期较
长，且未来年度大宗商品价格波动幅度难以合理预判，若直接采用管理层预期或
历史平均毛利率进行预测，存在较大不确定性。基于谨慎性原则，评估人员未采
纳历史年度平均毛利率，而是结合同行业毛利水平分析，参考最近一期相对较低
的毛利率水平进行测算。
  综上，本次评估对预测期产品毛利率的确定，综合考虑了管理层预期、行业
情况、价格波动风险及谨慎性要求，依据充分、具有合理性。
  （四）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及其与
报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的重
要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配
的差异情况
  销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、展览费、销售服务费、差旅费及
其他费用等；管理费用主要包括职工薪酬、办公费、中介机构费用、水电费、交
通费、汽车费、差旅费、折旧及摊销、业务招待费、合规成本等。研发费用主要
包括职工薪酬、直接投入费用、折旧及摊销、其他费用等。除预测期管理费用中
新增的合规成本，其构成情况与报告期内不存在重大差异。报告期内标的公司销
售费用率、管理费用率、研发费用率情况如下：
                                                                         单位：万元
 历史年度费用率               2023 年度                2024 年度            2025 年 1-7 月
   销售费用                          766.03              752.52                500.52
   管理费用                        1,315.01            1,262.31                877.75
   研发费用                        1,307.41            1,278.57                702.07
  销售费用率                          3.75%               3.61%                 2.95%
  管理费用率                          6.43%               6.05%                 5.17%
  研发费用率                          6.39%               6.13%                 4.13%
  预测期内费用率情况如下：
                                                                         单位：万元
 预测期      2025 年
 费用率      8-12 月
销售费用        442.97    1,135.33     1,209.06     1,274.58      1,330.02    1,354.15
管理费用        524.61    1,391.70     1,541.08     1,658.81      1,794.25    1,881.25
研发费用        665.44    1,658.21     1,752.51     1,778.23      1,812.57    1,865.85
销售费用率       4.15%       3.76%        3.68%        3.59%         3.50%       3.36%
管理费用率       4.91%       4.61%        4.69%        4.67%         4.72%       4.67%
研发费用率       6.23%       5.50%        5.33%        5.01%         4.77%       4.63%
分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配。
  （1）期间费用率确定的依据
  安徽三竹销售费用、管理费用及研发费用的费用构成类似，预测依据类似，
销售费用、管理费用及研发费用主要为折旧及摊销、人工成本、合规成本、租赁
费用和其他费用。三大类费用预测主要依据标的公司的历史年度各费用项目的变
动趋势、总体费用水平和各费用项目水平逐项进行分析。具体如下：①折旧及摊
销费用的预测：未来年度折旧及摊销与标的公司目前固定资产及无形资产的规模、
购置时间、未来投资、现有资产在未来的更新替换以及标的公司的折旧及摊销政
策相关；②租赁费用：参考标的公司经营计划、租赁合同约定，并考虑一定租金
增长率预测；③销售服务费、业务经费、展览费、水电费、保险费、低值易耗品
摊销、直接投入费与标的公司的业务经营情况相关，根据销售收入的同比变动预
测；④除上述费用及职工薪酬外的其他费用如办公费、修理费、汽车费等其他费
  用相对固定，以历史费用为基础，考虑一定的增长比例进行预测；⑤职工薪酬。
       历史期间及预测期职工薪酬情况：
                                                                             单位：万元
       职工薪酬费用率                    2023 年度                 2024 年度           2025 年 1-7 月
    销售费用-职工薪酬                               641.62             638.06                 386.58
    管理费用-职工薪酬                               742.69             693.61                 515.76
    研发费用-职工薪酬                               595.03             630.51                 387.93
    合计费用-职工薪酬                          1,979.34               1,962.18               1,290.27
         增长率                                     -             -0.87%                  7.42%
       合计职工成本率                              9.68%               9.41%                  7.59%
       预测期，职工薪酬费用率的具体情况如下：
                                                                             单位：万元
职工薪酬费用率        2025 年 8-12 月    2026 年度      2027 年度       2028 年度       2029 年度     2030 年度
销售费用-职工薪酬              377.23     952.14       1,010.42     1,060.94      1,102.16    1,113.19
管理费用-职工薪酬              293.49     805.35         938.14     1,044.33      1,151.62    1,229.32
研发费用-职工薪酬              310.66     725.57         776.08       806.26       829.13       852.37
合计费用-职工薪酬              981.38    2,483.05      2,724.64     2,911.52      3,082.91    3,194.88
  增长率                  6.48%       5.42%         9.73%        6.86%         5.89%       3.63%
合计职工成本率                9.19%       8.23%         8.29%        8.20%         8.12%       7.93%
       职工薪酬与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
  员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工
  资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；其次，结合近年上海市、安徽省马
  鞍山市城镇私营单位制造业就业人员平均工资的增长趋势，确定未来年度人均薪
  酬按 5%-1%的比例逐年递增；管理人员、销售人员以及研发人员数量根据标的
  公司发展和未来生产规划的需求确定。
       三大费用对应的职工成本率整体在 8%上下范围内，相比于报告期有所降低。
  本次销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬预测所采用的计算口径、增长依
  据及人数规划均贴合标的公司实际经营情况，预测依据充分，测算逻辑具备合理
  性。
  （2）期间费用率预测与报告期内的差异原因及合理性分析
  与历史年度数据相比，预测期内，各项期间费用逐年增加，各期间费用与报
告期的差异原因如下：
  ①销售费用
  预测期随着收入规模的提升，销售费用率趋于平稳下滑趋势，整体而言，预
测期内的销售费用率基本处于报告期波动区间内，与报告期不存在较大差异。
  ②管理费用
  预测期内，考虑到标的公司预计未来存在部分员工合规性成本，该部分成本
带动管理费用率呈增长趋势。但基于报告期内销售收入增长速度较快，而管理费
用中核算的管理人员工资、折旧、摊销、租金等固定成本相对稳定，因此导致该
部分管理费用率持续下降。
  预测期内，关于管理费用预测期由于目前管理人员整体数量已趋于相对稳定，
管理费用和收入规模并非为线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用
下，管理费用率趋于下滑。
  ③研发费用
  报告期内，2025 年 1-7 月研发费用率较 2024 年度一定程度下滑，主要系 2025
年度标的公司收入快速增长所致。预测人工成本的费用归属划分时，参考标的公
司提供的部门类别匹配费用归属。标的公司研发费用以直接投入和职工薪酬为主，
预测期标的公司研发费用金额逐年增长，其中直接投入费用参考收入比例增长，
职工薪酬按照研发投入需求及人员配置规划合理确定，研发费用和收入规模并非
线性增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，研发费用率趋于下滑。
  综合上述分析，销售费用、管理费用、研发费用预测依据充分合理，与预测
期内业务增长情况相匹配。
  （3）同行业可比上市公司费用率
  同行业可比上市公司费用率具体情况如下：
                         销售费用率
序号     证券代码       证券名称   2025 年 1-6 月   2024 年   2023 年
          平均值               2.96%       3.85%    4.31%
                         管理费用率
序号     证券代码       证券名称   2025 年 1-6 月   2024 年   2023 年
          平均值               6.06%       7.75%    7.64%
                         研发费用率
序号     证券代码       证券名称   2025 年 1-6 月   2024 年   2023 年
          平均值               6.65%       9.53%    10.48%
     标的公司报告期的平均销售费用率为 3.43%，预测期的平均销售费用率为
司平均水平接近，具备合理性。
     标的公司报告期的平均管理费用率为 5.88%，预测期的平均管理费用率为
    为 5.25%。与同行业相比，标的公司报告期与预测期的研发费用率和管理费用率
    均低于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内。主要
    是由于标的公司为非上市公司，目前将更多资源投入在产品生产销售环节。
      （五）结合同行业可比上市公司固定资产规模及结构，分析标的资产未来
    固定资产规模及构成是否与其业务规模相匹配，本次评估是否合理考虑未来资
    本性支出对估值的影响
      （1）可比公司固定资产规模及结构
      报告期末，标的公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成。截至 2025
    年 6 月末，可比公司资产规模及结构情况如下：
                                                                      单位：万元
序号    证券代码       证券名称      末固定资产              末设备类资               固定资产类型
                            账面原值              产账面原值
                                                              房屋建筑物、机器设备、电子设备、
                                                              运输设备
                                                              房屋建筑物、专用设备、通用设备、
                                                              运输设备
                                                              机器设备、电子设备、运输设备、
                                                              其他设备
                                                              房屋建筑物、机器设备、电子设备、
                                                              运输设备、其他设备
                                                              房屋建筑物、专用设备、电器设备、
                                                              仪器仪表、模具、运输设备
     注：以上数据来源于上市公司的定期报告。
      （2）评估基准日标的公司固定资产账面价值构成
                                                                      单位：万元
                                 固定资产账            设备类固定资
标的公司             评估基准日                                             固定资产类型
                                  面原值              产账面原值
                                                                机器设备、工器具、电子设备
安徽三竹         2025 年 7 月 31 日       3,551.36        3,325.04
                                                                  及其他、运输工具
      报告期各期末，标的公司固定资产以机器设备、工具器为主。可比上市公司
    固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等。截至报告期末，标的资产
    名下无房屋不动产及土地使用权，其生产厂区所使用的土地房屋为租赁使用。综
      合考虑到标的公司生产经营的场地对位置、环境无特殊要求，同时无废气、废水
      等相关排放，无需要委外处理污染物，一般的厂房即可满足标的公司生产经营需
      要。故标的公司固定资产结构与可比上市公司对比，具备合理性。
         （3）报告期内，同行业可比公司的经营规模与设备原值的情况
                                                                            单位：万元
公司名称        2025 年 7 月末/1-7 月
         设备原值           营业收入           设备原值           营业收入           设备原值           营业收入
维峰电子        34,342.56     33,758.23     32,720.81        53,417.23    22,795.00           48,663.40
永贵电器        50,291.26    102,659.98     44,512.68       202,004.78    38,238.61          151,837.26
瑞可达         29,794.28    152,480.64     29,891.27       241,466.97    23,151.38          155,498.30
中航光电       312,797.53   1,118,348.20   288,246.31     2,068,552.85   223,004.09     2,007,443.96
华丰科技       111,904.23    110,488.90    102,510.27       109,189.60    76,628.60           90,363.95
标的公司         3,325.04     16,988.48      2,834.83        20,862.94      2,382.41          20,452.74
      注：以上数据来源于上市公司的年度报告及定期报告。
         连接器行业细分领域多元，涵盖汽车、通信、军工防务、工业控制、新能源
      等多个赛道，标的公司与同行业可比上市公司核心深耕细分赛道各有侧重，生产
      经营规模、企业发展阶段、资本性支出计划等存在差异，因此标的公司机器设备
      与经营规模比值与上述同行业上市公司可比性较低。
         （4）标的公司使用权资产涉及的资产租赁情况
         截至本回复出具之日，标的公司生产厂房租赁的基本情况如下：
                                                    租赁面积        租赁                         租赁
序号 承租方         出租方               物业位置                                      租赁期限
                                                    （㎡）         单价                         用途
                                        一层厂房租
                                        金：10 元/月/
         和县和兴建设发 和县开发区高新技术产业               ㎡；       2025.07.01 厂房及办
          展有限公司  园（西区）3 号厂房整栋           二 层 及 以 上 -2028.06.30    公
                                        厂房租金：6
                                        元/月/㎡
                 惠州市仲恺高新区潼侨镇
         广东艾捷莫电子                                                            2023.10.16
         工业有限公司                                                           -2026.10.15
                    园 B 栋六楼
           上海泉展实业有 上海市松江区研展路 455                                            2025.09.01
             限公司    号 4 幢 1403、05 室                                       -2027.08.31
      （5）匹配性分析
      报告期内，标的公司 2023 至 2024 年固定资产规模小幅增长，主营业务规模
 保持相对稳定；2025 年 7 月末固定资产规模增幅较大，主要系公司为业务需求
 增长、提升产能而增加设备等长期资产投入。标的公司连接器及组件产品采用以
 销定产的生产模式，2025 年 1-7 月受下游客户需求持续增长带动，主营业务规模
 显著增长，主营业务变动趋势与固定资产规模变动趋势基本一致。综上，标的公
 司固定资产、使用权资产的结构及规模与主营业务规模及生产经营特点相匹配。
      资产评估师在本次收益法评估中已充分考虑标的公司未来资本性支出的影
 响。标的公司未来资本支出主要包括追加投资支出以及更新支出。
      预测各期资本性支出的具体构成如下：
                                                                                   单位：万元
     年度/项目                                                                             永续年度
 新增资本性支出          141.49   787.61     1,035.40    1,274.34       -          -          235.15
 更新资本性支出          20.03     7.69       51.65       89.25      339.39      466.32       379.47
 资本性支出合计          161.52   795.30     1,087.04    1,363.59    339.39      466.32       614.62
      本次评估预测的各期资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出，新
 增资本性资产为建设自动化生产线的资本性投入。
      （1）新增资本性支出预测逻辑
      预测期内尚需投入建设的自动化生产线，其中 IT 信息化投入金额约 203.54
 万元，自动化生产设备及配套设备投入约 1,389.38 万元，模具开发维护约 1,504.42
 万元，其余设备及工程尚需投入约 141.49 万元。具体投资时间及金额如下：
                                                                                   单位：万元
序号            项目                    2025 年 8-12 月       2026 年度          2027 年度       2028 年度
             合计                                141.49        787.61       1,035.40      1,274.34
序号         项目          2025 年 8-12 月   2026 年度   2027 年度   2028 年度
        总合计                                                 3,238.84
     由上表可知，在预测期内标的公司追加投资合计 3,238.84 万元，相较于评估
 基准日标的公司的固定资产、无形资产、在建工程、和长期待摊费用合计账面原
 值 3,747.41 万元增长 90.18%，预测期末 2030 年月均营业收入相较于 2025 年 1-7
 月的月均营收增长 38.26%，长期资产的预测增长率远高于营业收入预测增长率。
     追加投资的规模与标的公司未来产能扩容、技术升级、自动化程度提升的实
 际规划相匹配，能够为生产能力的提升以及效率的优化提供坚实的保障。
     （2）更新资本性支出预测逻辑
     本次评估首先分析标的公司现有固定资产、无形资产、长期待摊构成类型、
 投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，到期即按现有同等规模、同等功能
 资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折
 现率进行年金化处理，其结果即为资本性支出更新额。
     长期资产的更新资本性支出预测确保了现有设备等长期资产的持续稳定运
 行，避免因设备老化导致的生产中断或效率下降。
     综上，预测各期资本性支出的具体构成以及建设进度和规划匹配，本次收益
 法评估已充分考虑后续资本支出的影响。
     （六）结合前述分析及标的资产自评估基准日以来的经营状况和业绩变化
 情况，说明收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客
 观，本次交易以基准日评估结果定价是否公允，是否有利于保护上市公司及股
 东权益，并充分提示相关风险
     标的公司 2025 年 1-7 月实际营业收入及净利润分别为 16,988.48 万元、
 分别为 10,678.47 万元、659.26 万元，2025 年全年合计营业收入及净利润分别为
利润基本相符。
  截至本回复出具日，标的公司主营业务保持稳定发展态势，核心管理团队及
关键技术骨干未发生重大变化；标的公司生产组织模式、产品销售市场及客户结
构等关键经营要素均处于正常状态，经营状况相对稳定，主要原材料采购渠道稳
定，部分金属材料受地缘政治影响，采购单价波幅较大，但综合标的公司同规格
原材料采购价格变动对当期采购额的综合影响比例约为 2.37%，影响较小；产能
利用率维持在合理区间，营业收入与净利润均实现稳步增长。
  综上，标的公司实际经营业绩与评估预测基本相符，评估基准日后经营业绩
实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。
  （1）营业收入增长率预测选取的合理性
  标的公司评估报告期 2023 年、2024 年、2025 年 1-7 月营业收入同比增长率
为 13.67%、2.01%、32.87%，预测期对连接器产品进行谨慎、合理预测后，预测
期 2025 年 8-12 月营业收入参考 1-7 月月均营业收入预测，2026 年-2030 年增长
率介于 6%至 9%之间，低于评估报告期收入增长率，预测增速相对谨慎、稳健，
预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性，具体预测分析详见本回复“问题
六：关于本次交易评估作价”之“（二）结合下游行业发展、市场空间及前景、
标的资产产品技术水平及竞争优势、客户开拓和新产品开发情况、在手订单及框
架性合同签署情况、现有产能规模及后续扩产计划以及详细预测期内工业连接器
产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况等，说明详细预测期内
营业收入保持逐年增长的依据及合理性”。
  （2）毛利率的合理性
  标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-7 月毛利率分别为 28.47%、28.80%
和 22.40%，预测期通过对材料成本、折旧摊销、人工成本及各产品毛利率进行
谨慎、合理预测后，预测期毛利率介于 22.17%至 22.46%之间，接近 2025 年 1-7
月水平，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性，具体预测分析详见本回复“问题
    六：关于本次交易评估作价”之“（三）预测期各年度营业成本各项构成的具体
    预测依据及合理性，原材料消耗量与产出是否配比，与报告期产品各项材料单耗
    是否匹配，预测期内产品良率与报告期数据、标的资产生产工艺水平是否匹配，
    预测材料采购单价与市场价格变动趋势及报告期内采购价格是否匹配，并结合报
    告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公司毛
    利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性”之“5、结
    合报告期内的毛利率水平、市场竞争程度、标的资产的议价能力、同行业可比公
    司毛利率水平等，进一步说明预测期内产品毛利率的预测依据及合理性”。
        （3）期间费用预测的合理性
        预测期各项期间费用的预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，期间
    费用的预测具有合理性，具体预测分析详见本回复“问题六：关于本次交易评估
    作价”之“（四）结合销售费用率与管理费用率、研发费用率水平、构成情况及
    其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率中的
    重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配”。
        （4）折现率的合理性
        折现率相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键
    参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理性。具体分析如下：
        经查询，2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类
    型相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案
    例进行对比，折现率情况如下：
                                                  市场风险              无风险     特定风
证券代码        证券简称   标的公司   评估基准日          WACC              Beta
                                                  溢价 ERP            收益率     险系数
               平均值                       11.69%    6.30%   1.1364   1.87%   2.77%
            标的公司          2025-07-31     10.35%    6.76%   0.8018   1.97%   3.00%
    注：经对比分析，本次收益法评估中，标的公司特定风险系数与可比案例平均水平无显著差
    异，低于长盈通收购生一升的案例情况，主要原因系生一升的经营规模相对较小，整体抗风
险能力相对较弱，故其风险报酬率要求相对较高。
     本次收益法评估的整体折现率为 10.35%，较可比案例相对较低，主要原因
系安徽三竹与上述案例公司在细分业务领域的系统风险存在差异，导致 Beta 值
相对较低。标的公司聚焦工业连接器领域，应用于工业自动化、工业机器人、数
控机床等领域，行业成熟度相对较高，业绩波动性相对较弱，而其他案例公司虽
同属“其他电子元件制造（C3989）”行业，但所处细分领域存在差异，其所处
细分领域为光通信、光模块、消费电子领域，受 AI 算力、数据中心需求爆发及
技术迭代驱动，行业成长较快但波动较大、业绩弹性较高。因此，标的公司业务
所属的工业连接器领域系统风险低于其他案例涉及的光通信等高波动领域，最终
导致其剔除资本结构因素的 Beta 值低于其他案例。
     综上所述，本次交易收益法评估折现率相关参数的选取围绕标的公司及其所
处细分领域的经营特性和风险水平展开，具备公允性、合理性。
股东权益，并充分提示相关风险
     （1）资产定价过程经过充分市场博弈
     本次标的资产交易的最终作价以出具的评估报告的评估值作为参考，并经公
司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价
过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
     （2）与可比上市公司估值水平比较
     截至本次评估基准日，标的公司与同行业可比上市公司的市盈率、市净率对
比情况如下：
序号     证券代码       证券简称   PE 市盈率   PB 市净率   PS 市销率
          平均值             54.16    5.89     6.71
      序号     证券代码     证券简称       PE 市盈率      PB 市净率          PS 市销率
                中位数                56.38        3.65              4.03
          标的公司年均业绩承诺市盈率            10.83         --                --
               标的公司                    --       2.91              1.26
     注 1：可比公司 PE 市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 1-6 月归母净
     利润/2；可比公司 PB 市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日市值/可比公司 2025 年 6 月 30 日
     归母净资产；可比公司 PS 市销率=可比公司 2024 年 12 月 31 日市值/可比公司 2024 年度营
     业收入；
     注 2：安徽三竹 PE 市盈率=股东全部权益评估价值/业绩对赌期承诺净利润平均值；安徽三
     竹 PB 市净率=股东全部权益评估价值/2025 年 7 月 31 日合并口径归母净资产；安徽三竹 PS
     市销率=股东全部权益评估价值/2024 年度营业收入。
           可比公司的市盈率平均值为 54.16 倍，中位数为 56.38 倍，本次交易中标的
     公司年均业绩承诺市盈率为 10.83，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率
     平均值为 5.89 倍，中位数为 3.65 倍。本次交易中标的公司的市净率 2.91，低于
     可比公司平均水平。可比公司的市销率平均值为 6.71 倍，中位数为 4.03 倍，本
     次交易中标的公司的市销率 1.26，低于可比公司平均水平。标的公司的估值倍数
     低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，股份具有流通性，较标的公司估
     值有一定溢价，具有合理性。
           （3）与可比交易案例估值水平比较
           经查询 2024 年至今，A 股市场尚未出现上市公司收购与标的公司产品类型
     相同的可比交易案例，故选取 A 股上市公司收购连接器产业链相关资产的案例
     进行对比，其交易作价对应的交易市盈率、市净率及市销率情况如下，具体如下：
序                                              评估
     买方     标的资产         标的公司主营业务                          PE            PB    PS
号                                             基准日
                     主要从事无源光器件产品的研发、生
                     产、销售和服务，主要产品类别包括
            生一升
                     件和并行光器件）、光纤阵列器件、
                     其他光器件产品及服务等。
                     主要从事显示器支架及底座、精密冲
            宏联电子     压件及结构件产品的研发、生产及销
                     业。
            富创优越     主要从事高速率光模块、高速铜缆连
            股权       件的智能制造。
序                                            评估
     买方     标的资产         标的公司主营业务                    PE     PB     PS
号                                           基准日
                    主要从事以光模块、AOC 和光引擎为
            钧恒科技    主的光通信产品的研发、生产和销售，
                    低成本、低功耗的光模块解决方案。
                       平均值                          10.55   4.59   2.27
                       标的公司                         10.83   2.91   1.26
     注：可比交易数据来源于其公开披露材料，其中 PE 市盈率=全部权益评估价值/业绩对赌期
     承诺净利润平均值；PB 市净率=全部权益评估价值/对应报告期末合并口径归母净资产；PS
     市销率=全部权益评估价值/2024 年度营业收入。
           可比交易案例的市盈率平均值为 10.55 倍，市净率的平均值为 4.59 倍，市销
     率的平均值为 2.27 倍，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率和市销率分别
     为 10.83 倍、2.91 倍、1.26 倍，标的公司的市净率、市销率低于可比交易案例市
     净率平均值，标的公司的市盈率与可比交易案例的市盈率平均值相当。综合来看，
     从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，定价公允，充
     分考虑了上市公司及中小股东的利益。
           综上所述，本次采用收益法评估时所采用的各项关键参数取值合理，预测过
     程遵循规范方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
     本次收益法评估结果具有合理性。本次交易以基准日评估结果定价具有公允性，
     本次交易的总体评估值符合行业定价规则，更有利于保护上市公司利益及中小股
     东合法权益。根据标的公司的报表数据显示，标的公司实际经营业绩与评估预测
     基本相符，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成
     不利影响。
           上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中的“一、与本次交易相关风险”
     中的“（五）拟购买资产的评估风险”以及“第十二节 风险因素”中的“一、与
     本次交易相关风险”中的“（五）拟购买资产的评估风险”进行了风险提示，具
     体如下：
          “本次交易的评估基准日为 2025 年 7 月 31 日，根据坤元至诚出具的《资产
     评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），按照收益法估值，标的公司 100%股权
     的评估值为 26,320.00 万元，较母公司所有者（股东）权益评估增减变动额为 16,
权益账面价值评估增减变动额为 17,260.42 万元，增减变动幅度为 190.52%。
     尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
现情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的各项前提假设、相关核心参数的选取、未来经营业绩的
预测过程，以及评估结论所依赖的限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实
现情况不符的风险。”
     二、中介机构核查程序和核查意见
     （一）核查程序
     针对前述事项，独立财务顾问、评估师主要履行了以下核查程序：
料情况，并进行对比分析。校验评估方法、评估结果的科学性和合理性；
议；
占比情况，结合标的公司历史订单执行情况，进一步分析预测期收入的可实现性；
查前十大客户连续两年一期同型号产品销售单价变动情况；
发展前景、同行业可比上市公司营业收入增速与变动趋势等情况；向标的公司人
员了解标的公司产品技术水平及竞争优势，验证预测收入增速的合理性；
商连续采购同型号材料单价变动情况，向标的资产管理层及相关人员了解变动的
原因及合理性；
趋势，是否与标的资产的业务发展相匹配，以及对毛利率变动的影响；
成情况；
比；
项期间费用预测是否合理；
公司固定资产规模及结构对比情况，核查固定资产规模及构成的真实性、完整性，
分析产能负荷是否满足业务增长需求；
体构成，考虑现有产能、投资计划、资金条件等因素对预测期资本性支出的影响，
明确永续期资本性支出的计算方法等。二是明确测算过程及依据，获取标的公司
自动化生产线项目进度、预算等资料，分析资产更新、扩大再生产情况，说明固
定资产、无形资产以及其他长期资产追加投资的测算过程，关注标的公司投产时
间、投产后收益以及是否存在产能饱和、技术落后等情形；
验证预测的谨慎性；
（市盈率、市净率、市销率）的公允性。
     （二）核查意见
     经核查，独立财务顾问、评估师认为：
法更为科学，两种方法的评估结果均合理，造成差异较大的原因主要是不同技术
路径导致的，其中收益法评估的各项参数均有充分依据，更切合本次评估目的，
准确体现标的公司的价值，最终评估结果合理；
对比影响，相关预测及假设审慎；随着经济回暖制造业复苏，工业机器人有望持
续拓宽行业应用，迎来高速发展新阶段，标的公司业绩有望实现持续增长，预计
未来营业收入复合增长率具有合理性和审慎性；标的公司在手订单充足，新产品
研发和认证有序推动，预测期营业收入具有可实现性；预测期标的公司营业收入
增长率略低于历史年度复合增长率及同行业可比公司增长率，具备合理性、审慎
性。
方法谨慎、合理；因标的公司主要原材料价格上涨、委外加工增加等因素影响，
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 28.47%、28.80%和 22.40%，2023-2024
年基本保持稳定，2025 年 1-7 月有所下滑，低于与可比公司均值，预测期毛利率
参考 2025 年 1-7 月平均毛利率，且低于同行业可比公司平均毛利率，具有合理
性。
期间费用率对比情况，标的公司的期间费用预测与标的公司历史年度情况及预测
期业务增长情况相符，标的公司各项期间费用预测具有合理性，预测依据充分，
预测结果谨慎。
增长需求，具备合理性；本次收益法评估已充分考虑后续资本支出的影响，具备
合理性。
估值低于同行业上市公司平均水平及可比交易案例均值，定价公允，符合上市公
司及中小股东利益。
   问题七：关于标的资产其他财务事项
   申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为
万元、5577.40 万元和 8642.10 万元，应收款项融资账面价值分别为 608.58 万
元、982.50 万元和 973.15 万元，2023 年和 2024 年应收账款坏账准备综合计提
比例分别为 6.13%、5.12%，低于同行业可比公司计提比例平均水平。（2）标的
资产存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。报告期各期末，存
货账面价值分别为 2606.16 万元、3874.16 万元和 6587.00 万元，占流动资产的
比例分别为 16.28%、23.83%和 29.74%，最近一期末存货规模增长明显，主要系
导致库存商品和原材料增长明显。（3）报告期各期末，标的资产其他应收款账
面价值分别为 841.26 万元、439.50 万元和及 270.06 万元，主要系借款和往来
款；其他应付款分别为 254.46 万元、405.44 万元和 599.38 万元，主要为应付
往来款。（4）报告期各期末，标的资产预计负债分别为 0 万元、142.81 万元及
质量索赔原因为编码器插头晃动报警，标的资产以汇川技术的索赔协议中记载
的金额计提预计负债，不涉及售后修理、退货或诉讼等情形。（5）报告期内，
标的资产期间费用呈下降趋势，且期间费用率低于同行业可比公司平均水平。
报告期各期，标的资产销售费用分别为 766.03 万元、752.52 万元和 500.52 万
元，销售费用率分别为 3.75%、3.61%和 2.95%；管理费用分别为 1315.01 万元、
费用分别为 1307.41 万元、1278.57 万元及 702.07 万元，研发费用率分别为 6.39%、
            （6）报告期各期，标的资产净利润分别为 2139.68 万元、2562.53
万元和 1330.17 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1734.51 万元、
润差异较大。
   请上市公司补充说明：（1）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收
入季度分布情况等，分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业
收入的增长幅度是否保持一致。
             （2）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、
期后回款情况、客户结构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分
析标的资产应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应
收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情
况，说明最近一期末存货规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货
库龄、存货周转率、期后结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否
存在滞销产品。（4）标的资产其他应收款、其他应付款的的构成、交易对象、
形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利
息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序，结合其他应收款账龄及欠款
方信用状况，说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备，是否存在关
联方非经营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行。（5）标
的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉销售金额，相关会
计处理是否合规，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情况，标的资产
现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安全性，上述产
品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响。（6）结合标的资产期间费
用的具体构成及变动情况，说明标的资产期间费用率逐年下降的原因及合理性，
是否存在由关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否完整。
（7）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的原因
及合理性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司补充说明
  （一）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，
分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否
保持一致
  （1）标的公司现行信用政策
  标的公司根据客户的企业性质、规模实力、履约能力、行业口碑等核心指标，
将合作客户划分为“实力较强客户”和“普通客户”两类，差异化设定应收账款
信用期（信用期自货物交付、服务完成并开具发票之日起计算），具体标准如下：
 客户类型         客户认定标准          信用期标准       补充说明
          业板、科创板、北交所上市企
          业）；
                                      初始信用期默认按 30-60
                                      天设定，核心客户可直接
          外合作、外商独资企业）  ；
                                      设定为 60-90 天，特殊情
实力较强客户    3、国有企业（含中央企业、地 30 天-150 天
                                      况需超过 90 天的，按审
          方国有企业） ；
                                      批流程办理，最长不超过
          企业（经营年限≥3 年，年营业额、
          市场占有率位居行业前列，无重
          大违约及不良信用记录）  。
                                      首次合作需现款结算（全
          除上述实力较强客户以外的所               款预付或货到付款），无
          有合作客户，包括各类中小民营              信用期；首次合作履约良
普通客户                           30 天
          企业、个体工商户等未达到实力              好、无逾期付款记录的，
          较强客户标准的企业。                  后续合作可按标准享受
  标的公司对应收账款信用期实行“固定标准、动态调整”原则，不主动调整
客户信用期，仅针对合作情况良好的客户，根据其书面申请，综合审核后适当延
长信用期，具体如下：
 类别                       具体事项
        客户需与标的公司合作满 6 个月及以上，无逾期付款、无违约行为；近 6 个月
        交易频率稳定（月均交易≥1 笔），交易金额达到标的公司规定标准；经营状况
申请条件
        良好，无重大经营风险及不良信用记录；需提交书面《信用期延长申请表》，明
        确申请延长天数、理由及付款承诺。
        客户提交申请后，由业务部门初步审核客户合作情况及申请合理性，再由财务
        部门审核客户历史付款、应收账款余额等财务指标，销售总监评估客户信用及
审核审批
        经营风险，最后按标的公司审批权限分级审批（延长≤30 天由部门负责人审批，
                                  。
        实力较强客户信用期最长不超过 150 天，普通客户最长不超过 60 天；同一客户
        每年信用期调整不超过 2 次，两次调整间隔不少于 6 个月；若客户出现逾期付
调整限制
        款、经营恶化等情况，立即取消延长信用期，恢复初始标准，情节严重的暂停
        合作。
  （2）前五大客户主要信用政策变化情况
  报告期内，标的公司各期前五大客户主要信用政策变化情况如下
序号          客户名称                           期间                  变化情况
     报告期内，标的公司对客户 A、客户 E、客户 H 的信用期因客户实际需求略
有增加，上述其余客户信用期基本保持稳定。上述信用期调整系标的公司基于客
户需求被动实施，并非标的公司为促进销售而主动放宽信用政策，相关信用期整
体调整幅度有限。
     报告期内，标的公司主营业务收入按季度划分情况如下：
                                                                     单位：万元
    季度
          金额         占比         金额          占比            金额          占比
第一季度      5,628.92    33.13%    4,727.03        22.66%    4,409.93     21.56%
第二季度      9,405.64    55.36%    6,237.70        29.90%    6,071.49     29.69%
第三季度      1,953.92    11.50%    5,031.61        24.12%    5,067.35     24.78%
第四季度             -         -    4,866.60        23.33%    4,903.97     23.98%
    合计   16,988.48   100.00%   20,862.94    100.00%      20,452.74    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入各季度分布较为均衡，一季度因春节假期
等因素影响，收入占比相对略低，整体不存在显著的季节性波动，营业收入的季
节性因素未对标的公司应收账款变动造成显著影响。
     报告期各期，标的公司营业收入与应收账款变动情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目
营业收入            16,988.48    20,862.94          20,452.74        32.87%        2.01%
应收账款             8,642.10     5,577.40              4,785.84     54.95%       16.54%
  注：2025 增长比例为 2025 年 1-7 月相比于上一年度同期的增长率。
  标的公司应收账款增长趋势与营业收入增长趋势一致，应收账款增长比例高
于营业收入增长比例，主要系：
             （1）最近一期标的公司对重要客户比亚迪销售规
模显著增长，比亚迪回款方式为信用期内支付“迪链”债权凭证，回款期相对较
长；（2）2025 年 7 月末非年度结账时点，回款催收力度通常弱于年末；（3）标
的公司应部分客户要求适度延长信用期。
  综上所述，标的公司应收账款逐年增长主要系营业收入增长带动所致，2025
年 7 月末应收账款增长率相对较高，主要系最近一期标的公司营业收入显著增长、
合理性。
  （二）结合应收账款账龄结构、应收账款周转率、期后回款情况、客户结
构及下游应用领域、与同行业可比公司对比情况等，分析标的资产应收账款坏
账准备综合计提比例低于同行业可比公司的合理性，应收账款坏账准备计提是
否充分
应用领域、与同行业可比公司对比情况
  （1）应收账款账龄结构、应收账款周转率情况
  报告期内，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：
                                                                            单位：万元
  账龄
                 金额         占比           金额             占比        金额          占比
     账龄
                   金额           占比             金额              占比         金额             占比
     小计            9,102.35    100.00%        5,878.11     100.00%       5,098.59       100.00%
 减：坏账准备             460.25              -         300.71            -      312.76               -
     合计            8,642.10             -     5,577.40              -    4,785.84               -
    报告期内，标的公司应收账款账龄 1 年以内的占比分别为 97.10%、99.68%
及 99.85%，标的公司应收账款周转率分别为 4.23、3.80 及 3.89，较为稳定。标
的公司应收账款管理能力较强，应收账款整体质量良好。
    （2）期后回款情况
    截止 2025 年 12 月 31 日，标的公司报告期各期末应收账款的期后回款情况
如下：
                                                                                       单位：万元
      时间             期末余额              期后截止时间                   回款金额              回款占比
    如上表所示，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司报告期各期末的应收账款
期后回款金额占应收账款期末余额的比例分别为 99.89%、99.63%和 89.54%，期
后回款比例较高，回款情况良好。
    （3）应收账款客户结构
    ①2025 年 7 月 31 日
                                                                                       单位：万元
       客户名称                   客户性质          日应收账款余                  账龄           末余额合计数
                                                 额                                的比例
比亚迪股份有限公司                     直销客户                  1,669.51    1 年以内                    18.34%
无锡信捷电气股份有限公
                              直销客户                  1,202.65    1 年以内                    13.21%
司
南京埃斯顿自动化股份有                   直销客户                   907.62     1 年以内                     9.97%
      客户名称            客户性质   日应收账款余            账龄     末余额合计数
                                  额                    的比例
限公司
中达电子（江苏）有限公司      直销客户              584.05    1 年以内       6.42%
苏州新联电机有限公司        直销客户              324.75    1 年以内       3.57%
             合计                    4,688.58     -        51.51%
  ②2024 年 12 月 31 日
                                                       单位：万元
      客户名称            客户性质   日应收账款余            账龄     末余额合计数
                                  额                    的比例
无锡信捷电气股份有限公
                      直销客户         1,017.56   1 年以内      17.31%
司
南京埃斯顿自动化股份有
                      直销客户          616.39    1 年以内      10.49%
限公司
中达电子（江苏）有限公司          直销客户          484.97    1 年以内       8.25%
比亚迪股份有限公司             直销客户          420.24    1 年以内       7.15%
无锡三竹控制技术有限公
                      贸易商           203.91    1 年以内       3.47%
司
             合计                    2,743.06     -        46.67%
  ③2023 年 12 月 31 日
                                                       单位：万元
      客户名称            客户性质   日应收账款余            账龄     末余额合计数
                                  额                     的比例
无锡三竹控制技术有限公
                  贸易商               562.94    1 年以内      11.04%
司
南京埃斯顿自动化股份有
                  直销客户              471.86    1 年以内       9.25%
限公司
无锡信捷电气股份有限公
                  直销客户              351.70    1 年以内        6.9%
司
中达电子（江苏）有限公司      直销客户              283.82    1 年以内       5.57%
英孚康（浙江）工业技术有
                  直销客户              245.98    1 年以内       4.82%
限公司
             合计                    1,916.29     -        37.58%
  （4）客户下游应用领域情况
    报告期各期应收账款前五大客户下游应用领域情况具体如下：
      客户名称                          下游应用领域
                   采购标的公司产品配套用于工业设备中的伺服系统，其工业设备
比亚迪股份有限公司          用于生产线的更新和建设，应用于汽车、电子、新能源和轨道交
                   通行业。
                   采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品广泛应用于
无锡信捷电气股份有限
                   光伏、锂电、半导体、3C、纺织、激光、AGV、分拣、物流、医
公司
                   疗等领域。
                   采购标的公司产品用于其自动化核心部件及运动控制系统业务板
                   块，其自动化核心部件及运动控制系产品主要应用在金属成形数
南京埃斯顿自动化股份
                   控机床、机器人、光伏设备、锂电池设备、3C 电子、包装机械、
有限公司
                   印刷机械、纺织机械、木工机械、医药机械及半导体制造设备等
                   智能装备的自动化控制领域。
                   采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品下游应用领
中达电子（江苏）有限         域广泛，包括食品、纺织、化工、电子、橡塑料、制药、印刷、
公司                 金属工具机与加工机等自动化制造设备，以及工厂、建筑的空调、
                   供水、节能设备与系统解决方案。
                   采购标的公司产品用于其伺服电机产品，其产品广泛用于机床、
苏州新联电机有限公司
                   自动化、印刷、纺织、医疗和电梯行业。
                   采购标的公司产品销售至下游智能装备制造等行业客户，其下游
无锡三竹控制技术有限
                   客户领域主要涉及锂电池设备制造业、光伏设备制造业、3C 设备
公司
                   制造业、氢能设备制造业等。
英孚康（浙江）工业技         采购标的公司产品用于其伺服系统产品，其伺服产品广泛用于光
术有限公司              伏、轮胎橡胶、电子半导体、锂电、印刷包装等行业。
    （5）与同行业可比公司对比情况
    报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的比
较情况如下：
公司代码        公司名称   1 年以内   1至2年      2至3年
                                               （含 3-4 年及更长期）
      标的公司         5.00%   10.00%     30.00%     50.00%-100%
    注：以上数据来自同行业可比公司年度报告。
    如上表所述，标的公司坏账准备计提比例与同行业可比公司无显著差异。
理性，应收账款坏账准备计提是否充分
   报告期内，标的公司的应收账款坏账准备综合计提比例与其他同行业可比公
司的对比情况如下：
公司代码        公司名称                   2024.12.31       2023.12.31
       行业平均               6.67%          6.62%              7.03%
       标的公司               5.06%          5.12%              6.13%
  报告期内，标的公司坏账准备综合计提比例处于同行业可比公司计提比例区
间内，综合计提比例低于同行业可比公司的坏账计提比例均值，主要原因为应收
账款以 1 年以内为主，账龄结构优于行业平均水平所致。报告期内，标的公司 1
年以内的账龄占比与其他同行业可比公司的对比情况如下：
公司代码        公司名称                    2024.12.31       2023.12.31
       行业平均              92.22%           93.29%           93.18%
       标的公司              99.85%           99.68%           97.10%
   如上表所述，报告期内，标的公司 1 年以内的账龄占比分别为 97.10%、99.68%
和 99.85%，高于其他同行业可比公司 1 年以内应收账款的账龄占比平均值。
   综上，标的公司应收账款坏账准备综合计提比例低于同行业可比公司，主要
系标的公司应收账款以 1 年以内为主，账龄结构优于行业平均水平，综合计提比
例受短账龄占比高影响所致，应收账款坏账准备计提充分。
  （三）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货
规模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后
结转情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品
增长的原因及合理性
  （1）营业收入与存货变动情况
                                                              单位：万元
   项目                            2024 年末/2024 年度        2023 年末/2023 年度
             /2025 年 1-7 月
营业收入               16,988.48                20,862.94           20,452.74
存货账面余额              7,335.59                 4,610.58            3,274.85
存货占营业收入比例            25.19%                   22.10%              16.01%
注：存货占营业收入比例予以年化处理。
  报告期各期存货占营业收入比例持续上升，主要系标的公司自 2024 年起，
为合理调配产能、保障重点客户订单交付、应对旺季订单增长，相应加大备货规
模所致。
  （2）在手订单情况
  报告期内，标的公司采用“以销定产”的生产模式，主要根据客户销售订单
进行生产，其中原材料库存主要根据生产计划以及原材料价格变动情况合理确定，
半成品库存一般根据半成品的生产周期确定，在产品则与客户产品订单相匹配。
报告期各期末，标的公司原材料、在产品、委托加工物资及产成品余额与在手订
单的匹配情况如下：
                                                              单位：万元
            客户                       2025 年 7 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
期末在手订单金额                                     8,316.69           10,231.38
期末在手订单金额对应的成本金额                              6,453.75            7,284.74
原材料、在产品、委托加工物资及产成品余额                         6,341.19            3,487.04
注 1：期末在手订单对应的成本金额按当期主营业务毛利率测算，即期末在手订单对应的成
本金额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）；
注 2：期末在手订单金额统计口径为未发货的不含税订单金额（即不含发出商品对应的订单
金额）；
注 3：在手订单包含比亚迪股份有限公司已中标未执行订单。
处于合理区间。为保障在手订单尤其是短期订单的及时交付，避免因生产周期偏
紧、原材料采购周期较长等因素影响履约进度，标的公司提前开展原材料采购与
产品生产备货，使得原材料、在产品及库存商品规模相应增加。此外，2025 年 7
月 31 日在手订单较 2024 年 12 月 31 日有所下降，主要系订单签订与产品交付存
在时间差所致。公司在手订单与存货规模具有匹配性，存货储备围绕在手订单履
约需求展开，不存在盲目备货情形，最近一期存货增长具有合理性。
  （3）客户开拓
主要系新客户的开发需完成供应商资质审查、产品配套开发和产品适配验证，合
作初期采购规模较小。报告期内，标的公司主要已开拓客户收入增长情况如下：
                                                       单位：万元
       客户          合作历史
                              收入金额          入金额           金额
比亚迪股份有限公司          2022 年       1,425.95      393.90       62.79
中达电子（江苏）有限公司       2022 年         925.95    1,246.98      670.63
无锡信捷电气股份有限公司       2017 年       1,553.77    2,182.33     2,133.12
深圳市雷赛智能控制股份有限公司    2017 年         810.49      668.78      646.88
品适配验证、长期稳定合作，标的公司与该等客户已建立了较为成熟的合作模式，
即成熟产品的稳定销售、新产品的适配引入后实现放量增长、下一代产品的深度
定制开发，推动 2025 年 1-7 月来自该等客户的收入大幅增长。上述客户对产品
交付时效要求较高，存在批量集中采购需求，为快速响应客户需求、保障合作稳
定性，标的公司针对性增加相关产品的原材料及产成品备货规模，进而导致存货
规模相应增长。
  综上，标的公司最近一期末存货规模增长的原因为最近一期收入大幅增长，
标的公司为保障货物交接及应对旺季需求，主动加大备货，导致存货占比上升，
备货规模与收入增长趋势相匹配，具有合理性。
货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品
  （1）存货细分结构、存货库龄情况
  报告内，标的公司存货的细分结构与库龄情况如下：
                                                           单位：万元
                                             存货库龄
  存货类别       账面余额
原材料            3,138.36           2,797.65       81.78        258.94
自制半成品及在产品       715.63              688.55       10.39         16.69
库存商品（产成品）      2,234.10           2,014.17       70.93        149.00
委托加工物资          253.10              250.91        2.19             -
发出商品            994.40              967.55       26.86             -
      合计       7,335.59           6,718.82      192.14        424.63
                                             存货库龄
  存货类别       账面余额
原材料            2,096.97           1,654.11      165.21        277.64
自制半成品及在产品       367.99              355.12        8.11          4.77
库存商品（产成品）       890.09              672.72       81.34        136.02
委托加工物资          131.99              131.99             -           -
发出商品           1,123.55           1,071.95       39.42         12.17
      合计       4,610.58           3,885.89      294.08        430.60
                                             存货库龄
  存货类别       账面余额
原材料            1,585.52           1,162.34      147.95        275.23
自制半成品及在产品        53.32               46.62        3.12          3.59
库存商品（产成品）      1,042.04             875.92       46.87        119.25
发出商品            593.96              582.39        2.57          9.00
      合计       3,274.85           2,667.27      200.51        407.07
  报告期内，标的公司存货库龄 1 年以内的金额分别为 2,867.78 万元、4,179.97
万元及 6,910.96 万元，占当期存货余额的比例分别为 87.57%、90.66%和 94.21%。
   （2）存货周转率情况、期后结转情况，是否存在滞销产品
   ①存货周转率情况
   报告期内，标的公司的存货周转率情况如下：
      指标            2025 年 1-7 月         2024 年度               2023 年度
存货周转率（次）                          3.78             3.77                5.69
   报告期内，标的公司存货周转率分别为 5.69、3.77 及 3.78，2024 年与 2025
年 1-7 月，标的公司存货周转率有所下降，主要系标的公司业务规模增大，为满
足重要客户的订单需求增加相关产品的原材料采购、增加备货规模所致。
   ②期后结转情况、是否存在滞销产品
   最近一期末，标的公司的存货期后结转情况如下：
                                                                单位：万元
   存货类别       2025 年 7 月末账面余额       截至 2025 年 12 月末结转金额              结转率
    原材料                  3,138.36                         2,390.06   76.15%
自制半成品及在产品                 715.63                           669.97    93.62%
库存商品（产成品）                2,234.10                         1,772.88   79.36%
  委托加工物资                  253.10                           180.48    71.31%
   发出商品                   994.40                           994.40     100%
    合计                   7,335.59                         6,007.79   81.90%
   截至 2025 年末，标的公司最近一期末存货期后整体结转率为 81.90%，其中
库存商品期后结转率 79.36%，存货期后结转情况良好。
   标的公司执行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，存货的
采购、生产全流程均以客户订单需求为核心导向，有效保障存货整体周转率维持
在较高水平。同时，连接器行业存在“小批量、多品类”的产品生产特性，为快
速响应客户订单交付要求，标的公司已建立柔性生产体系，可实现订单的及时交
付与高效响应。综上，标的公司现有存货具有明确的订单支撑和合理的生产、销
售计划，不存在长期无法结转、以及明显滞销的情形。
   （3）分析存货跌价准备计提是否充分
   ①存货跌价准备的计提方式
   报告期各期末，标的公司对存货进行全面盘点后，按存货的账面价值与可变
现净值孰低的原则计提存货跌价准备。库存商品以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
   ①跌价准备计提是否充分
   报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：
 公司代码        公司名称                    2024 年末      2023 年末
                     /2025 年 7 月末
        行业平均                5.72%         5.65%        5.73%
        标的公司               10.20%        15.97%       20.42%
注：同行业可比公司最近一期截止日期为 2025 年 6 月末，标的公司最近一期截止日期为 2025
年 7 月末。
   标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例高于
同行业上市公司平均水平，跌价准备计提充分。
     （四）标的资产其他应收款、其他应付款的的构成、交易对象、形成原因
及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、
还款安排等，是否已履行必要审批程序，结合其他应收款账龄及欠款方信用状
况，说明是否存在可收回风险，是否足额计提坏账准备，是否存在关联方非经
营性资金占用，标的资产相关内部控制是否健全并有效执行
关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款
安排等，是否已履行必要审批程序
     （1）其他应收款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容
     报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值具体构成情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目
                     金额         占比             金额         占比           金额         占比
借款                   191.94     59.79%         363.14      73.40%      814.72     83.56%
往来款                   82.27     25.62%          79.99      16.17%      102.50     10.51%
押金及保证金                22.66      7.06%          21.86          4.42%    29.76      3.05%
员工借支及其他               24.18      7.53%          29.74          6.01%    28.05      2.88%
     账面余额            321.05    100.00%         494.73    100.00%       975.02    100.00%
减：坏账准备                50.98          -          55.23              -   133.76          -
     账面价值            270.06          -         439.50              -   841.26          -
     ①借款
和往来款，其中，借款具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
债务人名称       金额                形成原因及资金来源                                还款安排
                      因个人资金需求向标的公司借                      2025 年 11 月 17 日与 2025 年 12
                      款形成，借款资金来源为标的公                     月 15 日分别还款 99.88 万元和
吴根红         102.81
                      司日常经营所得以及废品款项                      2.93 万元，合计 102.81 万元，已
                      收入。                                全部清偿。
债务人名称    金额          形成原因及资金来源                         还款安排
                  上海汇鲜机械有限公司非标的               2025 年 8 月 21 日、2025 年 9 月
                  公司客户或供应商，为吴根红朋              16 日、2025 年 10 月 15 日各还
上海汇鲜机
械有限公司
                  款。借款资金来源为标的公司日              款 32 万元，合计 38 万元，已全
                  常经营所得。                      部清偿。
                  广州艺峰环保新能源科技有限
广州艺峰环             公司非标的公司客户或供应商，
保新能源科     25.00   为吴根红朋友经营的企业，因其
                                 已全部清偿。
技有限公司             资金需求借款。借款资金来源为
                  标的公司日常经营所得。
                  因个人资金需求向标的公司借
                                              月 15 日分别还款 20 万元和 3.14
李媛媛       23.14   款形成，借款资金来源为标的公
                                              万元，合计 23.14 万元，已全部
                  司日常经营所得。
                                              清偿。
                  广州市皖峰机械设备有限公司
广州市皖峰
                  非标的公司客户或供应商，因其              2025 年 8 月 6 日还款 3 万元，已
机械设备有      3.00
                  资金需求借款。借款资金来源为              全部清偿。
限公司
                  标的公司日常经营所得。
 合计      191.94            -                               -
成，根据标的公司财务管理制度中对资金管理的相关规定，相关借款已履行了一
定的内部报批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况。
截至本回复出具之日，上述借款已全部清偿。
  ②往来款
但尚未完成服务或项目结算的电费、检测服务费、ERP 系统建设服务费等，前五
大往来款欠款方情况如下：
                                                               单位：万元
        债务人名称                   金额                   形成原因
国网安徽省电力有限公司和县供电公司                29.46      已付款未完成结算所致。
                                            苏州德立弗检测技术服务有限公司为
苏州德立弗检测技术服务有限公司                  28.64      标的公司提供检测服务，相关往来款
                                            余额为已付款未完成结算所致。
中国石化销售股份有限公司安徽马鞍山石
油分公司
           债务人名称                           金额                          形成原因
                                                         安徽惠友信息技术有限公司为标的公
                                                         司提供用友 ERP 系统建设服务，相关
安徽惠友信息技术有限公司                                    5.58
                                                         往来款余额为已付款未完成结算所
                                                         致。
                                                         北京北海国际展览有限公司为标的公
北京北海国际展览有限公司                                    5.00     司展会服务商，相关往来款余额为已
                                                         付款未完成结算所致。
            合计                              74.68                       -
     ③押金及保证金
租赁厂房和办公用房支付的押金。
     ④员工借支及其他
取的备用金，用于标的公司日常经营开支。
     （2）其他应付款的构成、交易对象、形成原因及相关协议内容
     报告期各期末，标的公司其他应付款具体构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目              2025.07.31                   2024.12.31                2023.12.31
应付股利                                  -                            -                      15.00
其他应付款项                          599.38                        405.44                  239.46
      合计                        599.38                        405.44                  254.46
     按款项性质披露其他应付款项：
                                                                                    单位：万元
     项目
            金额             占比              金额              占比           金额            占比
应付往来款        262.45        43.79%               208.64      51.46%       173.53       72.47%
房租           189.54        31.62%                96.25      23.74%          47.68     19.91%
物流费           33.59           5.60%              46.57      11.49%          18.26      7.62%
劳务派遣费        113.80        18.99%                53.98      13.31%              -             -
     合计      599.38       100.00%               405.44     100.00%       239.46      100.00%
派遣费，金额前五大的具体情况如下：
                                                     单位：万元
序号             债权人            金额            形成原因
                                       为应付给食堂承包人刘祥兴的食
                                       额转给其母亲
              合计              405.62            --
否足额计提坏账准备
     截至本回复出具之日，标的公司其他应收款的借款已全部清偿。往来款主要
为标的公司已付款但尚未完成服务或项目结算的电费、检测服务费、ERP 系统建
设服务费等；押金及保证金主要为标的公司租赁厂房和办公用房支付的押金；员
工借支及其他主要系员工提取的备用金，用于标的公司日常经营开支。上述款项
不存在重大可收回风险。
     标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 975.02 万元、494.73
万元及 321.05 万元，坏账准备金额分别 133.76 万元、55.23 万元及 50.98 万元，
标的公司其他应收款坏账准备计提充分。
有效执行
     截至本回复出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用，具体情况
详见本回复“问题二：关于标的资产合规情况”之“（六）标的资产向大股东借
款的具体情况，包括但不限于金额、起止时间、利率、借款用途，是否已履行相
关程序，相关内控措施是否健全并得到有效执行，截至目前是否仍存在非经营性
资金占用”之“2、截至目前是否仍存在非经营性资金占用”。
  标的公司财务管理制度对资金管理有明确规定，上述借款已履行了必要的内
部审批程序，但具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况。
  （五）标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉销售
金额，相关会计处理是否合规，其他产品是否存在类似情况及标的资产整改情
况，标的资产现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能否确保产品质量与安
全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响
额，相关会计处理是否合规。
  标的资产对汇川技术的产品质量赔偿所涉及的产品数量及所涉及的赔偿金
额情况如下：
  产品名称              型号                 数量（万件）   销售金额（万元）
  焊接式插头        SC-06B-2N00-712           9.37     23.27
          合计                             9.37     23.27
  根据汇川技术出具的《索赔协议》，汇川技术因上述型号产品导致的编码器
插头晃动报警问题向标的公司索赔，本次标的公司向汇川技术支付产品质量赔偿
总额 142.81 万元（其中物料损失 22.56 万元、市场端损失 55.58 万元、其他损失
  根据《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定，标的资产将该笔赔偿款项
全部计入“营业外支出”科目的会计处理符合企业会计准则要求，理由如下：赔
偿总额中，仅物料损失与对应产品直接相关，其余市场端损失及其他损失均属于
因产品质量问题引发的超出正常履约义务的额外损失，不属于销售合同对价调整
范畴，故无需冲减主营业务收入；同时，根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足“该义务是企业承担的现时义务、
履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量”三项
条件时，应当确认为预计负债，2024 年底，标的公司已按照预计赔偿金额确认
预计负债，该处理符合上述准则规定。
  报告期内，除本次产品质量索赔外，标的公司未发生其他大额产品质量索赔，
其他产品不存在类似质量问题。针对汇川技术的产品质量赔偿事项，标的公司已
与客户积极沟通，并采取以下整改措施：
                 （1）及时响应客户反馈，派遣技术人员
核实具体原因，优化相关产品的结构设计；（2）持续完善生产工艺，强化压铸、
注塑、装配等关键工序的过程管控；
               （3）加强产品出厂检验，严格控制不合格产
品流出；（4）完善重大客户质量问题快速响应与处理机制，强化质量责任追溯。
安全性，上述产品质量赔偿是否对标的资产销售产生重大不利影响
  在工艺流程制定方面，标的公司结合自身的生产设备和技术水平，制定了科
学合理、严格规范的工艺流程，并持续优化完善；在生产过程管理中，标的公司
建立了关键参数与核心环节的实时监控及反馈机制，实现问题及时发现、快速处
置，保障生产过程稳定可控；在质检验收环节，标的公司执行严格的检验标准并
运用先进检测设备，对产品实施全面检验或按规范要求开展必要检测，有效把控
产品质量。标的公司现有生产工艺、技术水平及安全生产措施能够充分保障产品
质量及安全性。
  上述产品质量赔偿系偶发性的个别情况，未对标的公司与汇川技术的合作产
生重大不利影响。报告期内，标的公司对汇川技术的销售规模分别为 668.73 万
元、576.37 万元和 446.17 万元，交易规模相对稳定，上述产品质量赔偿未对标
的公司的产品销售产生重大不利影响。
  （六）结合标的资产期间费用的具体构成及变动情况，说明标的资产期间
费用率逐年下降的原因及合理性，是否存在由关联方代付相关成本费用的情况，
标的资产成本费用核算是否完整
  报告期各期，标的公司期间费用率情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目                  占营业收入                          占营业收入                     占营业收入
          金额                          金额                           金额
                       比例                            比例                         比例
销售费用       500.52         2.95%        752.52         3.61%         766.03         3.75%
管理费用       877.75         5.17%       1,262.31        6.05%        1,315.01        6.43%
研发费用       702.07         4.13%       1,278.57        6.13%        1,307.41        6.39%
财务费用        34.06         0.20%         66.45         0.32%          63.41         0.31%
 合计       2,114.41       12.45%       3,359.85       16.10%        3,451.86    16.88%
     报告期各期，标的公司期间费用率分别为 16.88%、16.10%和 12.45%，期间
费用总额呈现增长趋势，与收入增长趋势匹配。2025 年 1-7 月，鉴于期间费用多
属固定成本性质，增长存在一定滞后性，在营业收入较快增长的情况下，期间费
用率存在一定程度下降。
     （1）销售费用
     报告期内，标的公司销售费用分别为 766.03 万元、752.52 万元及 500.52 万
元，具体构成情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
     项目
               金额          占比            金额           占比             金额        占比
职工薪酬           386.58       77.24%        638.06       84.79%        641.62       83.76%
销售服务费           38.58        7.71%         28.20           3.75%      39.41        5.14%
差旅费             37.71        7.53%         48.11           6.39%      25.18        3.29%
展览费             22.00        4.40%         18.97           2.52%      18.22        2.38%
广告费                  -            -          1.87          0.25%      30.57        3.99%
业务经费             5.75        1.15%         13.05           1.73%       5.13        0.67%
其他               9.90        1.98%           4.26          0.57%       5.90        0.77%
     合计        500.52      100.00%        752.52      100.00%        766.03    100.00%
     报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、差旅费、展
览费等，其中以职工薪酬和销售服务费为主，两者合计占比超 80%。2023 年度
以及 2024 年度销售费用无明显变动，2025 年 1-7 月同比小幅增长，主要系业务
规模增加带动销售费用增加。
     （2）管理费用
     报告期内，标的公司管理费用分别为 1,315.01 万元、1,262.31 万元及 877.75
万元，明细情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
      项目
                金额         占比              金额         占比        金额          占比
职工薪酬            515.76      58.76%         693.61     54.95%    742.69      56.48%
折旧费               39.46      4.50%          65.44      5.18%     48.93       3.72%
聘请中介机构费           56.14      6.40%          66.20      5.24%     72.65       5.52%
使用权资产折旧           23.56      2.68%          62.54      4.95%     62.54       4.76%
业务招待费             52.25      5.95%          83.82      6.64%    101.56       7.72%
差旅费               27.00      3.08%          50.35      3.99%     45.85       3.49%
办公费               49.18      5.60%          89.03      7.05%     89.17       6.78%
长期待摊费用摊销          20.46      2.33%          25.77      2.04%     25.29       1.92%
汽车费               28.43      3.24%          46.77      3.71%     38.50       2.93%
水电费               10.57      1.20%          17.12      1.36%     10.89       0.83%
其他                54.94      6.26%          61.67      4.89%     76.94       5.85%
      合计        877.75    100.00%      1,262.31     100.00%    1,315.01    100.00%
     标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介机构费、业务招待费、差
旅费、车辆费等。2024 年度较 2023 年度略微下降，主要系 2024 年度标的公司
对工资结构进行改革，年终奖下降带动工资总额下降，因此最终导致管理费用略
微下降。
     （3）研发费用
     报告期内，标的公司研发费用分别为 1,307.41 万元、1,278.57 万元及 702.07
万元，明细情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
     项目
             金额           占比          金额            占比         金额          占比
直接人工          387.93      55.26%       630.51       49.31%      595.03      45.51%
直接材料          246.02      35.04%       533.38       41.72%      608.28      46.53%
折旧摊销           65.59      9.34%            97.04      7.59%      85.51       6.54%
  项目
              金额       占比          金额            占比           金额            占比
其他费用            2.53     0.36%          17.64      1.38%           18.60      1.42%
  合计          702.07   100.00%     1,278.57      100.00%     1,307.41       100.00%
  标的公司研发费用主要为直接人工、直接材料、折旧摊销等。报告期内，标
的公司研发费用占营业收入的比例分别为 6.39%、6.13%及 4.13%，从总额来看，
各期研发费用总额变动较小。2023 年度和 2024 年度研发费用占营业收入比例较
为稳定，2025 年 1-7 月占比下滑主要原因系标的公司收入显著增加所致。
  （4）财务费用
  报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
                                                                           单位：万元
         项目                  2025 年 1-7 月          2024 年度             2023 年度
贷款利息费用                                  30.92              33.91              27.50
票据贴现费用                                    1.00                 -               9.56
租赁负债利息费用                                  3.26             14.21              22.25
减：利息收入                                    0.30              0.83               0.85
汇兑损益（收益以“-”列示）                           -1.93             18.00               4.03
手续费支出                                     1.12              1.15               0.92
         合计                             34.06              66.45              63.41
  标的公司财务费用分别为 63.41 万元、66.45 万元及 34.06 万元，主要为贷款
利息费用。2025 年 1-7 月，租赁负债利息费用下降，主要系本期设备融资租赁到
期所致；贷款利息费用同比增长显著，主要系本期新增银行短期贷款所致。
  报告期内，标的公司期间费用总额呈现增长趋势，与营业收入增长趋势相匹
配，符合业务规模扩张过程中期间费用随收入增长的经营逻辑。期间费用率呈现
下降趋势，主要系销售费用、管理费用和研发费用构成以职工薪酬为主，具有固
定成本属性，其增长主要与业务布局优化、核心团队建设等长期投入相关，相比
营业收入增长存在一定滞后性，导致期间费用率增长率低于营业收入增长率。
  综上所述，标的公司期间费用率逐年下降，与标的资产业务发展阶段、经营
模式及规模扩张节奏相匹配，具备合理性。
  经核查报告期内标的公司与主要关联方（包括原实际控制人、持股 5%及以
上股东、销售总监、采购总监、财务总监、出纳等关键岗位人员）的个人银行流
水，标的公司不存在由关联方代付相关成本费用的情形。
  （1）成本费用核算体系及核算政策
  标的公司已制定《成本核算管理制度》《费用管理制度》等内部管理制度，
明确了成本费用的核算范围、核算方法、确认标准及账务处理流程，形成了完整
的成本费用核算体系。
  成本核算：标的公司成本主要包括原材料成本、生产工人薪酬、制造费用等，
采用分批法进行成本核算，按照产品生产流程准确归集、分配各项生产成本，确
保产品成本核算完整、准确。
  费用核算：标的公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）
均按照《企业会计准则》的相关规定进行确认与核算，明确了各项费用的确认标
准、归集范围及账务处理方式，确保期间费用核算完整、合规。
  （2）核查范围及方式
  核查范围：①查阅标的公司成本费用相关的内部管理制度；②抽查报告期内
的会计凭证、账簿、成本计算单、费用报销单据、发票、合同等资料；③核查成
本费用的归集与分配是否合理，是否存在跨期确认、少计、漏计等情形；④访谈
标的公司财务负责人、成本会计及相关业务人员，了解成本费用核算流程；⑤对
比同行业可比公司的成本费用核算政策及核算范围，核实标的公司核算的合规性
与完整性。
  综上，标的公司成本费用核算体系完善、核算政策合规、核算范围完整，不
存在少计、漏计成本费用的情形，成本费用核算完整。
     （七）最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大
的原因及合理性
     报告期各期，标的公司经营活动现金流量调节表如下：
                                                                  单位：万元
              项目                2025 年 1-7 月     2024 年度          2023 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                  1,330.17        2,562.53      2,139.68
加：资产减值准备                               107.90          205.51        128.73
信用减值损失                                 161.15          -33.10         84.52
固定资产折旧                                 274.45          433.50        340.33
使用权资产折旧                                 68.93          153.29        153.29
无形资产摊销                                  11.88              1.60        1.60
长期待摊费用摊销                                21.74           27.96         25.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                         32.25           66.13         53.78
投资损失（收益以“－”号填列）                        -12.13          -40.31        -32.13
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                   -33.26              0.13        3.50
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                     3.32          -29.36        -33.30
存货的减少（增加以“－”号填列）                    -2,736.46        -1,281.95     -1,301.25
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                    -5,308.14          661.52       -381.93
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                       -1,670.49        1,562.89      1,734.51
-3,000.66 万元，主要系存货科目的增加与经营性应收项目的增加所致，具体如下：
                                                                  单位：万元
                                                             对经营性现金
       存货类别        2025.07.31           2024.12.31
                                                             流的影响金额
原材料                      3,138.36               2,096.97           -1,041.40
自制半成品及在产品                  715.63                367.99             -347.63
                                                      对经营性现金
       存货类别     2025.07.31        2024.12.31
                                                      流的影响金额
库存商品（产成品）             2,234.10            890.09         -1,344.01
委托加工物资                  253.10            131.99          -121.11
发出商品                    994.40          1,123.55          +129.14
存货跌价以及专项储备影响
                              -                   -        -11.45
金额
        合计            7,335.59          4,610.58         -2,736.46
的原材料及产成品备货规模，存货增加对经营性现金流的影响金额为-2,736.46
万元。具体原因及合理性分析详见本回复“问题七：关于标的资产其他财务事项”
之“（三）结合营业收入、在手订单、客户开拓等情况，说明最近一期末存货规
模增长的原因及合理性，结合存货细分结构、存货库龄、存货周转率、期后结转
情况等，分析存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销产品”。
                                                        单位：万元
                                                      对经营性现金流
         项目      2025.07.31       2024.12.31
                                                       的影响金额
应收账款                   9,102.35       5,878.11           -3,224.24
应收票据及应收款项融资            5,413.51       3,297.97           -2,115.54
预付款项                    245.01           274.09            +29.08
其他经营性应收项目               291.17           438.77           +147.60
         合计           15,052.04        9,888.94          -5,163.10
款催收力度相对较弱以及部分客户适度延长信用期影响，经营性应收项目余额增
长显著，具体原因与合理性分析详见本回复“问题七：关于标的资产其他财务事
项”之“（一）结合应收账款信用政策及其变化情况、营业收入季度分布情况等，
分析标的资产应收账款逐年增长的原因及合理性，与营业收入的增长幅度是否保
持一致”。经营性应收项目增加对经营性现金流的影响金额为-5,163.10 万元。
  综上所述，2025 年 1-7 月标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，利润
与经营活动产生的现金流量净额差异为-3,000.66 万元，主要系存货增加、应收账
款增加综合影响所致，相关变动与标的公司业务规模增长、订单交付及经营模式
相匹配，具有合理性。
  二、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对前述事项，独立财务顾问、会计师主要履行了以下核查程序：
变动及依据分析其对应收账款的影响；复核营业收入与应收账款的季度分布及变
动趋势，对比两者增长幅度的匹配性；结合业务模式、销售季节性因素，分析应
收账款逐年增长的原因及合理性；
转率及变动趋势，结合下游应用领域分析回款风险；对主要客户执行函证、访谈，
检查期后回款情况，验证应收账款真实性与回收情况；获取同行业可比公司坏账
计提政策及综合比例，对比分析差异合理性；检查坏账准备计提政策、方法及计
算过程，复核计提是否充分、合理；
单、客户开拓及市场需求情况，分析存货规模增长的原因及合理性；复核存货结
构、库龄、周转率及期后结转情况，评价周转效率与跌价风险；对存货执行监盘、
抽盘程序，核查是否存在残次、滞销及呆滞存货；复核存货跌价准备计提政策、
测算过程及依据，评估计提是否充分、合规；结合期后销售、领用及结转情况，
分析可变现净值并判断减值风险；
复核借款审批单据和资金流出凭证，访谈标的公司管理层，了解其他应收款和其
他应付款形成原因，评价相关内部控制是否健全并有效执行，结合其他应收款具
体情况分析是否存在可收回风险；检查标的公司坏账准备计提政策、方法及计算
过程，复核计提是否充分；获取借款偿还单据和标的公司银行流水，复核借款是
否清偿完毕，检查是否存在关联方非经营性资金占用；
产品明细及对应销售金额，核实赔偿事项的真实性与准确性；复核标的资产对产
品质量赔偿的会计处理及入账凭证，评价其是否符合企业会计准则相关规定；复
核营业外支出明细表，访谈标的公司管理层，了解是否存在类似的质量赔偿情况
以及采取的整改措施，了解现有生产工艺、技术水平及安全生产措施，评价是否
能确保产品质量与安全性；检查与汇川技术的合作情况，分析产品质量赔偿对标
的公司销售的影响；
用率逐年下降的原因及合理性；检查费用相关合同、发票、付款凭证及入账依据，
核查费用发生的真实性、完整性与归属期间；核对成本费用核算范围、归集与分
配方法，评价核算是否完整准确；对大额及异常费用执行细节测试，核查是否存
在费用跨期、少计、漏计或体外承担等情形；获取报告期内标的公司与主要关联
方（实际控制人、持股 5%及以上股东）及关键岗位人员（销售总监、采购总监、
财务总监、出纳等）的银行流水，核查是否存在关联方或相关人员代付成本费用
情形。
量，分析差异构成及原因；核查应收款项、存货、应付款项等经营性往来及营运
资金变动情况，分析其对经营活动现金流的影响；复核相关项目变动的商业合理
性，综合判断最近一期经营活动现金流量净额为负且与净利润差异较大的原因及
合理性。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、会计师认为：
其余主要客户信用期基本保持稳定；标的公司应收账款逐年增长主要系营业收入
增长带动所致，2025 年 7 月末应收账款增长率相对较高，主要系最近一期标的
公司营业收入增长显著、2025 年 7 月末回款催收力度相对较弱以及部分客户适
度延长信用期所致，具备合理性。
较强，应收账款整体质量良好；标的公司主要下游客户为工业控制领域国内上市
公司和知名外企的境内子公司，应收账款期后回款情况良好；标的公司坏账准备
计提比例与同行业可比公司无显著差异，应收账款坏账准备计提充分；
障重点客户订单交付、应对旺季订单增长，加大了备货规模所致，具有合理的商
业背景及业务必要性；报告期末，标的公司在手订单规模与存货规模具有匹配性，
存货储备围绕在手订单履约需求展开，不存在盲目备货情形，最近一期存货增长
具有合理性；最近一期，标的公司收入增长主要来自前期已开拓客户，部分重要
客户对交付时效要求较高，标的公司针对性增加相关产品的原材料及产成品备货
规模，符合标的公司客户结构及业务发展的实际情况，最近一期存货增长具备合
理性；标的公司执行“以销定产”的生产模式和“以产定购”的采购模式，现有
存货具有明确的订单支撑和合理的生产、销售计划，不存在长期无法结转、以及
明显滞销的情形；标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备，经对比同行业上市公司，标的公司存货
跌价准备计提充分；
已全部清偿，往来款主要为标的公司已支付但尚未完成服务或项目结算的费用，
相关其他应收款不存在重大可收回风险，已足额充分计提坏账准备；报告期内，
标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情形，截至本回复出具之日，上述资金
占用已清理完毕，不存在关联方非经营性资金占用，根据标的公司财务管理制度
中对资金管理的相关规定，标的公司相关借款已履行了一定的内部报批程序，但
具体执行中仍存在审批流程简化、未约定借款利率等情况，相关内部控制不存在
重大风险；
规定，会计处理合规；其他产品不存在类似情况，标的公司针对汇川技术的产品
质量赔偿事项，已与客户积极沟通，并采取了多项整改措施；标的公司现有生产
工艺、技术水平及安全生产措施能够充分保障产品质量及安全性；经分析与汇川
技术的后续合作情况，上述产品质量赔偿系偶发性的个别情况，未对标的公司的
产品销售产生重大不利影响；
具有合理性；标的公司不存在关联方代付成本费用的情形，成本费用核算完整、
准确；
大，主要系存货及经营性应收项目增加所致，相关变动与标的公司业务规模增长、
订单交付及经营模式相匹配，具有合理性。
  其他事项的说明
  请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
  同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
  回复：
  一、全面梳理“重大风险提示”各项内容
  上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，并从重大性、针对性等方
面进行优化，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
  二、重组申请受理以来有关该项目的重大舆情情况
  自本次重组申请于 2026 年 1 月 20 日获得深圳证券交易所受理至本回复出具
之日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体等对本次交易的相关报告，并通过
网络检索等方式对本次重组相关的媒体报道情况进行了核查，未出现与本次交易
相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大
媒体报告或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、
准确性、完整性提出质疑的情况。
  三、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对前述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：
  通过网络检索等方式对上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相关
媒体报道的情况进行了检索核查，并对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本项目的重大
舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或所涉事项可能
对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公
司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函>的回复》之盖章页）
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