中国国际金融股份有限公司
关于
兖矿能源集团股份有限公司分拆所属子公司
物泊科技股份有限公司
至香港联交所主板上市
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司分
本核查意见 指 拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市之独
立财务顾问核查意见》
兖矿能源、公司、上市公司 指 兖矿能源集团股份有限公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
拟分拆主体、物泊科技 指 物泊科技股份有限公司，曾用名为物泊科技有限公司
山东端信 指 山东端信供应链管理有限公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有
本次分拆上市、本次分拆 指
限公司至香港联交所主板上市的事项
物泊科技股份有限公司首次公开发行股票并在香港联交所主板上
本次发行上市 指
市
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《兖矿能源集团股份有限公司章程》
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
兖矿能源集团股份有限公司拟将其控股子公司物泊科技股份有限公司分拆至香港
联交所主板上市，中国国际金融股份有限公司作为本次分拆上市的独立财务顾问，对
本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债
权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，物泊科技是否具备
相应的规范运作能力，上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等
事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，
具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 1998 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”
的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现归属于
母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 185.91 亿元、138.91
亿元和 73.99 亿元，符合《分拆规则》的有关要求。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益
前后孰低值计算）
根据上市公司、物泊科技（不包含山东端信）及山东端信的财务数据（公司财务
数据已经审计；物泊科技（不包含山东端信）及山东端信财务数据未经港股 IPO 审计
机构审计），扣除按权益享有的物泊科技（不包含山东端信）及山东端信归属于母公司
普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低值计算）累计为 397.35 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规则》第
三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
（1）兖矿能源
归属于母公司股
A 838,094.80 1,486,294.30 2,087,146.40 4,411,535.50
东的净利润
归属于母公司股
东的净利润(扣
B 739,898.90 1,389,061.70 1,859,094.70 3,988,055.30
除非经常性损益
后)
（2）拟分拆所属子公司(注 1)
物泊科技（不包
含山东端信）归
C 11,996.51 8,009.23 6,240.45 26,246.19
属于母公司股东
的净利润
物泊科技（不包
含山东端信）归
属于母公司股东
D 12,454.69 7,930.13 6,613.62 26,998.44
的净利润(扣除
非经常性损益
后)
山东端信归属于
母公司股东的净 G 3,746.27 2,664.82 2,199.14 8,610.23
利润
山东端信归属于
母公司股东的净
H 3,682.76 2,568.00 2,057.73 8,308.49
利润(扣除非经
常性损益后)
（3）享有的权益比例
物泊科技（不包
含山东端信）权 a 45% 45% 0% 不适用
益比例（年末）
山东端信权益比
b 100% 100% 100% 不适用
例（年末）
（4）按权益享有的净利润（注 2）
净利润 E=C*a+G*b 9,144.70 3,265.51 2,199.14 14,609.35
净利润(扣除非
F=D*a+H*b 9,287.37 3,162.76 2,057.73 14,507.86
经常性损益后)
（5）扣除按权益享有的净利润差额
净利润 J=A-E 828,950.10 1,483,028.79 2,084,947.26 4,396,926.15
净利润(扣除非
K=B-F 730,611.53 1,385,898.94 1,857,036.97 3,973,547.44
经常性损益后)
项目 公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
兖矿能源最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润（I=J 与 K 孰低值三年累计之和）
注 1：2025 年 12 月 31 日，兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，山东端信与物泊科技均为
上市公司兖矿能源控制的拟分拆所属子公司。
注 2：2024 年 10 月 31 日本公司收购物泊科技，本公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润（A）
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（B）中只包含物泊科技在并购日至 2024 年 12
月 31 日止两个月的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
因此，计算 2024 年度本公司权益享有的物泊科技的净利润（E）和本公司按权益享有的物泊科技的
扣除非经常性损益后的净利润（F）时，只需扣减物泊科技并购日至 2024 年 12 月 31 日止两个月的
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中本公司享有的部
分。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
占归属于上市公司股东的净利润的比例及上市公司最近一个会计年度合并报表中按权
益享有的拟分拆所属子公司的净资产的比例，具体情况如下：
单位：万元
公司/母公司股东的净
项目 公式 上市公司/母公司 上市公司/母
利润(扣除非经常性损
股东的净利润 公司股东净资
益后)
产
兖矿能源 A 838,094.80 739,898.90 10,048,029.20
物泊科技（注） B 11,996.51 12,454.69 307,918.76
山东端信 E 3,746.27 3,682.76 -
物泊科技享有的权
a 45.00% 45.00% 45.00%
益比例
山东端信享有的权
b 100.00% 100.00% -
益比例
按权益享有物泊科
技及山东端信的净 C=B*a+E*b 9,144.70 9,287.37 138,563.44
利润或净资产(注)
占比 D=C/A 1.09% 1.26% 1.38%
注：2025 年 12 月 31 日兖矿能源将子公司山东端信转让予物泊科技，本行所列示的 2025 年度归属
于上市公司/母公司股东的净利润及 2025 年度归属于上市公司/母公司股东的净利润(扣除非经常性
损益后)为物泊科技（不包含山东端信）的财务信息，2025 年 12 月 31 日归属于上市公司/母公司股
东净资产为合并山东端信后物泊科技的财务信息。
根据上表，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股
东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（五）上市公司不存在以下情形：
股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关
要求。
行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，符合《分拆规则》的有关要求。
开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合《分拆规则》的有关要求。
见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2025 年），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为兖矿能源出具的
“天职业字[2026]14301 号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》
的有关要求。
超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通
过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，兖矿能源董事、高级管理人员及其关联方不持有物泊科
技的股权，不存在持有物泊科技股份合计超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之十
的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
（六）物泊科技不存在以下情形：
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
物泊科技的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集
资金投向的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。
权受托权，以上交易不构成重大资产重组。故兖矿能源不存在最近三个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为物泊科技的主要业务和资产的情形，符合《分
拆规则》的有关要求。
物泊科技的主要业务或资产不属于兖矿能源首次公开发行股票并上市时的主营业
务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。
物泊科技主要经营大宗商品智慧物流平台业务及一体化供应链业务，不属于主要
从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。
超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通
过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，物泊科技现任董事、高级管理人员通过福建东创投资中
心（有限合伙）、福建东聚科技有限公司等主体间接持有物泊科技少量股权，经过穿透
后累计计算，所持股份不超过 5%。因此，物泊科技的现任董事、高级管理人员及其关
联方持有物泊科技的股份合计不超过物泊科技分拆上市前总股本的百分之三十，符合
《分拆规则》的有关要求。
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主
业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，
上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
兖矿能源是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，以矿业、
高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源为主导产业，目前各项业务保持
良好的发展趋势。物泊科技聚焦大宗商品数字物流及供应链业务，主要提供智慧物流
平台服务与一体化供应链服务，涵盖网络货运（陆运业务）、水运业务、海运业务、多
式联运业务、船货代业务、端到端供应链业务、园区智慧物流综合解决方案、工业物
联网解决方案等服务类型。本次分拆上市后，兖矿能源及下属其他企业（除物泊科技）
将继续专注发展除物泊科技主业之外的业务，突出兖矿能源在矿业、高端化工新材料
方面的业务优势，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业
竞争
（1）同业竞争
物泊科技利用工业数字化能力，并结合在智慧物流领域的实践，构建“全流程、
可视化、智能化”的“物泊智链”平台。依托于该平台，物泊科技实现货物从起运至
交付的过程管控，持续沉淀真实运单、在途轨迹、交付凭证、作业记录及结算数据等
连续、可追溯、可核验的凭证链，其业务内容有别于传统物流业务。
兖矿能源下属企业中，山东鲁西铁路物流有限公司主要依靠自有铁路线路进行运
输业务，与物泊科技主要依赖外部运力的轻资产经营模式以及公路运输为主的运输类
型存在显著差异，其同时存在少量公路运输业务，自 2025 年 6 月以来，其公路运输业
务均于物泊科技平台匹配运力进行运输，系物泊科技客户，后续亦将停止相关公路运
输业务；山东兖煤航运有限公司主要从事内河航运业务，其在货物“可视、可控、可
追溯”等方面与物泊科技存在不可比性，同时在运力来源、服务类型多样性、客户广
泛性上与物泊科技存在较大差异。
综合上述，物泊科技与保留在上市公司及其他下属企业的产品和服务在类别、技
术、客户等方面都存在较大差异。本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科
技不存在实质性同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，兖矿能源已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。
因此，本次分拆上市后，兖矿能源现有其他业务与物泊科技不存在构成同业竞争
情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。故本次分拆符合《分
拆规则》的有关要求。
（2）关联交易
本次分拆物泊科技上市后，兖矿能源仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍
为兖矿能源合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆物泊科技
上市而发生变化。
对于物泊科技，本次分拆上市后，公司仍为物泊科技的控股股东，物泊科技与公
司发生的关联交易仍将计入物泊科技每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与物
泊科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及物泊
科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及物泊科技利益。
为规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》。
因此，本次分拆后，公司与物泊科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
物泊科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。故本次分
拆符合《分拆规则》的有关要求。
管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，公司和物泊科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产；公司与物泊科技均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进
行独立登记、建账、核算、管理；物泊科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
公司和物泊科技各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构
均独立行使职权，亦未有物泊科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公
司不存在占用、支配物泊科技的资产或干预物泊科技对其资产进行经营管理的情形，
公司和物泊科技将保持资产、财务和机构相互独立。故本次分拆符合《分拆规则》的
有关要求。
截至本核查意见出具日，公司和物泊科技均拥有独立的高级管理人员和财务人员，
不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。故本次分拆符合《分拆规则》的有
关要求。
截至本核查意见出具日，物泊科技子公司山东端信存在由山能集团及兖矿物流科
技有限公司代缴社会保险的情形，相关社会保险费用均由山东端信承担。相关方在代
缴社会保险过程中，不向山东端信收取任何费用，山东端信向相关方支付的资金全部
用于缴纳山东端信相关人员的社会保险。物泊科技已出具说明，确认由山东端信承担
相关人员与社会保险缴纳相关的责任与义务，后续将根据相关法律法规逐步规范由相
关方代缴社会保险的行为。
截至本核查意见出具日，公司、物泊科技资产相互独立完整，在财务、机构、人
员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。
（八）本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上所述，公司本次分拆物泊科技上市符合《分拆规则》的相关要求。
本次分拆过程中，上市公司需持续符合上述分拆规则相关要求。
二、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益
本次分拆后，公司仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为公司合并报表范
围内的子公司。通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，将物泊科技打造成为公
司下属独立上市平台，发挥资本市场优化资源配置的作用，推进公司与物泊科技的业
务协同及快速发展，进一步提升物泊科技的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力。
物泊科技分拆上市有利于物泊科技借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现
与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动公司经营能力提升，为广大股东带来稳
定的投资回报，促进公司持续高质量发展。因此，公司分拆物泊科技至香港联交所主
板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法
权益。
三、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力
经核查，公司与物泊科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不
会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、
法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对物泊科技的控制权，物泊科技仍为公司合并报表范
围内的子公司。同时，本次分拆后，物泊科技的融资效率、抗风险能力以及核心竞争
力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和
持续经营能力。
四、物泊科技具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具日，物泊科技已根据《公司法》及其现行有效的《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会及董事会下属审计委员会，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员
及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。
为本次分拆上市之目的，物泊科技后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立
健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。
综上，物泊科技具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应
的规范运作能力。
因此，本独立财务顾问认为：物泊科技具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的与本次分拆相
关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
兖矿能源第九届董事会第二十二次会议已于 2026 年 3 月 27 日审议通过了《关于分
拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法
律、法规规定的议案》等相关议案。
公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
公司本次分拆事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。
兖矿能源将在指定信息披露媒体上发布《第九届董事会第二十二次会议决议公告》
和《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联
交所主板上市的预案》等相关公告。
就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，
兖矿能源已作出如下声明：
“本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预
案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。”
因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、
法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件合法、有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动情况
按照中国证监会以及上交所有关规定的要求，兖矿能源对本次分拆物泊科技上市
董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2026 年 3 月 27 日召开董事会审议分拆所属子公司物泊科技至香港联交所上
市方案。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅核查区间段为 2026 年 2 月 27 日
至 2026 年 3 月 26 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2026 年 2
月 26 日），兖矿能源股票、上证指数（000001.SH）、申万煤炭指数（801950.SI）的累
计涨跌幅情况如下：
项目 2026年2月26日 2026年3月26日 涨跌幅
兖矿能源收盘价（元/股） 16.99 20.52 20.78%
上证指数 4,146.63 3,889.08 -6.21%
申万煤炭指数 3,081.04 3,347.51 8.65%
剔除大盘因素影响后 26.99%
剔除同行业板块因素影响后 12.13%
能源股票收盘价为 20.52 元/股。该区间段内，兖矿能源股票收盘价格累计涨跌幅为
超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日前 20 个交易日内
累计涨跌幅超过 20%，但剔除同行业板块因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
针对上述事项，兖矿能源已于《兖矿能源集团股份有限公司关于分拆所属子公司
物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》风险提示如下：
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的风险；
的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
针对本次分拆，兖矿能源已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人
登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
七、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；上市公司披露的与本次
分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
跌幅超过 20%，但剔除同行业板块因素影响后，兖矿能源在本次董事会决议日前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，兖矿能源已进行风险提示。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司分拆
所属子公司物泊科技股份有限公司至香港联交所主板上市之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张 玺 杜 旭
独立财务顾问协办人：
魏 琦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
