北京德恒律师事务所
关于
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
目 录
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/北
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司，系由北京北摩高科
摩高科/股份公 指
摩擦材料有限责任公司整体变更而来
司
北摩有限 指 北京北摩高科摩擦材料有限责任公司
北京京瀚禹电子工程技术有限公司，发行人一级控股子公
京瀚禹 指
司
发起人 指
限公司的全体股东
本次发行/本次
向特定对象发 指 发行人 2025 年度向特定对象发行股票的行为
行股票
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
保荐人/主承销
指 长江证券承销保荐有限公司
商/长江保荐
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《发起人协议》 指 《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司发起人协议》
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》，根据上下
《公司章程》 指 文意所需，也包含发行人及其前身制定并不时修订的公司
章程
《股东会议事
指 《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东会议事规则》
规则》
《董事会议事
指 《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会议事规则》
规则》
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定
《发行预案》 指
对象发行A股股票预案》
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书》
中汇出具的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025
《审计报告》 指
年度审计报告》（中汇会审[2026]1168 号）
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份
《律师工作报
指 有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》
告》
《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份
《法律意见》 指
有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
《募集资金使
《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司向特定对象发行A
用可行性分析 指
股股票募集资金使用可行性分析报告》
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《承销细则》 指
则》
《证券期货法 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
律适用意见第 1 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
《审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
指
点》 上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为《律师工作报告》之目的，不包括中
中国 指
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省
本《法律意见》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，
差异是由于四舍五入造成。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
法律意见
德恒 01F20260245 号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》、中国证监
会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定及
本《法律意见》签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人本次发行项目工作过程中，发行人向本所提供的
文件与资料复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料
上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得
并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具法律意见有影响的事实、文
件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
本所依据本《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的
事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关
会计、审计、评估等专业事项发表意见。本《法律意见》及《律师工作报告》中
对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对
这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对发行人本次发行相关事项进行了充分、合理、必要的核查验证，现出
具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人第四届董事会第
六次会议的会议通知、议案、签到册、表决票、会议决议、会议记录等会议资料；
会议决议、会议记录等会议资料。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法
有效；发行人股东会授权董事会及其授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效。
（二）发行人本次发行尚待深交所作出同意发行人本次发行的审核意见并经
中国证监会履行发行注册程序。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》；2.查阅发行人设立至今的工商登记资料；3.查阅发行人
设立时的审计报告、评估报告、验资报告、股东（大）会、董事会、监事会会议
文件；4.取得发行人出具的声明与承诺文件；5.通过国家企业信用信息公示系统
查询发行人企业信用信息公示报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）截至本《法律意见》签署日，发行人系依法成立并有效存续的股份有
限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）发行人股票已在深交所主板上市，不存在《证券法》《上市规则》需
要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人关于本次发行的
股东会、董事会会议文件；2.；《发行预案》；3.《募集资金使用可行性分析报
告》；4.《募集说明书》；5.中汇出具的《审计报告》；6.取得发行人及其控股
子公司、分支机构注册地信用中国平台出具的专项信用报告；7.取得发行人董事、
高级管理人员住所地公安机关派出所出具的无犯罪记录证明；8.取得发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的声明与承诺文件；9.查阅发
行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷；10.通过中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台等网站公开查询。
在审慎核查基础上，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查，并
出具如下法律意见：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
预案》等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
票，每股面值 1 元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
预案》，发行人本次发行采用竞价方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面价格，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
的情形
（1）根据《募集说明书》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经股东（大）会认可的情形。发行人不存在《注册办法》第十一条第
（一）项规定的情形。
（2）根据《审计报告》（中汇会审[2026]1168 号），发行人 2025 年度财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北摩高科 2025
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量，且发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意
见或保留意见的审计报告。发行人已于 2026 年 3 月 18 日在深交所网站披露《审
计报告》（中汇会审[2026]1168 号）、《2025 年年度报告》，履行相关信息披露
义务。发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及发行人的说明，
并经本所律师登录中国证监会和深交所网站查询，发行人现任董事、高级管理人
员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
开谴责。发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人注册地信用中国平台出具的专项信用报告、发行人现任董
事、高级管理人员填写的调查问卷及其住所地公安机关派出所出具的无犯罪记录
证明、发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》签署日，发行人及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册办法》第十一
条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷并经本所律师核查，
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册办法》第十一条第（五）项规定
的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地信用中国平台出具的专项信用报告
及发行人的说明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地主管部门网站
及国家企业信用信息公示系统、信用中国网站查询，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第
十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》，公司本次发行募集资金的使
用均围绕公司主营业务展开，符合公司经营发展需要和发展目标，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用
符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持
有财务性投资，且未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本
次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》及发行人的说明，本次发行募集资金投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
行募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
根据发行人第四届董事会第六次会议决议和《发行预案》等相关文件，经本
所律师逐项核查，发行人本次发行方案符合《注册办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象不超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条的规
定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
七条的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册办法》
第五十八条的规定。
（4）本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起六个月内不得转让，
符合《注册办法》第五十九条的规定。
实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。
不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
根据《发行预案》《募集说明书》、发行人报告期内的审计报告及财务报表
及发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人财务性投资金额为 0 元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的 0%，未超过 30%，不存在金额较大的财务性
投资的情形；自本次发行董事会决议日前六个月起至本《法律意见》签署日，发
行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形；发行人本次发行募集资金不存在直
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
接或变相用于类金融业务的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发起人协议；2.查阅发
行人设立时的工商登记资料；3.查阅发行人设立时的《营业执照》《公司章程》；
股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发起人在股份公司设立过程中签订的《发起人协议》及其补充协议符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致北摩有限整体变更存在潜在
纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及必要的内部决策
程序，并已完成工商变更登记。
（四）发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（五）发行人虽按照会计准则的规定对部分会计处理进行修订使得股改基准
日（扣除专项储备后）的净资产增加致使公司股改时的折股方案及相应资本公积
数额发生变化，但前述折股方案及资本公积变化的情况已经发行人的发起人股东
补充确认，并履行了股东大会的审议程序，发行人不存在出资不实的情形。本所
律师认为，前述事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
五、发行人的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的工商
登记资料；2.查阅发行人及其控股子公司最新《营业执照》《公司章程》及业务
资质文件；3.查阅发行人签订的重要业务合同；4.核查发行人及其控股子公司资
产权属证书、相关登记机关出具的权属登记证明文件；5.抽查发行人与员工签订
的劳动合同；6.查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷及签订的劳动合
同/聘用合同；7.查阅发行人及其控股子公司员工花名册及报告期内为员工缴纳社
会保险、住房公积金的凭证；8.查阅发行人劳动人事、财务会计等内部控制制度；
议事规则；11.实地查验发行人重要经营场所；12.查阅中汇出具的《审计报告》；
诺文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业
竞争，不存在严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
六、发行人主要股东及实际控制人
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅中国证券登记结算有限
责任公司出具的《合并普通股账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
擦材料股份有限公司 2025 年年度报告》；4.查阅发行人公告及发行人报告期内
三会文件；5.查阅《发行预案》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人主要股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记注册，其所持股份合法有效。
（二）王淑敏女士为发行人的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
七、发行人的股本以及演变
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的工商
登记资料；2.查阅中国证监会的核准批复、深交所发布的上市交易公告、首次公
开发行股票资金的验资报告；3.查阅发行人上市后历次股份变动涉及的决策文
件、公开披露的公告；4.查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券质押及司法冻结明细表》；5.取得发行人及持股 5%以上股东出具的声明
与承诺文件；6.取得发行人注册地信用中国平台出具的专项信用报告；7.查阅发
行人持股 5%以上股东填写的调查问卷；8.通过国家企业信用信息公示系统、中
国执行信息公开网、裁判文书网等网站核查发行人股份质押、冻结情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）发行人自上市后的历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范
性文件的规定，履行了股东大会审议及工商变更登记程序，公司历次股本变动合
法、合规、真实、有效。
（三）截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存
在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子公司、
分公司现行有效的《营业执照》并登录国家企业信用信息公示系统网站查询；2.
查询发行人及其控股子公司、分公司已取得的资质证书；3.查阅发行人提供的报
告期内的重大合同；4，取得发行人关于业务合规性的书面确认说明；5.查阅发
行人及其控股子公司、分公司的工商档案；6.查阅发行人报告期内的审计报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司均已取得从事主营业务所必需的经营资质或许
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。
（四）截至本《法律意见》签署日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人持股 5%以上股
东及董事、高级管理人员填写的调查问卷；2.对发行人主要客户、供应商进行函
证及实地走访，并登录国家企业信用信息公示系统、信用中国查阅其相关信息；
及其关联方的工商登记信息；5.查阅发行人报告期内的关联交易协议，了解关联
交易发生的背景及必要性、合理性，核查支付凭证并了解定价原则；6.查阅发行
人关联交易有关股东（大）会、董事会、监事会会议文件，并核查关联方回避情
形；7.查阅发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；8.查阅发行人
现行有效的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》及《关联交易管理办法》等公司治理制度；9.查阅首发阶段发行人控
股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
和中国证监会的相关规定认定并披露主要关联方；发行人报告期内的关联交易符
合必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程序；发行人在《公司章
程》及其他制度性文件中明确了关联交易公允决策的程序。
（二）截至本《法律意见》签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效
措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人提供不动产权属
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
证书；2.取得不动产权登记中心出具的发行人及其子公司名下的不动产权登记信
息；3.查阅发行人提供的租赁合同、租赁房产的相关权属文件；4.取得发行人关
于主要资产的书面确认说明；5.取得发行人授权使用房产的说明并查阅相关政府
部门出具的文件；6.查阅报告期内的审计报告；7.查阅发行人提供的知识产权证
书并经本所律师通过国家商标局/国家知识产权局等官方网站进行核查；8.查阅发
行人控股子公司、参股公司、分支机构的工商档案及最新营业执照；9.抽查发行
人主要生产设备的购买合同及发票。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人所拥有的主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（二）发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，除《律师工作报告》
已披露情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、
产权纠纷或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷和法律风险，对持续经营
不存在重大不利影响。发行人沙河厂区所占用土地及房屋建筑物的产权手续正在
办理中，该事项对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
（三）发行人及其控股子公司主要生产经营地的租赁房产均与出租人签署了
租赁合同，发行人及其控股子公司依据租赁合同合法使用租赁房产；发行人及其
控股子公司存在租赁尚未取得权属证书的房产、房屋租赁合同未办理备案等情形
不会对发行人及其控股子公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实
质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子公司
截至报告期末正在履行的 1,000 万元以上或重大销售合同、正在履行的 500 万元
以上或重大采购合同、正在履行的重大设备购置和工程施工合同；2.查阅发行人
及其控股子公司的银行征信报告；3.查阅发行人及其控股子公司注册地信用中国
平台出具的专项信用报告；4.取得发行人关于重大债权、债务的书面确认说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
（一）发行人截至报告期末正在履行、将要履行的重大合同均合法有效且不
存在纠纷；该等重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，合同履
行不存在法律障碍。
（二）截至本《法律意见》签署日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）除已披露的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化、收购兼并
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子公司
的银行征信报告；2.查阅发行人报告期内的审计报告；3.查阅发行人工商登记资
料；4.查阅发行人历次增资相关资料；5.取得发行人报告期内不存在重大资产变
化、收购兼并的书面确认。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人上市之后所进行的增资扩股已履行了必要的内外部审批程序，
增资款已足额支付到位，增资扩股行为合法有效。
（二）发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资
产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人设立至今的工商
登记资料；2.查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改已履行了法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人现行有效的《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事
会秘书工作细则》《总经理工作细则》及董事会各专门委员会工作细则等公司治
理制度文件；2.查阅发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议文件；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的股东会、董事会、经营管理层等组织机构，上述组
织机构的设置符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，上述议事规则符合相关
法律、行政法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会（撤销前）会议
的召集、召开程序、决议内容及签署合法、有效，股东（大）会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人董事、高级管理
人员的个人信用报告；2.查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷；3.登
录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上交所、深交所等网站检索
发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁、行政处罚及诚信记录情况；4.查阅独
立董事、董事会秘书任职资格文件；5.查阅发行人报告期内与董事、取消监事会
前的在任监事、高级管理人员选聘相关的股东（大）会、董事会、监事会会议文
件；6.取得发行人董事、高级管理人员的身份证复印件、无犯罪记录证明；7.取
得发行人董事、高级管理人员出具的声明与承诺文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、规
章及规范性文件及《公司章程》的规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履
行了必要的法律程序，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合法律、行
政法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人报告期内审计报
告关于主要税种税率相关内容；2.查阅发行人及其控股子公司报告期内的主要税
种的纳税申报表；3.查阅发行人及其控股子公司已取得的《高新技术企业证书》；
性文件；5.查阅发行人及其控股子公司报告期内收到的金额 30 万元以上政府补
助的支持性文件、凭证；6.查阅发行人及其控股子公司注册地信用中国平台出具
的专项信用报告；7.查阅发行人及其控股子公司当地税务主管部门出具的无欠税
证明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人享有的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方各项税收法律、
法规的规定，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子公司
已取得的《排放污染物许可证》《固定污染源排污登记回执》；2.查阅发行人相
关的环境保护制度；3.查阅发行人及其控股子公司注册地信用中国平台出具的专
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
项信用报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报
告期内不存在因违反环境保护的法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报
告期内不存在因违反产品质量和技术监督有关法律、行政法规、规章及规范性文
件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，报
告期内不存在因违反安全生产有关法律、行政法规、规章及规范性文件而受到行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1..查阅发行人前次募集资金实
际投资项目变更相关的决策文件；2.《募集资金使用可行性分析报告》；3.《发
行预案》；4.查阅发行人现行的《募集资金管理制度》；5.查阅发行人本次募投
项目相关主管部门出具的批准项目备案文件、环评批复文件、节能审查批复文件；
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的要求，
不存在未经批准变更募集资金用途的情形。
（二）发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符
合国家产业政策，发行人已就本次募投项目实施取得了现阶段的必要审批、备案
文件，募集资金将存放于专项账户。
（三）本次募投项目由发行人及其全资子公司上海凯奔实施，未通过非全资
控股子公司或参股公司实施，不存在与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
十九、发行人的业务发展目标
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人关于业务发展规
划的书面说明；2.查阅发行人本次发行的《募集说明书》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.通过中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息网、信用中国网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记
录查询平台、国家企业信用信息公示系统及市场监督管理部门、应急管理部门、
税务、生态环境、土地规划、建设等监督管理部门网站查询发行人及其控股子公
司、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况；
阅报告期内发行人及其控股子公司诉讼、仲裁案件相关资料；4.取得发行人控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员的个人信用报告、
调查问卷、声明与承诺文件；5.查阅发行人出具的声明与承诺文件；6.取得发行
人及其控股子公司注册地信用中国平台出具的专项信用报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、对其生产经营
或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁以及行政处罚情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚情况。
（三）发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁以及行政处罚情况。
二十一、发行人的员工及社会保障
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅发行人及其控股子公司
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
报告期各期末的正式员工花名册、社会保险、住房公积金缴纳明细及凭证；2.抽
查发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同；3.取得发行人关于用工情况的
书面确认；4.查阅发行人控股子公司报告期内签订的劳务派遣协议及劳务派遣单
位资质、劳务派遣用工结算资料；5.查阅发行人及其控股子公司注册地信用中国
平台出具的专项信用报告。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司报告期内与正式员工均签署了劳动合同。
（二）除《律师工作报告》已披露的情形外，报告期内发行人及其控股子公
司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定为员工缴纳社会保险及住房公积金；
根据发行人及其控股子公司注册地信用中国平台出具的专项信用报告，其不存在
违反劳动保障相关法律法规的情形。
（三）报告期内发行人控股子公司京瀚禹、陕西蓝太的劳务派遣用工情况符
合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规
定。
二十二、关于《审核关注要点》的核查情况
根据深交所发布的《审核关注要点》，本所律师对涉及需要发行人律师核查
并发表明确意见的事项逐项进行了核查，具体如下：
经核查，本次发行对象未在本次发行董事会前确定。截至本《法律意见》签
署日，本次发行人尚未确定具体发行对象。
变更的情形（《审核关注要点》第 4 项）
经核查，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的要求，
不存在未经批准变更募集资金用途的情形。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（一）发行人前次募集资金使用情况”部分所述。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
经核查，本次发行的股东会决议未设置自动延期条款，发行人已于股东会通
过本次发行相关议案之日起二个工作日内披露股东会决议公告，符合《注册办法》
第十八条、第四十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的规定。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“一、本
次发行的批准和授权”之“（一）本次发行已经取得的批准和授权”及“（二）
发行人本次发行的方案”部分所述。
涉及备案或审批（《审核关注要点》第 7 项）
经核查，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，
发行人已就本次募投项目实施取得了现阶段的必要审批、备案文件。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次募集资金的使用计划”部分所述。
核关注要点》第 8 项）
经核查，根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次募集资金的使用计划”部分所述。
经核查，发行人本次募投项目之“起降系统产能扩建项目”、“民航产品产
业化项目”实施地为发行人位于河北省正定县的自有土地使用权，不涉及新增取
得土地使用权或租赁土地的情形；发行人本次募投项目之“民航大飞机适航保障
能力提升项目”拟通过购置位于上海临港新片区大飞机园厂房的方式实施，该募
投项目实施主体上海凯奔已与上海临港新片区航空产业发展有限公司于 2026 年
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（二）发行人本次募集资金的使用计划”部分所述。
核关注要点》第 15 项）
经核查，本次募投项目的实施主体为发行人及其全资子公司上海凯奔，不存
在通过非全资控股子公司或参股公司实施的情形。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（三）发行人本次募投项目的实施不会产生同业竞
争”部分所述。
第 17 项）
经核查，本次募投项目不存在与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”之“（三）发行人本次募投项目的实施不会产生同业竞
争”部分所述。
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动
大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形（《审核关注要点》第
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况” 之“六、财务性投
资及类金融业务的基本情况”章节中对最近一期末的财务性投资情况进行了披
露。经核查，最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、
委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
经查阅《募集说明书》并经发行人确认，发行人不存在类金融业务。
是否存在行政处罚、纪律处分等（《审核关注要点》第 22 项）
经核查，报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的情形，
未受到行政处罚、纪律处分。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“三、本
次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发
行股票的相关条件”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
另外，本所律师注意到，2024 年 2 月，因发行人时任独立董事李玉华同时
担任董事、监事或高级管理人员的公司超过五家，发行人未充分核查独立董事相
关任职情况导致对外公告的《独立董事提名人声明》内容与事实不符，发行人、
时任独立董事李玉华、时任董事会秘书王飞被中国证监会北京监管局出具警示
函，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。发行人及相关责任人在收到警示
函后已按照要求进行了相应整改。
的情形（《审核关注要点》第 23 项）
经核查，截至报告期末，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押
的情况。
该事项已经本所律师核查并发表意见，详见《律师工作报告》正文“七、发
行人的股本及其演变”之“（四）股东所持发行人股份的权利受限情况”部分所
述。
经核查，本次发行方案为向特定对象发行A股股票，不属于向特定对象发行
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
优先股的情况。
二十三、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关
内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》
及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》及《律师工作报告》无矛盾之处，
发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》及《律师工作报告》的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人
具备向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经深交所审核并经中国证监
会履行发行注册程序。
本《法律意见》正本肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：___________________
黄 丰
经办律师：___________________
杨珉名
年 月 日
