证券代码：603186 证券简称：华正新材
浙江华正新材料股份有限公司
方案的论证分析报告
二〇二六年三月
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“公司”）是上海
证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，
提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币
金，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江华正新材料股份有限公司
（一）本次向特定对象发行股票的背景
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，近年来，国家
层面对电子信息技术产业及上游核心材料产业的扶持政策持续落地，覆铜板作为
电子工业的基础材料，受到国家政策的大力支持。《电子信息制造业 2025-2026
年稳增长行动方案》明确提出要提升产业链供应链韧性和安全水平，《产业结构
规措施，全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定
性突破。
上述政策为覆铜板等核心电子材料产业的技术创新、成果保护与高质量发展
提供了多重保障。各项政策的协同落地，为公司持续推进核心技术研发、扩大产
能规模、深化产业链布局构筑了良好的政策环境与宏观支撑。
公司自 2003 年成立以来，始终以覆铜板为核心主业，深耕产品技术研发与
制造工艺迭代优化，逐步搭建起标准化、精细化的生产管理体系，为企业长远发
展积淀了扎实的技术储备与良好的行业信誉。经过二十余年的深耕细作，公司产
品已实现多领域广泛应用，覆盖 5G 通信、服务器与数据中心、半导体封装、新
能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通及绿色物流等核心赛道，成功跻身国
内覆铜板行业前列，形成产品系列齐全、客户结构稳健的核心竞争优势。
在高速覆铜板领域，公司已形成涵盖 Very low-loss 至 Extreme low-loss 等级
的全系列产品布局，通过优化树脂体系与铜箔表面处理工艺，实现信号传输速率
与可靠性的双重突破，产品性能指标逐步接近国际先进水平，并已在部分终端客
户实现批量应用；在高频覆铜板领域，公司无线通信市场份额稳步提升，核心应
用场景地位稳固，高导热高频覆铜板实现技术突破，可应用于毫米波天线、毫米
波雷达等的产品已实现稳定生产和供应。同时，杭州青山湖生产基地及珠海高性
能覆铜板一期、二期项目相继建成投产，公司高端产品规模化供给能力得到有效
提升，为抢抓下游高端市场需求奠定了坚实的产能基础。
覆铜板行业兼具资金密集、技术密集的双重属性，产品研发周期长、技术迭
代速度快，企业需通过持续的高额研发投入与产能布局，才能保持技术先进性与
市场竞争力。目前，日本松下等国际龙头企业凭借多年的技术积累与品牌优势，
在高端覆铜板及封装材料领域占据主导地位，并持续投入巨额研发资金巩固行业
壁垒。
与国际巨头相比，国内覆铜板企业虽在中低端产品领域实现国产化替代，但
在高端产品的核心技术、工艺水平等方面仍存在一定差距。为应对日益激烈的行
业竞争，突破高端覆铜板核心技术瓶颈，缩小与海外企业的技术代差，公司不断
加大资本投入，保障高端产品研发与产业化、产能扩充等项目的顺利实施，进一
步巩固公司在国内行业中的市场地位，提升国际市场竞争力。
此外，Fan-out、2.5D/3D、Chiplet 等先进封装技术的快速迭代，推动市场对
高精度、高稳定性、高耐热性的高端覆铜板产品需求不断增加，与公司“十五五”
期间提升高端覆铜板产品产业化的目标高度契合，为公司产品结构升级与市场拓
展创造了重要机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，公司积极把握 AI 时代下市场与技术的发展趋势，布局新技术新产
品，持续深耕产品技术创新；锚定公司战略关键点，围绕通信、汽车电子、高导
热及载板材料的应用领域进行市场拓展；同时聚焦高端产品突破，不断优化产品
结构，实现了整体业务的有效增长。公司不断推进产品在通信领域布局及市场推
广，积极拓展产品在 AI 服务器、交换机、光模块等市场领域的应用，不断提升
高多层、高阶产品的销售占比，优化和拓展产品及客户结构，产品销售额实现显
著提升。
本次发行募集资金主要用于“年产 1200 万张高等级覆铜板项目”，项目建成
后将大幅提升公司高端覆铜板产品的产能规模，有效匹配下游 5G 通信、AI 算力
服务器、高功率电源管理、芯片封装和载板、新能源电池、新能源汽车物流、大
型医疗器械、消费电子等等领域快速增长的市场需求，提升产品交付能力与市场
响应速度，强化公司与下游核心客户的合作粘性，充分把握国家产业政策支持与
行业进口替代的双重发展机遇，进一步夯实公司现有主营业务，完善产业链布局，
增强公司的市场竞争力，从而提升公司的盈利能力。
随着公司业务规模的不断扩大，高端产品研发、产能建设、市场拓展等环节
的资金需求持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司将有效补充营运资金，
降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的资金实力与财务稳健性。同时，募
集资金的到位将为公司后续技术研发、产业链延伸等战略布局提供充足的资金保
障，进一步提高公司的抗风险能力与综合竞争力，为公司实现长期可持续发展奠
定坚实的财务基础。
截至 2025 年末，公司牵头、参与国家及行业标准化工作，共参与 35 项标准
的制定，其中国际标准 3 项、国家标准 16 项、行业标准 5 项、团体标准 11 项。
本次募集资金将为公司提升高端覆铜板产品的产业化提供充足的资金支持，
助力公司突破先进封装用高端覆铜板的核心技术瓶颈，加快产品迭代速度，丰富
高端产品品类。通过持续的技术创新与产能落地，公司将进一步提升产品的技术
含量与附加值，助力下游行业逐步摆脱对进口高端材料的依赖，实现核心产品的
全面国产化替代，从而显著提升公司的核心竞争力与行业话语权，推动公司向国
内覆铜板行业龙头企业迈进。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票的必要性
覆铜板行业正处于技术升级与需求扩容并行的关键阶段。AI 服务器、高速
交换机及光模块等算力基础设施的迭代演进，对覆铜板在高频高速环境下的介电
损耗、热稳定性及尺寸一致性提出了更高要求，推动行业产品结构向高端化转型。
本次募集资金将用于年产 1200 万张高等级覆铜板项目及补充流动资金，相关投
向契合国家政策导向与产业发展趋势，具备良好市场前景与经济效益。募投项目
建成投产后，将扩大公司产能规模、深化产业链布局，有效提升公司盈利能力与
市场竞争力，符合公司长期发展战略。
近年来，公司持续加大研发投入，在高速覆铜板领域已形成涵盖 Very
Low-loss 至 Extreme Low-loss 等级的全系列产品布局，产品性能指标逐步接近国
际先进水平，并已在部分终端客户实现批量应用。然而，公司现有产线难以充分
支撑高端产品的规模化量产，产能瓶颈已成为制约公司业务规模扩张与盈利能力
提升的核心因素。本次发行募集资金将用于高等级覆铜板产业化项目建设，实现
高端产能的规模化扩充，有助于提升公司对下游客户的服务能力与核心竞争力。
随着覆铜板行业竞争加剧与下游客户需求升级，公司正处于产品结构优化与
产能布局调整的关键时期，对营运资金的需求亦随之增长。本次向特定对象发行
股票，可以有效保障项目建设资金需求，优化公司资本结构，有效缓解公司发展
的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为公司实现高质量可持续发展提供坚实
的资金保障，具有必要性和合理性。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会
及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票
的股份。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的本次发行预案，本次向特
定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会或其授权人士在股东会授权范围内，
根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司第五届董事会第二十三会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，并将相关公告在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。综上，公司履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相
关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行股票董
事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过 18 个月；
（5）公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于年产
业务相关，且用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次股票发行符合《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18
号》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方
式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律
法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合
法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定，
为保护中小投资者合法权益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对摊薄
即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对
填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可
的情况为准。具体假设如下：
（1）假设本次发行于 2026 年 9 月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定
对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份
数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次发行最终募集资金总额为人民币 120,000.00 万元（不考虑发
行费用影响）；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 120,000.00 万元
（不考虑发行费用）并假设发行价为 58.11 元/股（即假设以 2026 年 2 月 28 日为
定价基准日，定价基准日前 20 个交易日均价的 80%为 58.11 元/股），向特定对象
发行股票数量为 20,650,490 股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行
前的 156,790,518 股增至 177,441,008 股（不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响）；
（4）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及
国内金融证券市场未发生重大不利变化；
（5）公司 2025 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分
别为 27,671.34 万元和 6,567.08 万元。假设 2026 年度扣除非经常性损益前、后归
属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
①与 2025 年度持平；
②较 2025 年度增加 10%；
③较 2025 年度下降 10%；
（6）未考虑募集资金到账后，对公司业务经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等产生的影响；
（7）假设公司 2026 年度不存在除本次发行以外，其他公积金转增股本、股
票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；
（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在
预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
/2025.12.31 本次发行前（E） 本次发行后（E）
总股本（股） 142,024,838 156,790,518 177,441,008
本次募集资金总额（万 120,000.00
项目
/2025.12.31 本次发行前（E） 本次发行后（E）
元）
本次发行股份数量（股） 20,650,490
假设一：2026 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2025 年无变化
归属于母公司普通股股
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 6,567.08 6,567.08 6,567.08
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.95 1.79 1.73
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.79 1.73
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设二：2026 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2025 年增长 10%
归属于母公司普通股股
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 6,567.08 7,223.79 7,223.79
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.95 1.97 1.91
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.97 1.91
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
假设三：2026 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2025 年下降 10%
归属于母公司普通股股
东的净利润（万元）
归属于母公司普通股股
东的扣除非经常性损益 6,567.08 5,910.37 5,910.37
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.95 1.61 1.56
稀释每股收益（元/股） 1.90 1.61 1.56
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
项目
/2025.12.31 本次发行前（E） 本次发行后（E）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加，有助于
公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进
公司持续高质量发展，并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益
需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，
在公司总股本增加的情况下，可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下
降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条
件或公司经营发生重大变化，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司
的股东回报。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额预计为不超过人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资金额
年产 1200 万张高等级覆铜板
项目
合计 120,401.00 120,000.00
本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。
该募投项目围绕公司主营业务，顺应高频高速覆铜板领域的发展趋势，有助于巩
固并增强公司在高端市场的核心竞争力，符合公司整体战略发展的需要。
人员方面，公司管理团队、生产团队及技术团队均具备深厚的行业背景与丰
富的管理经验，上述团队长期深耕覆铜板相关领域，积累了丰富的覆铜板行业生
产、管理经验。公司高度重视人才的选育留用，基于战略需求不断完善员工培育
体系，加强人才梯队建设，能够充分激发员工的创新活力。公司管理团队、生产
团队及技术团队持续围绕高频高速材料、半导体封装材料等前沿领域开展技术攻
关、产业化落地，核心技术人员稳定，为本次“年产 1200 万张高等级覆铜板项
目”的落地实施提供了坚实的人才支撑。
技术方面，公司已建立完善的研发体系，形成产学研深度融合的创新能力。
依托国家企业技术中心平台和 IPD 管理体系，公司积极捕捉材料行业的市场机
遇，在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF 积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种
复合材料等领域形成技术优势。此外，公司联合产业链上下游，以及相关高校、
科研院所积极开展产学研合作，开展材料的技术与工艺研究，在基础研究、原物
料国产化和专有化方面构建了自身的核心能力，核心技术能力可充分匹配本次募
投项目的技术研发与量产要求。截至 2025 年末，公司牵头、参与国家及行业标
准化工作，共参与 35 项标准的制定，其中国际标准 3 项、国家标准 16 项、行业
标准 5 项、团体标准 11 项。
市场方面，公司在覆铜板领域积累了优质的客户资源与良好的市场信誉，与
PCB 行业前 100 强企业中的大部分客户建立了长期稳定的业务关系，战略合作
客户比重稳步提升。公司产品广泛服务于 5G 通信、AI 算力服务器、汽车电子等
领域，在高速覆铜板方面，公司产品紧跟市场技术需求，已获得国内头部终端认
证，在高频覆铜板方面，公司不断提升和巩固已有市场份额，在现有产品基础上
加快对低损耗、高导热、低 CTE 高频材料的研发速度，并加大新产品市场拓展
力度。公司集中优质资源全方位服务战略客户，通过持续的技术服务与产品迭代
增强客户黏性，为本次募投项目新增产能的消化提供了较为确定的市场渠道。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
（三）
、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导
向，本次发行募集资金用于建设“年产 1200 万张高等级覆铜板项目”和补充流
动资金，有利于进一步增强公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益，具有充
分的必要性和合理性。本次发行的必要性和合理性详见本报告之“二、本次发行
证券及其品种选择的必要性”相关内容。
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司
拟采取以下措施，合理运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护
公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
为规范募集资金的管理和使用，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《浙江
华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、
使用管理与监督等进行了明确规定，充分保障投资者的合法权益。本次发行募集
资金到位后，公司将结合实际情况，坚持稳健原则，保证募集资金合法合规使用，
提高募集资金使用效率，推动各项业务稳健发展。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，持
续完善公司治理结构，构建权责清晰、运转高效的治理体系，保障股东依法充分
行使各项权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
作出科学决策，支持独立董事有效履职，维护公司整体利益及中小股东合法权益。
同时，充分发挥审计委员会对董事、高管及公司财务的监督职能，强化内部控制
体系，为公司的规范运作与可持续发展提供坚实制度保障。
公司始终以覆铜板为核心主业，近年来在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF
积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种复合材料等形成了技术优势，本次募集资金
扣除发行费用后拟用于“年产 1200 万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金。
本次募集资金投资项目的实施，有助于深化主营业务发展，扩大核心产能规模，
完善产业链布局，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益。
公司高度重视保护股东合法权益，在《公司章程》中明确了利润分配政策，
符合《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
《证券法》
规定的要求。公司制定了股东回报规划，便于投资者形成持续稳定的回报预期。
本次发行完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划
的规定，结合自身经营情况与发展规划，在符合条件的情况下实施利润分配，努
力提升股东回报水平。
（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司本
次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺
作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等
承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市
公司的利益。
（2）自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（3）本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应补偿责
任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股
票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一
步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
