普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》第三十条规定情形的核查意见
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横
琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易相关主体是否存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行核查，并发表如下核
查意见：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第
三十条规定情形的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
