证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2026-021
紫金矿业集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的
人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激
励。如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未
使用的已回购股份将被注销。
回购股份的资金总额：不低于人民币 15 亿元（含）且不超过人民币 25 亿
元（含）
。
回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过
回购价格：不超过人民币 41.5 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董事、高管、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东分别回复，在未来 3 个月、未来 6 个月没有减持
公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义
务。
相关风险提示：
导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
或股东会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在回购
专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的
风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本
次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司
股东会批准。
上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
回购方案首次披露日 2026 年 3 月 21 日
回购方案实施期限 第九届董事会第二次会议审议通过后 12 个月内
预计回购金额 15 亿元-25 亿元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 41.5 元/股
□减少注册资本
用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,614.45-6,024.09 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股份数比例 0.14%-0.23%
回购证券账户名称 紫金矿业集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B884520988
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司
管理团队及核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考虑公司经营
情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金
回购部分公司已在境内发行的 A 股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。
如公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用
的已回购股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交
易方式进行。
（四）本次回购的实施期限：
（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公
司将按照调整后的新规执行。
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购资金总 按回购价格上限测算 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
额（亿元） 回购数量（万股） 的比例（%）
用于公司员工持股 第九届董事会第二次会议审议通
计划或股权激励 过后 12 个月内
回购资金总额：不低于人民币 15 亿元（含），不超过人民币 25 亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币 25 亿元，回购价格上限 41.5 元
/股进行测算，回购数量约为 6,024.09 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.23%；
按照本次回购金额下限人民币 15 亿元，回购价格上限 41.5 元/股进行测算，回购
数量约为 3,614.45 万股，回购比例约占公司总股本的 0.14%。具体回购股份数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 41.5 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会
审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购
价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
元（含）
，以回购结束时实际使用的资金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 15 亿元（含）和上限人民币 25 亿元（含），回
购价格上限 41.5 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股
（A 股）
无限售条件流通股
（A 股）
H股 5,988,840,000 22.52% 5,988,840,000 22.52% 5,988,840,000 22.52%
股份总数 26,589,733,140 100.00% 26,589,733,140 100.00% 26,589,733,140 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产为 51,200,514.25 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 18,554,196.51 万元，货币资金余额为 6,557,673.77 万元，未分配
利润为 13,155,498.08 万元。若按照本次回购金额上限 25 亿元计算，回购资金约占
公司总资产的 0.49%，约占归属于上市公司股东净资产的 1.35%，占公司货币资金
的 3.81%，公司有能力支付回购价款。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司
控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
（十）公司董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，上述主体买卖本公司股份
的情况如下：
自主行权，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站披露的
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：
临 2025-096）。截至本公告日，公司董事、高管通过行权取得公司股份情况如下：
行权取得股 截至本公告日结
姓名 职务 交易日期/期间
数（股） 余股数（股）
邹来昌 董事长 2025 年 12 月 12 日至 12 月 15 日 1,700,000 4,423,050
林泓富 副董事长、总裁 2025 年 12 月 10 日 1,000,000 2,728,938
谢雄辉 董事、副总裁 2025 年 12 月 12 日 1,000,000 1,905,571
吴健辉 董事、常务副总裁、总工程师 2025 年 12 月 11 日 1,000,000 1,510,000
郑友诚 董事 2025 年 12 月 10 日至 12 月 15 日 900,000 1,970,000
吴红辉 董事、副总裁、财务总监 2025 年 12 月 11 日 900,000 1,932,714
龙翼 副总裁 2025 年 12 月 15 日 900,000 1,750,000
王春 副总裁 2025 年 12 月 10 日至 12 月 11 日 900,000 1,402,000
廖元杭 副总裁 2025 年 12 月 11 日 900,000 1,350,000
通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 25,000 股；公司副总裁、董事会秘书高
文龙先生（2025 年 12 月 31 日上任）于 2025 年 12 月 8 日通过集中竞价交易方式
累计减持公司股份 68,000 股。
上述交易与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情形外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在
利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司部分董事于回购期间可能因
公司 2023 年股票期权激励计划自主行权导致出现买入公司股票的情形。除上述情
形外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人在本次回购期间尚无明确的
增减持计划。
（十一）公司向董事、高管、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、高管、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东分别
回复，未来 3 个月、未来 6 个月内没有减持股份的计划。若相关主体未来有减持
计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规则及
时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司董事会
提名与薪酬委员会将尽快拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东
会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。
若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转
让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东会
作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注
销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债
权人的合法权益。
（十三）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规
规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份
相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
具体方案；
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公
司管理层有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
实施回购方案，以及在回购期限内，当回购股份金额达到最低限额，公司管理层
可自行决定终止本回购方案；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
或股东会等决策机构审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购，在回购
专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原
因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的
风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：紫金矿业集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884520988（该账户仅用于回购公司股份）
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情
况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月二十一日
