兴业证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股
份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司募集资金监管规则》等有关规定，对紫金矿业 2025 年度募集资金存放、管理与实际使
用情况进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2020]2613 号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币 60 亿元
可 转 换公 司债 券， 期限 5 年 。 本次 公开发 行 可转 换公 司债 券募 集 资金 总额 为人 民币
认购资金人民币 5,973,000,000.00 元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息
披露费用等其他发行费用合计人民币 4,486,970.48 元，加上承销保荐费、律师费、会计师费
用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币
殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 11 月 9 日出具了
安永华明（2020）验字第 60468092_H01 号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换债券
募集资金验证报告》。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金已投入募投项目
明细 金额（人民币万元）
减：对募集资金项目投入 7,139.76
加：利息收入、汇兑损益、扣除手续费支出 -108.32
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《紫
金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经
公司股东会审议通过。
（一）签署募集资金专户存储三方监管协议情况
根据《募集资金管理办法》，在募集资金到位后，公司及安信证券股份有限公司（以下
简称“安信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上杭支行（以下简称“工行上杭支行”）、
中国农业银行股份有限公司上杭支行（以下简称“农行上杭支行”）、兴业银行股份有限公
司上杭支行（以下简称“兴业银行上杭支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
公司、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）及安信证券分别与工行上杭
支行、农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江铜山矿业有
限公司（以下简称“黑龙江铜山矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》；公司、塞尔维亚紫金矿业有限公司（以下简称“塞尔维亚紫金矿
业”）及安信证券与中国银行（塞尔维亚）有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》；公司、Cukaru Peki B.V.及安信证券与中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江紫金矿业有限公司（以下简称“黑龙江
紫金矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；
公司、黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山铜业”）及安信证券与兴业银行
上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、奥罗拉金矿有限公司（简称“奥
罗拉”）及安信证券与工行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据公司于 2023 年 3 月 22 日披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告
编号：临 2023-033），公司聘请兴业证券担任公司 2022 年度发行 A 股可转换公司债券的保
荐机构，公司与原保荐机构安信证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储
三方监管协议》相应终止，安信证券尚未完成的 2020 年度公开发行可转换债券项目募集资金
的存放和使用持续督导工作由兴业证券承接。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的
权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司制定的募
集资金管理制度的相关规定，公司及子公司金山香港、黑龙江紫金矿业、多宝山铜业、奥罗
拉与兴业证券及中国工商银行股份有限公司上杭支行、兴业银行股份有限公司上杭支行、中
国农业银行股份有限公司上杭支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放账
户均未发生变化。
上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大
差异，实际履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司 2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的
存放和实际使用情况如下：
单位：人民币万元
截至 2025 利息收
截至 2025 年 截至 2025 年 募集资金
募集资金 年 12 月 入、汇兑
专户初始 31 日已投 损益、扣
户名 开户行 账号 集资金专户 集资金专户 F=A+B-
金额 入募投项 除手续费
转入金额 转出金额 C-D+E
A 目金额 支出
B（注 3） C（注 3） （注 4）
D E
公司 工行上杭支行 1410030129002143672 597,300.00 702.73 599,041.16 - 1,038.43 -
金山香港（注 1） 工行上杭支行 1410030129900046452 - 312,824.62 88,700.00 234,878.66 10,754.04 -
公司 农业上杭支行 13740101040020985 - 218,000.00 219,355.03 - 1,355.03 -
金山香港（注 1） 农业上杭支行 13740114048400117 - 219,355.03 183,127.05 36,228.15 0.17 -
Cukaru Peki B.V.（注 1） 中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行 NL13BKCH2002504369 - 183,127.05 183,126.87 - -0.18 -
塞尔维亚紫金矿业（注 1） 中国银行（塞尔维亚）有限公司 RS35385020205000382591 - 183,126.87 - 183,126.86 -0.01 -
公司 兴业银行上杭支行 175010100100154112 - 68,000.00 66,368.70 2,334.72 703.42 -
黑龙江紫金矿业 兴业银行上杭支行 175010100100154743 - 65,665.28 65,668.58 - 3.30 -
黑龙江铜山矿业 兴业银行上杭支行 175010100100154356 - 65,665.28 60,900.95 5,797.75 1,033.42 -
多宝山铜业 兴业银行上杭支行 175010100100175908 - 60,900.95 4.29 61,619.52 722.86 -
奥罗拉（注 1） 工行上杭支行 1410030129900077347 - 88,589.95 - 87,125.51 -1,464.44 -
合计（注 3） 597,300.00 1,465,957.76 1,466,292.63 611,111.17 14,146.04 -
注 1：金山香港、Cukaru Peki B.V. 、塞尔维亚紫金矿业、奥罗拉的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，按转账时的即期汇率折
算。
注 2：募集资金专户初始合计金额人民币 597,300.00 万元与募集资金初始净额人民币 597,028.51 万元存在差异为人民币 271.49 万元，该差异为：（1）募集资金专户初
始金额中尚未支付除承销保荐费人民币 2,700.00 万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币 448.70 万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承
销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币 177.21 万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。
注 3：截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户转出金额与募集资金专户转入金额差异为 334.87 万元，该差异为人民币账户与外币账户划转时的汇率折算差额。
注 4：截至 2025 年 12 月 31 日，上述募集资金账户已全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据《募集资金管理办法》及公司《2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券预案》中的
规定，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金的实际使用情况详见“附表 1：2020 年度公开
发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
紫金矿业不存在使用 2020 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资
金的情况。
（四）对闲置募集进行现金管理，投资相关产品情况
本年度，公司未发生对暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
紫金矿业 2020 年度公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
紫金矿业 2020 年度公开发行可转换公司债券不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
黑龙江铜山矿业铜山矿采矿工程项目已实施完毕并结项，2025 年公司转出其节余募集资
金 702.73 万元用于其他募投项目，即圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。此外，金山香港、
黑龙江紫金、多宝山铜业专户节余的利息及手续费尾款共计 7.88 万元，已于 2025 年下半年
转入公司一般结算账户，用于永久补充流动资金，上述募集资金专户均已完成销户手续。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，上述
节余募集资金用于其他募投项目事项以及节余利息及手续费转出事项，豁免履行董事会等相
关审议程序。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金实际投资项目的变更情况
经公司 2022 年 4 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议、
的议案》，同意将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目”节余募集资金
人民币 77,045.30 万元（含利息），变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”，新
募投项目实施主体为奥罗拉，公司保荐机构安信证券于 2022 年 4 月 11 日出具了《关于紫金
矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资项
目的变更。
有关变更项目后的募集资金实际使用情况详见“附表 2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投
向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。
六、会计师事务所对公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
会计师事务所认为：公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指南
编制，如实反映了 2025 年度紫金矿业募集资金存放、管理与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金
三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，2025 年度募集资金存放与实际使用
情况符合相关法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募
集资金违规使用的情况。兴业证券对紫金矿业在 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况无
异议。
附表 1：2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司 2025 年度募
集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李宣达 吴诚彬
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：2020 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 77,045.30 已累计投入募集资金总额 611,111.17
累计变更用途的募集资金总额比例 12.90%
截至期末累计 截至期末投 项目可
是否已变 项目达到
截至期末承 本年度投 截至期末累 投入金额与承 入进度 行性是
更项目 募集资金承诺 调整后投资 预定可使 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 诺投入金额 入金额 计投入金额 诺投入金额的 （%） 否发生
（含部分 投资总额 总额 用状态日 的效益 预计效益
(1) (2) 差额(3)＝(2)- (4)＝(2)/(1) 重大变
变更） 期
(1) 化
一、刚果（金）卡莫
阿控股有限公司 是 2021 年 5 是
Kamoa-Kakula 铜 （注 1） 月底 （注 3）
矿项目
二、塞尔维亚紫金
矿业 Timok 铜金矿 2021 年 10 是
否 218,000.00 218,000.00 218,000.00 - 219,355.01 1,355.01 100.62 908,219.74 否
上部矿带采选工程 月中旬 （注 4）
（注 2）
三、黑龙江铜山矿
业铜山矿采矿工程 否 68,000.00 68,000.00 68,000.00 - 69,751.99 1,751.99 102.58 16,136.13 否
季度末 （注 5）
项目
四、圭亚那奥罗拉
金矿地采一期工程 否 - 77,045.30 77,045.30 7,139.76 87,125.51 10,080.21 113.08 不适用 否
月 （注 6）
项目（注 1）
合计 / 597,028.51 597,028.51 597,028.51 7,139.76 611,111.17 14,082.66 102.36 / / / /
未达到计划进度的原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
黑龙江铜山矿业铜山矿采矿工程项目已实施完毕并结项，2025 年公司转出其节余募集资金
龙江紫金、多宝山铜业专户节余的利息及手续费尾款共计 7.88 万元，已于 2025 年下半年转入
募集资金结余的金额及形成原因
公司一般结算账户，用于永久补充流动资金，上述募集资金专户均已完成销户手续。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，上述节余募集资金用
于其他募投项目事项以及节余利息及手续费转出事项，豁免履行董事会等相关审议程序。
募集资金其他使用情况 无
注 1：有关变更项目的说明见“四、募集资金实际投资项目的变更情况”。
注 2：塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。
注 3：刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula 铜矿项目，已于 2021 年 5 月达到预定可使用状态，2025 年该项目产铜 38.9 万吨。
注 4：塞尔维亚紫金矿业 Timok 铜金矿上部矿带采选工程，已于 2021 年 10 月达到预定可使用状态。2025 年该项目产铜 17.23 万吨，产金 5.18 吨。
注 5：黑龙江铜山矿业铜山矿采矿工程，已于 2024 年 3 月达到预定可使用状态。2025 年该项目产铜 1.36 万吨。
注 6：奥罗拉的地采一期工程项目目前处于项目建设期，预计 2026 年 7 月达到预定可使用状态。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截止期末计划 项目达到预 变更后的项目可行
变更后的项 本年度实际 实际累计投入 投资进度(%) 本年度实现 是否达到预计
对应的原项目 拟投入募集 累计投资金额 定可使用状 性是否发生重大变
目 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 的效益 效益
资金总额 (1) 态日期 化
圭亚那奥罗 刚果（金）卡莫
拉金矿地采 阿控股有限公司
一期工程项 Kamoa-Kakula 铜
目 矿项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 有关变更项目的说明见“四、募集资金实际投资项目的变更情况”
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
