股票代码：600641 股票简称：先导基电
上海先导基电科技股份有限公司
二〇二六年三月
上海先导基电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十二届董事会 2026 年
第五次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，
包括但不限于：1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东会审议通过；2、
本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过；3、本次向特定对象发行
股票经中国证监会同意注册。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为先导科技集团有限公司（以下简
称“先导科技”），先导科技以现金的方式认购本次发行的股票。先导科技认购本
次发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票议案时，
关联董事已回避表决。
三、本次发行股票的价格为 14.90 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司
第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行的发行价格将作出相应调整。
四、公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 235,570,469 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一
致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同
时募集资金总额作相应调整。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次
发行数量亦将予以相应调整。
五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 351,000
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万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
半导体精密零部件和子系统研发及产业
化项目
高端量测装备与生命科学仪器研发及产 89,187.00 89,000.00
业化项目
合计 351,524.98 351,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
七、本次发行前，公司控股股东为先导汇芯（上海）科技投资有限公司（以
下简称“先导汇芯”），公司实际控制人为朱世会先生。本次发行对象为先导科技，
系实际控制人朱世会先生所控制的公司。先导科技与公司现控股股东先导汇芯属
于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形，因此，
先导科技与先导汇芯双方构成一致行动人。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，先导
科技将持有上市公司股份数量为 235,570,469 股，占上市公司本次发行后总股本
的比例为 20.20%；一致行动人先导汇芯直接持有上市公司 225,868,500 股股票，
占上市公司本次发行后总股本的比例为 19.37%。本次发行完成后，先导科技及
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一致行动人先导汇芯合计持有公司 461,438,969 股股票，占上市公司本次发行后
总股本的比例为 39.57%。
公司发行完成后的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致公司
不符合股票上市条件。
八、本次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇芯合计持有上市公司的
股权比例预计超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，先导科技
认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形
之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要
约”的相关规定，先导科技已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起 36 个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
限售期的安排。
九、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相
关风险的说明”有关内容，注意投资风险
十、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》（证监会公告[2025]5 号）等文件以及《公司章程》的有关要
求，公司制订了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》。关于公司利
润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详
见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
十一、公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关
情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
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相关主体的承诺”。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 上海先导基电科技股份有限公司
上市公司、先导基电
本次发行、本次向特定对
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象发行股票/本次向特定对 指
A股股票的行为
象发行 A 股股票
上海先导基电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行
本预案、预案 指
A股股票的预案
控股股东、先导汇芯 指 先导汇芯（上海）科技投资有限公司
凯世通 指 上海凯世通半导体股份有限公司
本次发行对象、先导科技 指 先导科技集团有限公司
定价基准日 指 第十二届董事会2026年第五次临时会议决议公告日
本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日先导
发行底价 指
基电股票交易均价的 80%
《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购
《股份认购协议》 指
协议》
股东会 指 上海先导基电科技股份有限公司股东会
董事会 指 上海先导基电科技股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾
数不符的情况。
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目 录
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况 ........19
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
上市公司名称 上海先导基电科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Vital Deeptech Co., Ltd.
法定代表人 余舒婷
统一社会信用代码 91310000132204523K
成立日期 1991 年 10 月 28 日
注册资本 93,062.992 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 220 室
注册地址邮政编码 200122
办公地址 上海市徐汇区龙华路 2696 号 T4
办公地址邮政编码 200232
电话 021-50367718
网址 https://www.600641.com.cn/
电子邮箱 info@600641.com.cn
股票简称 先导基电
股票代码 600641.SH
股票上市交易所 上海证券交易所
董事会秘书 周伟芳
一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子专用设备销售；机械零件、
零部件销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；光电子器件销售；五金产品批发；五金产品零售；
金属材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；新材料技术推广服务；电子元器件与
机电组件设备销售；电子元器件零售；特种陶瓷制品销售；电气设备
销售；机械电气设备销售；机械设备销售；半导体分立器件销售；半
经营范围
导体器件专用设备销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；投资管
理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内
贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；
建筑材料销售；信息技术咨询服务；建筑装饰材料销售；轻质建筑材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；财务咨询。 （除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
机遇
近年来，半导体市场以 AI 驱动为核心逻辑，在消费电子、智能汽车、物联
网、大数据等下游市场需求的推动下持续趋好。根据美国半导体行业协会（SIA）
数据，2025 年全球半导体销售金额为 7,917 亿美元，同比增长 25.6%，创历史
新高。2026 年全球半导体销售额预计将达到约 1 万亿美元，同比增长约 26%。
同时，国家持续加大对半导体产业的扶持力度，多维度政策红利不断释放。
定规则的紧急通知》，明确了集成电路原产地的认定标准，国内晶圆代工厂有望
在这一政策的支持下获得更多订单，设备、材料国产替代进程也将受益。同时，
国家大基金三期资金明确将重点支持半导体制造关键设备、高端材料等核心环节
的研发突破与产能扩张，此外，各级政府也通过税收减免、研发补贴等多种方式
大力扶持本土半导体企业发展。
综上，下游市场的需求推动与国家政策的扶持，共同构成了半导体产业发展
的强大驱动力，我国半导体相关产业迎来良好的发展机遇。
在半导体设备领域，随着国内晶圆厂产能扩张与国产化率要求提升，进一步
拉动国内半导体产业对相关专业设备的需求。在集成电路芯片制造过程中，离子
注入机通过离子束注入实现精准掺杂，从而定义芯片的电学特性，是必不可少的
装备。公司旗下的子公司凯世通即聚焦于以离子注入技术为核心的高端离子注入
机业务，已交付国产低能大束流离子注入机的 12 英寸晶圆产品片，实现了国产
低能大束流离子注入机从样机研发、产线验证再到规模量产的跨越式发展，目前
正处于以关键核心技术自主创新推动规模化国产替代的关键阶段。
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在铋材料领域，自 2025 年 1 月起，公司开始稳步推进铋材料及深加工业务。
公司通过全资子公司安徽万导电子科技有限公司全力开展铋金属深加工及化合
物产品业务。公司铋化合物材料生产基地现涵盖广东清远、安徽五河、湖北荆州、
浙江衢州等地。
东、李勇军、王晴华变更为朱世会。目前，公司第一大股东为先导汇芯（上海）
科技投资有限公司，实际控制人朱世会间接控制公司 24.27%的股份表决权，上
市公司主要股东的股权相对较为分散，对公司的经营决策效率、战略发展定位、
行业资源整合及公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司实际控
制人的控制比例得到进一步提高，有利于保障公司长期的稳定经营发展，推动上
市公司高质量发展。
（二）本次发行的目的
业化落地，打造“半导体装备+零部件+新材料”的综合性平台
公司当前主营业务收入主要系来自于铋的深加工及化合物业务和半导体设
备等业务的收入。公司正加快建设从材料、零部件到设备的一体化产业平台，持
续推动半导体产业链生态整合。
对于半导体领域而言，本次募投项目中半导体光学部件研发及产业化项目、
半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目系聚焦于半导体设备产业链条上
的多类零部件及子系统。中共中央“十五五”规划提出要“加快高水平科技自立
自强，引领发展新质生产力；完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动
集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关
键核心技术攻关取得决定性突破。”该等项目的实施，有助于公司在关键技术突
破，加快半导体零部件制造的核心环节国产化替代的发展方向，有助于提升国内
在半导体零部件生产的自主供给能力，符合国家产业政策导向。而高端量测装备
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与生命科学仪器研发及产业化项目系公司围绕高端质谱系统、色谱系统、光谱系
统及高性能显微镜等高端科学仪器和量测设备进行研发，把握包括半导体及集成
电路制造在内的多个领域对高灵敏度、高分辨率、高通量及高自动化水平科学仪
器需求持续增长的机遇，推动相关技术的产业化落地。
对于铋化合物加工业务而言，铋材料业务升级改造项目系对现有铋材料业务
进行升级改造，聚焦高端铋化合物材料的生产及拓展，在半导体行业内，铋材料
主要应用于压敏电阻、陶瓷电容、TEC 半导体制冷片、滤波器等关键产品的制
造环节。此外，由于铋材料具备低熔点、无毒性和可回收等特点，近年来在医药、
化工、汽车、新能源、颜料、核工业等领域的应用日趋广泛。本项目的实施可有
效扩大高端铋材料产能，优化产品结构，打破产能瓶颈，拓宽下游应用领域，抢
抓市场增长机遇，巩固公司在铋材料领域的市场地位。
面向未来，上市公司将结合科技发展趋势，以推动中国集成电路产业高水平
自主可控为使命，聚焦主营业务相关核心技术突破与产业化落地，持续打造“半
导体装备+零部件+新材料”的综合性平台，致力于成为具备全球竞争力的集成
电路平台型企业。
本次向实际控制人发行股票募集资金拟用于公司主营业务。目前，公司聚焦
致力于全系列离子注入机产品及铋金属深加工及化合物产品领域，随着公司业务
不断发展，资金需求量持续增加，本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务
风险，增强公司抗风险能力，为提高上市公司的营运质量提供有利保障。
东、李勇军、王晴华变更为朱世会，实际控制人朱世会先生控制公司 24.27%的
股份表决权。
目前，公司控股股东为朱世会先生控制的先导汇芯，公司实际控制人为朱世
会。本次发行由先导科技全额认购，发行完成后，实际控制人控制的股权比例将
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得到提升，有利于增强控制权稳定性，减少因股权分散可能导致的经营决策不确
定性，保障公司战略与经营的连贯性，同时提升公司投资者信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为先导科技，先导科技系公司实际控制人朱世会先生控制的企
业，系本公司的关联方。先导科技的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的
基本情况”相关内容。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为先导科技，先导科技系公司实际控制人朱世会先生控
制的企业，系本公司的关联方，先导科技以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议
公告日。本次发行价格为 14.90 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。调整公式为：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公
式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的
数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币 351,000 万元，发行价格为 14.90 元/
股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 235,570,469 股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证
券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司
股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
先导科技通过本次发行认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，
发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
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（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 351,000 万
元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
半导体精密零部件和子系统研发及产业
化项目
高端量测装备与生命科学仪器研发及产
业化项目
合计 351,524.98 351,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发
行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定
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对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为先导科技，系公司实际控制人朱世会先生
控制的企业，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关
联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，先导汇芯直接持有公司股份 225,868,500 股，占公司总
股本的 24.27%，系公司的控股股东。先导汇芯的实际控制人为朱世会先生，朱
世会先生为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为先导科技，先导科技的实际控制人亦为朱
世会先生，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
七、关于是否触发要约收购的说明
按照本次发行股份数量为 235,570,469 股计算，本次向特定对象发行完成后，
先导科技及一致行动人先导汇芯拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致先导科
技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要
约。
本次发行对象先导科技已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，符合
上海先导基电科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的条件。待公
司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司 2026 年 3 月 20 日召开的第十二届董
事会 2026 年第五次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称 先导科技集团有限公司
成立日期 2011 年 1 月 20 日
营业期限 2011 年 1 月 20 日至长期
统一社会信用代码 91441802568255380H
认缴出资额 5,001 万人民币
法定代表人 李京振
注册地址 广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房（不可作厂房使用）
（仅限办公）
新材料技术研发;稀有稀土金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属合金制造;有色金
属压延加工;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;常用有色
金属冶炼;非金属矿及制品销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用
经营范围 化学产品销售（不含危险化学品）;电子专用设备制造;电子专用设备销售;
电子专用材料制造;电子专用材料销售;其他电子器件制造;电子元器件制造;
半导体分立器件制造;饲料添加剂销售;专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;货物进出口
（二）股权控制关系结构
截至本预案公告日，先导科技股权结构如下：
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（三）主营业务情况
先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、
生产、销售和回收服务。
（四）最近一年一期的简要财务数据
先导科技（合并口径）最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产合计 7,051,383.86 6,346,987.82
所有者权益合计 3,481,499.61 3,162,879.48
归属于母公司所有者权益合计 1,034,799.97 932,767.67
营业收入 3,463,992.50 3,611,266.01
净利润 94,164.19 109,521.75
归属于母公司股东的净利润 77,521.61 85,753.21
注：先导科技 2024 年财务报表已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，2025 年 1-9 月财务报表未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处
罚等情况
先导科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，朱世会先生已取得公司控制权，为公司实际控制人；本次发行
完成后，实际控制人仍为朱世会先生。本次发行完成后，公司与实际控制人及其
控制的企业、关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不
会发生重大变化。
本次发行完成后，若先导科技与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将
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严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循公正、
公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规
则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联
交易相关管理制度的定价原则进行，不损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大关联交易情况
截至本预案公告日，发行对象及其关联方与公司之间发生的关联交易情况，
已在公司历次披露的定期报告及临时公告中进行了真实、准确、完整的披露，具
体内容请参见公司已披露的相关公告。除上述已披露的关联交易外，发行对象及
其关联方与公司之间不存在其他应披露而未披露的重大关联交易。
五、认购资金来源情况
先导科技用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。
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第三节 本次发行相关协议的内容摘要
公司与本次发行对象先导科技集团有限公司签订了附条件生效的股份认购
协议，该协议主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方：上海先导基电科技股份有限公司
乙方：先导科技集团有限公司
签订时间：2026 年 3 月 20 日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
（二）认购价格
双方同意：甲方本次发行的发行价格为定价基准日（即，公司第十二届董事
会 2026 年第五次临时会议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币 14.90
元/股。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（三）认购金额及认购数量
甲方本次拟发行新股且不超过 235,570,469 股（含 235,570,469 股），乙方将
以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款金额不超过 351,000 万元人民
币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若甲方在本次发行董事会决议日至
发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
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行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调
减后的认购款总额相应调整。
（四）支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具
体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行
专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规
定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议的生效和终止
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（3）本次发行取得中国证监会的注册同意。
更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
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（七）违约责任
的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全
部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购
款项加算同期银行活期存款利息返还给乙方。
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
拟认购金额的 1%作为违约金。
准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 351,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
半导体精密零部件和子系统研发及产业
化项目
高端量测装备与生命科学仪器研发及产
业化项目
合计 351,524.98 351,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司以自有或自筹资金解决。
二、本次发行募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）半导体光学部件研发及产业化项目
本项目实施主体为公司全资子公司上海万业元创科技有限公司及其子公司，
项目实施地点位于浙江省衢州市、上海市、北京市，总投资 153,750 万元，其中
募集资金拟投入金额为 153,750 万元。本项目围绕高端光学部件领域进行布局，
加大对核心技术与高端产品研发的投入，重点突破高端光学技术，推进高端光学
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部件、超高压汞灯、短弧氙灯等离子光源关键技术攻关，并建设产业化配套能力。
通过引进高端光学加工设备、镀膜设备、精密机械加工设备及测试平台等，进一
步提升高端光学部件与特种光源产品的工程化能力和规模化生产能力。
（1）项目的必要性
①半导体光学领域高精尖关键技术长期受到国际技术封锁
半导体光学是先进集成电路制造体系的重要技术基础，是半导体制造、量测
检测等环节亟需的重要基础技术。目前，在高端光学技术领域的相关关键技术长
期由少数国际企业掌握，并受到严格技术管制与产业限制，相关关键技术与核心
装备长期处于技术封锁状态。
本项目通过开展高端光学部件、超高压汞灯、短弧氙灯等离子光源关键技术
研发，并推进相关产品的产业化建设，有助于提升公司在高端光学部件与特种光
源领域的技术能力，为国内先进集成电路制造体系提供重要技术支撑。
②高端光学技术是先进制造领域的重要共性基础技术
随着先进制造技术体系不断发展，制造过程正持续向更高精度、更高稳定性
及更复杂工艺方向演进，高端光学技术在先进制造工艺中的核心地位不断提升。
特别是在复杂光学子系统以及高稳定光学控制等技术领域，高端光学技术已成为
实现先进制造能力的重要技术基础。同时，特种光源在量测检测、精密加工及材
料处理等关键工艺环节中的作用日益增强，是保障先进制造装备性能的重要技术
支撑。
本项目围绕高端光学部件与特种光源关键技术开展研发与产业化建设，将进
一步强化相关核心技术研发能力，推动关键技术工程化与规模化应用，为我国高
端装备产业技术能力提升提供重要支撑。
③先进制造产业发展推动高端光学领域的需求持续增长
随着全球集成电路、人工智能、新材料及显示等战略性产业的持续发展，先
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进制造技术不断向更高精度、更高稳定性及更复杂工艺方向演进，对先进制造装
备性能提出更高要求。高端光学部件与特种光源作为先进制造装备的重要技术基
础，其性能水平直接影响装备的成像精度、测量能力及加工稳定性，随着先进制
造产业规模不断扩大，高端光学部件与特种光源的应用需求持续增长。
（2）项目的可行性
①国家政策持续支持高端光学领域的关键技术发展
近年来，国家高度重视集成电路装备及先进制造装备产业发展，将关键核心
技术自主化与产业链供应链安全提升至国家战略高度。《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”国家科技
创新规划》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家级政策文件均明确
提出，要加强集成电路关键装备、先进光学工程及高端制造装备领域的核心技术
攻关，推动关键基础部件与核心系统实现自主可控。
高端光学技术是先进制造装备体系的重要技术基础，在先进集成电路制造、
先进显示制造、精密加工及高端量测检测等领域发挥重要作用，是支撑先进制造
能力的重要技术环节。在国家产业政策持续支持背景下，本项目围绕高端光学部
件与特种光源关键技术开展研发及产业化建设，符合国家产业发展方向与技术发
展趋势，具备良好的政策环境与实施基础。
②公司扎实技术积累为项目实施提供了良好基础
公司在核心材料及关键光学元件领域具备较为扎实的技术积累，为本项目实
施提供了良好的技术基础。在材料方面，公司依托股东先导科技，具备一定的高
性能光学材料的自主研发能力，在硒化锌、单晶锗等光学材料等关键材料领域形
成了一定的技术积累。公司目前具备从核心材料、关键功能器件到解决方案的技
术延展能力，为本项目相关高端光学的产品研发与产业化奠定了坚实基础。
本项目实施主体为公司全资控股子公司上海万业元创科技有限公司及其子
公司。本项目预计总投资 153,750 万元，拟使用募集资金 153,750 万元。
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本项目总建设周期 36 个月。
（二）半导体精密零部件和子系统研发及产业化项目
本项目实施主体为公司全资子公司上海万业元创科技有限公司及其子公司，
项目实施地点位于广东省佛山市和上海市，总投资 97,750 万元，其中募集资金
拟投入金额为 97,750 万元，主要用于建设半导体相关的反应腔模组、沉积模组、
传输模组、气柜模组等精密零部件及子系统的研发能力和产能。
（1）项目的必要性
①响应国家战略需求，强化半导体产业链条的延伸
步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，强调要健全提升产业链供应链韧性
和安全水平制度。抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路、工业
母机、医疗装备、仪器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等重点产业链发展
体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。建立产业链供应链安全风险评估和
应对机制。要加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创
新，加强新领域新赛道制度供给，建立未来产业投入增长机制，完善推动新一代
信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子
科技等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。
中国作为全球半导体产业链的重要市场，持续推动着本土半导体设备产业的
创新发展。国内半导体领域企业近年来聚焦核心技术攻关与国产化替代，逐步提
升关键零部件的自主化水平。公司近年来进军半导体行业，旗下凯世通主要从事
半导体行业，聚焦于国内关键设备“硬卡替”环节，为我国半导体产业链自主可
控贡献力量。本次募投项目的实施可进一步推动我国半导体行业精密控制零部件
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及子系统的国产化和自主化进程，对科技战略发展的产业技术具有重要作用，为
做大做强半导体行业贡献力量。
②深化现有研发成果，提升公司核心竞争力
经过多年的研发及技术积累，公司已经在离子注入机等方面投入了较多资源，
并致力于与核心国产零部件子系统和供应商建立良好的战略合作关系。
公司经过多年的技术积累，技术方面已取得了初步成果，通过本次募投项目
的实施，公司将进一步提升在技术研发方面的投入，缩小与国外同行业公司之间
的差距；同时，公司可以在持续优化现有产品的基础上，增强公司的研发储备，
并可以根据客户需求快速形成解决方案、丰富公司产品类别和系列，提升公司的
核心竞争力。
（2）项目的可行性
①本次募投项目符合国家相关政策支持
《“十四五”数字经济发展规划》提出，要提升核心产业竞争力，着力提升
基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，强化关键
产品自给保障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用场景的技术
融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽
车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲
要（2022－2035 年）》《“十四五”国家信息化规划》等政策鼓励半导体行业
的发展及供应链的自主可控，促进下游终端应用的蓬勃发展将带动上游核心零部
件的发展，为公司经营发展搭建了良好的政策环境。
公司本次募投项目的实施，积极贯彻“新质生产力”理念，加速转型创新发
展，专注于对精密控制零部件及子系统的技术研究和技术提升，属于国家政策鼓
励的产业，符合国家产业政策和新质生产力的发展要求。
②本次募投项目的技术储备和人才储备丰富
公司拥有丰富的技术储备，并注重持续提高在半导体相关领域的技术水平。
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多年来公司在半导体设备及零部件等方面的研发投入了大量资源，积累了丰富的
技术经验，具备充分的技术能力。公司具备持续的技术创新能力，能够为募投项
目的实施提供坚实的技术支撑，确保募投项目在技术上的先进性和可控性。
公司始终重视技术创新的投入，拥有优秀的技术团队。随着公司经营业绩的
增长，研发团队也在进一步扩大；公司采取双轮驱动的人才战略，既注重内部人
才培养，又积极引进国内外在半导体设备技术和运营管理领域的资深专家，打造
了由高端人才领衔的技术研发团队，公司的核心技术人员拥有 20-30 年在半导体
设备开发领域的丰富经验，具备从零部件到设备全系统全生命周期工程的实现能
力与实践经验，专业领域覆盖半导体技术、机械工程、自动控制、软件工程等诸
多学科。公司的研发团队的丰富经验为本次募投项目的建设和运行奠定了坚实的
人才和技术基础，并可为后续项目运营提供有力的技术支持。
本项目实施主体为公司控股子公司上海万业元创科技有限公司及其子公司。
本项目预计总投资 97,750 万元，拟使用募集资金 97,750 万元。
本项目总建设周期 36 个月。
（三）高端量测设备与生命科学仪器研发及产业化项目
本项目实施主体为公司全资子公司上海万业元创科技有限公司及其子公司，
项目实施地点广东省广州市和上海市，总投资 89,187 万元，其中募集资金拟投
入金额为 89,000 万元，拟购置相关研发设备，引进相关科学仪器领域的研发人
才。
本项目围绕高端科学仪器进行研发布局，重点突破公司在高端质谱系统、色
谱系统、光谱系统及高性能显微镜等科学仪器的关键核心技术；同时持续攻关核
心量测装备的底层技术与系统集成能力，进一步提升产品分辨率、灵敏度、稳定
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性与智能化水平，强化公司在高端细分市场的技术领先优势。在研发能力持续提
升的基础上，本项目将同步建设高端产品产业化配套能力，提升公司核心部件自
主制造能力与整机系统规模化生产能力。
（1）项目的必要性
①响应国家战略导向，突破生命科学仪器 “卡脖子” 瓶颈
科学仪器与量测设备是现代科技创新体系和高端制造体系的基础性支撑装
备，是保障国家科技安全和产业链供应链安全的核心底层能力。国家在《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十
四五”国家科技创新规划》《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》《基础研
究十年规划（2021—2030 年）》等国家级战略文件中明确提出，要强化科技自
立自强，加快突破高端科学仪器和集成电路关键装备核心技术，提升自主可控水
平，构建安全可靠的高端装备体系。
当前，我国在关键生命科学仪器及量测装备领域仍存在结构性依赖，在高端
型号和核心应用场景中对进口设备依赖程度较高，部分关键部件和核心模块长期
由国外企业主导，存在供应链安全与产业安全风险。本项目聚焦高真空控制、纳
米级精密运动控制、核心零部件自主研发等底层关键技术的突破与系统集成能力
建设，推动关键设备国产化替代与规模化应用，逐步构建自主可控的高端仪器与
量测装备产业体系，有助于提升我国在相关领域的核心竞争力与战略安全保障能
力。
②抢抓科学仪器的高端化与联用化升级机遇，满足多领域应用需求
全球科学仪器正进入高端化、平台化与系统集成化升级阶段，随着半导体及
集成电路制造、生物医药创新、新材料研发及精准检测需求持续提升，分析仪器
正从传统单一功能设备向高分辨、高灵敏、高自动化与多技术联用方向快速演进，
科学仪器高端化与平台化需求正逐步提升。
本项目聚焦高端细分市场，重点布局高端质谱系统、色谱系统、光谱系统及
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高性能显微镜等高端科学仪器和量测设备等产品，打造科学仪器业务平台。在半
导体及集成电路制造、生物医药、新能源材料、环境监测、食品安全及第三方检
测等领域，对高灵敏度、高分辨率、高通量及高自动化水平仪器的需求持续增长，
带动高端细分市场规模不断扩大。通过突破关键核心技术与核心部件自主研发能
力，项目有望抓住国产替代与结构升级窗口期，实现高端市场快速切入与规模化
拓展。
（2）项目的可行性
①产业政策扶持，发展环境良好
本项目属于国家重点支持的高端装备制造与科技创新领域，符合《产业结构
受国家及地方政府的多项扶持政策，各级政府对半导体设备与科学仪器产业的重
视与支持，为项目提供了良好的外部环境。
②公司技术积累深厚，具备雄厚的硬件、软件与系统集成能力
公司在生命科学仪器与量测装备领域形成了较为完整的技术积累，具备覆盖
硬件设计、软件开发与系统集成的综合工程能力。
在硬件的设计及开发方面，公司掌握核心器件设计与关键模块开发能力，包
括发射源与探测器设计、电磁场与离子光学调控、电源与高压控制系统、精密运
动控制平台及高稳定真空系统构建等关键硬件技术，能够实现高分辨率、高灵敏
度与长期稳定运行指标的工程实现。
在软件与算法方面，公司具备自主控制系统开发能力与数据处理能力，掌握
信号采集与低噪声放大算法、图像处理与缺陷识别算法、电磁场仿真与优化算法、
闭环控制与运动补偿算法等核心技术，能够实现仪器系统的精确控制与智能化运
行。
在系统集成方面，公司形成从核心部件到整机系统的工程化能力，涵盖光机
电系统协同设计、结构热稳定性控制、振动抑制与误差补偿、复杂光路与电子光
学系统装调，以及长期稳定性与可靠性验证体系。
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依托硬件、软件与系统集成的协同能力，公司具备高端复杂仪器系统的整体
设计与持续迭代能力，为本项目实施提供强有力的技术保障。
③下游需求旺盛，客户资源广阔
高端科学仪器广泛服务于高端制造、新能源、新材料、生物医药、第三方检
测等多个战略性行业，是支撑高质量发展的基础装备。科学仪器是高端制造的重
要基础之一，是材料创新与工艺优化的重要工具，是生命科学与生物医药领域的
重要检测保障。
总体来看，我国高端生命科学仪器在多个关键行业中均承担基础支撑角色，
但高端市场仍以进口品牌为主。随着政策支持、供应链安全需求增强以及下游客
户对国产装备认可度提升，高端细分市场已进入结构性替代窗口期。本项目所布
局产品覆盖多个战略性行业应用场景，具备广泛的目标客户基础与持续增长空间，
为规模化推广与产业化落地提供坚实市场支撑。
本项目实施主体为公司全资子公司上海万业元创科技有限公司及其子公司。
本项目预计总投资 89,187 万元，拟使用募集资金 89,000 万元。
本项目总建设周期为 36 个月。
（四）铋材料业务升级改造项目
本项目实施主体为公司全资子公司安徽万导电子科技有限公司及其子公司，
项目实施地点位于湖北省荆州市，总投资 10,837.98 万元，其中募集资金拟投入
金额为 10,500 万元，项目拟投资建设闪烁晶体级超高纯氧化铋、高性能多元铋
基材料等高端铋化合物的产能，全面拓展铋材料在高端制造、新能源、光通信、
环保、医药等领域的应用。
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（1）项目的必要性
①铋作为重要的稀散金属，近年来逐步得到政策重视及关注，随着相关出口
管制政策的出台，行业供需状况正呈现深刻变化，有助于行业深度发展，间接形
成产业内在升级动力
铋是稀散金属元素之一，其单质为银白色至粉红色金属，质脆有光泽，化学
性质较为稳定。作为战略性新兴产业的关键材料之一，铋材料具备低熔点、无毒
性和可回收等特点，可广泛应用于电子/半导体、医药、化工、汽车、新能源、
颜料、核工业等领域。
铋作为国家重要资源，近年来逐步得到了政策上的重视和关注，在安全保障、
供应链稳定方面被纳入出口管制。2025 年 2 月 4 日，商务部、海关总署公布
对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定，其中与铋相关物项包含非
的生产技术及资料。国内外铋材料市场逐步呈现供不应求的现象，国内精铋价格
亦呈上升趋势。相关政策导致国内铋加工业务的供需产生深刻变化，有助于推动
国内铋加工业务的深度发展，间接形成产业内在升级动力。
本项目通过对现有铋材料业务进行升级改造，聚焦高端铋化合物材料的研发
生产，契合国家矿产资源战略与新材料产业发展政策，有助于提升我国铋资源高
值化利用水平。
②随着铋的下游应用领域逐步拓宽，公司抢抓市场发展机遇
近年来，铋的应用领域在不断拓宽，可满足半导体、电子元件、光伏、核工
业、医药等多个新兴行业的需求。
在半导体行业，铋材料主要应用于压敏电阻、陶瓷电容、TEC 半导体制冷
片、滤波器等关键产品的制造环节。随着半导体技术的快速发展，铋电子材料、
铋基纳米材料等前沿研究领域逐步取得进展，铋基终端产品具备极低电阻特性，
伴随生产技术不断突破，有望推动半导体制程迈向更先进的技术节点，带动铋市
场空间的持续提升。
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此外，随着欧美等地区公众的环保及健康意识逐步提升，对于各类产品材质
的立法日趋严格，由于铋无毒的特性，推动了部分下游行业向无毒替代品转型。
随着无铅化趋势加速，铋基合金因其低熔点、无毒、热稳定性好等特性，在半导
体封装、核工业、新能源等领域应用日趋广泛，铋基合金作为替代材料市场需求
持续扩大。
在医药领域，铋类药物在消化道疾病治疗中具有疗效确切、副作用小的优势，
市场需求稳定增长，高端药用铋原料药可生产枸橼酸铋钾、胶体果胶铋、碱式水
杨酸铋等，主要用于胃病治疗等领域。当前国内高端药用铋原料药质量参差不齐，
较为依赖进口产品，目前国产替代的市场空间较为广阔。
在检测成像领域，随着核医学成像（PET-CT）、安检设备、高能物理研究
等领域的快速发展，对高性能闪烁晶体的需求持续增长。超高纯氧化铋是闪烁晶
体的核心原料，主要用于光电器件、核辐射探测、医用 PET-CT 探测器等高技术
领域，项目实施有助于打破国外垄断，保障国家战略材料安全，同时提升公司在
高纯金属材料领域的核心竞争力。
本项目的实施可有效扩大高端铋材料产能，优化产品结构，拓宽公司铋化合
物的下游应用领域，抢抓市场增长机遇，巩固公司在铋材料领域的市场地位，具
有必要性。
③突破核心技术壁垒，增强核心竞争力
目前国内高端铋化合物材料市场仍被国外企业主导，国内企业普遍存在提纯
工艺落后、产品纯度不足、高附加值产品匮乏等问题，核心技术与国际先进水平
存在差距。本项目通过积极进行研发投入，引入先进生产工艺与设备，提升产品
技术含量与附加值，打破国外技术垄断，增强公司核心竞争力与行业话语权。
（2）项目的可行性
① 公司具备足够的技术积累
公司已积累了成熟的铋冶炼、提纯及深加工技术经验，拥有一支专业的技术
研发团队，熟悉铋材料生产全流程工艺要点。公司具备成熟的生产经验及管理团
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队，能够重点攻克国内铋行业目前的技术难题，借鉴行业先进技术成果优化生产
工艺，确保项目技术方案的先进性与可行性。
② 下游市场的需求稳定且快速增长
下游电子半导体、新能源、医药、环保等领域的快速发展，带动高端铋材料
需求持续攀升，市场空间广阔。公司已与下游多家核心客户建立长期稳定的合作
关系，在铋材料领域拥有良好的市场口碑与客户基础，具备良好的市场基础，有
利于消化项目新增产能。
本项目实施主体为公司全资控股的荆州万导材料科技有限公司。本项目预计
总投资 10,837.98 万元，拟使用募集资金 10,500 万元。
本项目总建设周期为 36 个月。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票所募集的资金围绕公司的主营业务展开，符合国家
相关产业政策及公司的战略发展方向，有助于提升公司的运营效率及管理水平，
为公司带来各项增量收益，对公司实现发展战略具有积极作用。同时，本次募集
资金投资项目有利于开拓公司新的盈利来源，有利于公司提升管理及决策效率，
加强内部协同效应。
综合而言，本次募资将进一步夯实公司的核心竞争力、持续发展能力与综合
经营效能，有利于为股东创造更为稳定的长期回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，
公司的资产总额和资产净额规模将有所增长，公司资产负债率将进一步降低，财
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务状况将得到进一步的优化与改善，财务结构更趋稳健，公司盈利能力和抗风险
能力将得到增强。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，因此公司的每股收
益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的投资项目与公司
主营业务密切相关，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需
求，有利于满足公司业务发展的资金需求， 改善公司财务状况，提高公司的核
心竞争力，符合全体股东的利益，具有必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金的投资项目与公司主营业务密切相关，满足业务
发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本
结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情
况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股份总数等与本次
发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，先导汇芯直接持有公司股份 225,868,500 股，占公司总
股本的 24.27%，系公司的控股股东。先导汇芯的实际控制人为朱世会先生，朱
世会先生为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象为先导科技，系实际控制人朱世会先生
控制的企业。先导科技与公司现控股股东先导汇芯属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的推定一致行动情形，因此，先导科技与先导汇芯双方构
成一致行动人。
先导科技拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份数量。如果按照本次发
行股票数量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由先
导汇芯变更为先导科技，本次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇芯合计
持有公司 461,438,969 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 39.57%。
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本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的进一步拓展，是公司增强市场竞争力的重要举措。本次发行完
成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，增强
持续经营能力。本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，
公司的发展战略将得以有效实施。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，但业绩不能即刻提高，短期内公司的每
股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发
行及募投项目的实施有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续
发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目
的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未
来经营活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力实现增
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厚，抗风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。如果按照本次发行股票数
量上限发行，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由先导汇芯变
更为先导科技。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争；若先导科技与公司开
展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序，继续遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易
协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不损害
公司及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司目前控股股东为先导汇芯，如果按照本次发行股票数量上限发行，本次
向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由先导汇芯变更为先导科技。本
次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被先导汇芯或先导科技及
其关联人占用的情形，亦不会存在公司为先导汇芯或先导科技及其关联人进行违
规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，
杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
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五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行后公司净资产规模有所增加，将进一步充实公司的自有资金，降低
公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓
住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。
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第六节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、业务与技术风险
（一）技术迭代风险
公司所处领域属于技术与知识密集型行业，具有较高的技术研发门槛。随着
半导体行业技术的发展和迭代，下游客户对集成电路前道工序设备及性能的需求
也随之变化，公司为保持在技术方面的先进性，需要持续保持较高的研发投入研
发新产品并改进现有产品，保持产品的核心竞争力和先进水平。此外，国内在高
端铋化合物等领域的研发仍待深化，部分高端产品存在技术引进依赖，可能制约
附加值提升与市场竞争力。
公司虽具有较强的产品技术开发力，但若公司研发投入不足、方向与市场需
求及技术标准脱节，或产品革新未能匹配客户需求，可能导致公司面临市场竞争
力下降的风险，对未来经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
公司凭借多年不断的技术积累、生产工艺改良、市场拓展、稳定的关键技术
团队等，在铋化合物加工及设备领域具有较强的综合经营能力和竞争优势。但目
前半导体设备市场中国际巨头企业拥有客户端先发优势，公司的市场占有率相对
较低；另外，国内半导体设备厂商存在互相进入彼此业务细分领域，开发同类竞
品的可能，公司面临国际巨头以及潜在国内新进入者的双重竞争。另一方面，在
铋化合物加工领域中，若铋化合物材料下游行业需求增速不及预期，叠加国内或
海外产能的过剩建设，可能导致市场竞争加剧。在此市场竞争环境下，如公司不
能把握市场发展趋势、实现技术升级、优化产品结构，则将面临较大的市场竞争
风险。
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（三）宏观环境风险
半导体设备行业易受全球经济形势波动和国际政治经济环境变化影响。近年
来，国际贸易摩擦不断升级，半导体产业成为受到影响最为明显的领域之一，部
分国家不断加强对中国半导体方面的出口管制限制。如果国际形势进一步恶化，
贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国半导体产业的发展造成客观不利影响。铋化
合物材料产品同样需要严格遵守相关法律法规及出口管制政策，否则可能面临法
律风险。此外，宏观及监管政策的调整可能在全球范围内影响相关市场的供需情
况，从而进一步导致原材料及下游产品的价格波动。
二、财务风险
（一）存货跌价风险
公司基于下游应用所需、上游材料稀缺特性、供给情况以及地缘政治经济影
响的综合考虑，进行生产和战略储备所需的原材料储备布局。若未来原材料价格
大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存
货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营性现金流量波动的风险
万元、-24,054.01 万元、-21,665.16 万元和-393,788.24 万元，波动较大。如果未
来公司经营活动产生的现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资
金将面临一定压力，对公司持续经营造成不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间
内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标
可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
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三、本次发行风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本
次向特定对象发行股票方案需经上市公司股东会审议通过；2、本次向特定对象
发行股票需经上交所审核通过；3、本次向特定对象发行股票需经中国证监会同
意注册。前述事项能否达成以及最终达成的时间尚存在不确定性，该等不确定性
导致本次发行存在不能最终实施完成的风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行对公司的经营情况以及财务情况影响较大，因此会影响
到股票价格变动。同时，公司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏
观调控、国家产业政策、资本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素
的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现
较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资
者的合理回报，具体政策如下：
（一）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体政策进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题，接受股东的监督。
（二）利润分配办法
（1）弥补上一年度的亏损。
（2）提取法定公积金百分之十。
（3）提取任意公积金。
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（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，经股东会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金。公
司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式。在符合本章
程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。
（1）公司应结合行业特点、发展阶段，在当年盈利、未分配利润期末余额
为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下，可以采用现金方式分配
股利。现金股利政策目标根据公司经营情况为稳定增长股利/固定股利支付率/固
定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。
（2）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发
放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方
式进行利润分配，公司采用股票股利进行分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议后，提交股东会审
议决定。
公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可
以进行中期现金分红。
（三）利润分配政策调整的程序和机制
因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应
以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通
过后提交股东会以特别决议审议批准。”
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（二）公司制定的《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配
决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中
国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修正）》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况，特制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》，并经公司第十二
届董事会 2026 年第五次临时会议审议通过。相关内容如下：
规划着眼于公司长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展
目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，平衡股东的合理
投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
（1）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）利润分配的时间间隔
当年盈利且未分配利润为正数的情况下，公司原则上每会计年度进行一次利
润分配。公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中
期分红。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（3）利润分配形式
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公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，任意三
个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。上述重大资金支出事项是指公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元的情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）利润分配的决策程序
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
公司董事会制定的利润分配方案，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政
策。独立董事认为董事会制定的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
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事会审议。
润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得损害股东权益、不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整公
司利润分配政策的议案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由。调整
利润分配政策，经董事会审议通过后，须提交公司股东会审议。股东会在审议调
整利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上表决同
意。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
股派发现金红利 1.37 元（含税），共计派发现金红利 127,496,299.04 元（含税）。
专户上回购股份）为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金
红利 45,553,669.80 元（含税）。
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专户上回购股份）为基数，每 10 股派发现金红利 0.4325 元（含税），共计派发
现金红利 39,403,924.38 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
现金分红（含税） 12,749.63 4,555.37 3,940.39
归属于上市公司股东的净利润 42,357.90 15,114.96 10,753.94
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比
率（%）
最近三年累计现金分配合计 21,245.39
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 22,742.27
最近三年累计现金分配利润占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的
比例（%）
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
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第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体的承诺
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
发生重大变化。
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册后公司实际发行完成时间为准。
需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的金额按照上限，
测算时假设本次向特定对象发行股票的股价为 14.90 元/股，即发行数量为
国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润约为-13,800 万元到-9,200 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,500 万元到-13,000 万元，前
述数据未经审计，最终结果以公司 2025 年年度报告为准。假设公司 2025 年度
归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润取 2025 年度业绩预告的中间值，即公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润
为-11,500 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,250 万
元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
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影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上市公司股东的净利润较 2025 年度分别为：持平、亏损减少 10%、亏损增加 10%；
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司
测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况
如下：
项目 /2025 年 12 月
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 930,629,920 930,629,920 1,166,200,389
假设情形一：2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -11,500.00 -11,500.00 -11,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-16,250.00 -16,250.00 -16,250.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.12 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.12 -0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-0.17 -0.17 -0.14
/股）
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扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-0.17 -0.17 -0.14
/股）
假设情形二：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净亏损减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -11,500.00 -10,350.00 -10,350.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-16,250.00 -14,625.00 -14,625.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.11 -0.09
稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.11 -0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-0.17 -0.16 -0.13
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-0.17 -0.16 -0.13
/股）
假设情形三：2026 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净亏损增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -11,500.00 -12,650.00 -12,650.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
-16,250.00 -17,875.00 -17,875.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.14 -0.11
稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.14 -0.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
-0.17 -0.19 -0.15
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
-0.17 -0.19 -0.15
/股）
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）规定计算；2、非经常性损益按照《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）
中列举的非经常性损益项目进行界定。3、上述测算不代表公司对 2025 年度、2026 年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测
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和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性
按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票拟募集资金总
额不超过 351,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于公司主营业务。
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋
势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的
抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，
符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的详细分析，详见本预案之
“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司当前实际主营业务收入主要系来自于铋的深加工及化合物业务及半导
体设备等业务的收入。
对于铋材料业务升级改造项目而言，该项目系对现有铋材料业务进行升级改
造，聚焦高端铋化合物材料的生产及拓展。本项目的实施可有效扩大高端铋材料
产能，优化产品结构，打破产能瓶颈，拓宽下游应用领域，抢抓市场增长机遇，
巩固公司在铋材料领域的市场地位。
对于半导体光学部件研发及产业化项目、半导体精密零部件和子系统研发及
产业化项目和高端量测装备与生命科学仪器研发及产业化项目，该等项目系公司
在半导体零部件、装备及科学仪器领域，基于目前研发团队的技术积累，聚焦于
半导体设备产业链条上的多类零部件、子系统和解决方案以及高端科学仪器等的
研发及产业化落地，有助于公司在半导体等应用领域的关键技术突破，加快半导
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体、生命科学等领域各环节的国产化替代进度，有助于提升半导体零部件、设备
与科学仪器等的国产自主供给能力，符合国家产业政策导向。
综上所述，本次募集资金聚焦主业布局，是公司顺应行业趋势的关键举措，
可助力公司贴合市场需求、巩固行业地位，支撑可持续发展。募投项目建成达产
后，公司核心竞争力与盈利水平将进一步提升，行业地位持续巩固，为长远健康
发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理团队核心成员在铋化合物加工及半导体领域从业多年，团队拥有深
厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司坚持正向设计、自主创新，以客户量产
需求为导向，结合产业前沿技术趋势，采用“领先一步”的差异化竞争策略，进
行新技术、新产品研发，公司在半导体设备领域，特别是离子注入机领域已实现
多项国内关键装备“硬卡替”环节的突破。公司目前已组建了一支分工明确、结
构合理的技术研发团队，团队成员理论功底扎实，工程经验丰富，是公司自主研
发的人才基石。
公司在铋化合物加工和半导体装备领域，已积累了深厚广泛的客户资源，公
司获得了较强的客户粘性和良好的行业口碑，在行业内赢得了较高的影响力，为
扩产项目的产能消化提供较大空间。
因此，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善
员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
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（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资
金管理办法》的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金
专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要
求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监
督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快资源优化配置，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司资本实力得到补强。公司未来将进一步加强资源
的优化配置，充分发挥自身在技术沉淀、创新平台、精密制造等方面的竞争优势，
加大对先进封装技术的投入，通过精细化运营管理，深化现有市场布局并有序推
进新兴市场开拓，巩固核心业务的市场领先地位，提升公司整体盈利能力，为全
体股东带来良好的投资回报。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修正）》等规
定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司
章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过
程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《未来三年（2026
年-2028 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决
策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定
对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，
切实维护投资者合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
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公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
（一）实际控制人、控股股东出具的承诺
公司目前控股股东为先导汇芯，实际控制人为朱世会先生，按特定对象认购
股份数量上限计算，本次发行完成后，控股股东变更为先导科技，实际控制人不
变。为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，先导汇芯、先导科技及实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的法律责任。
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人/本企业违反或拒不履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、
中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本企
业/本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
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（二）董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的承诺；
国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东会及中国证监会指定报刊公
开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采
取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责
任。”
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