华润博雅生物制药集团股份有限公司
董事长行使董事会授权工作规则
（经公司于 2026 年 3 月 19 日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）董
事长行使董事会授权决策行为，根据公司章程和《董事会授权管理制度》的规定，
结合公司经营管理实际情况，制定本工作规则。
第二条 本制度适用于公司本部。
第三条 根据董事会授权管理制度，董事会可将部分职权授予董事长行使。
对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会，集体研究讨论。
第四条 董事长应当履行对公司的忠诚、勤勉义务，充分维护股东、公司和
职工利益，不得损害国家和社会公共利益。
第五条 董事长对所决策事项承担公司章程和《董事会授权管理制度》所规
定的相应责任。
第二章 会议召集和筹备
第六条 董事长根据工作需要不定期召开专题会。办公室协助董事长统筹组
织专题会议。办公室一般应于会议召开 2 个工作日前正式通知全体参会人员。紧
急情况下，董事长可临时召开专题会议。
第七条 董事长视议题内容安排相关高级管理人员、党委委员或其它人员参
加或列席专题会。审议事项涉及法律问题的，公司法务负责人应当列席。
第八条 董事长专题会由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持的，
由董事长指定一名高级管理人员召集和主持。
第三章 议案准备
第九条 公司主责部门负责发起会议议题流程，经分管领导审核后，报办公
室汇总，经董事长审定后方可上会。
第十条 主责部门负责起草议题材料，并对子公司上报的议题内容负有审核
职责。议题清单需包括议题名称、汇报人、汇报材料、会前沟通的相关佐证材料。
相关单位应在充分调研、科学论证的基础上，研究拟定汇报材料。根据有关规定
和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等工作。子
公司重大经营管理事项的，应提供其决策主体会议纪要、专业审核意见（如有）。
第十一条 上会议题应在会前充分讨论沟通，由主责部门征求相关领导意见
后，再提交公司董事长专题会审议。议题内容涉及多个部门的，由议题牵头主责
部门主动征求其他部门和相关领导的意见。
议题材料应真实准确、言简意赅、逻辑清晰、论据充分，提请决策事项明确，
有利于参会人员全面、完整、正确理解议题内容。主责部门对议题材料的真实性、
完整性负责。
第十二条 办公室应当审核议题是否属于董事会授权董事长决策事项、前期
决策流程是否完整、议题材料文本是否规范等，保障董事长履行授权决策职责。
第四章 会议审议
第十三条 董事长应发扬民主，充分尊重参会人员提出的意见和建议。参会
人员应充分讨论并分别发表意见。会议决策多个事项时，应逐项研究讨论。董事
长应最后发表结论性意见。
第十四条 参会人员对议题可以持赞成、反对或保留意见等观点，参会人员
对所议事项存在较大分歧，或认为资料不完整或者论证不充分，董事长认为应进
一步研究的，应暂缓作出决定。重新研究论证后，可再次提请董事长召开专题会
议审议。会议决定一经作出，全体成员要自觉遵守民主集中制的组织原则和纪律
坚决执行。参会人员对会议决定如有不同意见，可声明保留意见并记录在案，也
可按程序向上级反映，但在没有作出新的决策前，须严格执行会议决定。如遇特
殊情况需对董事长专题会已决策事项内容做重大调整，应当重新按规定履行决策
程序。
第十五条 参会人员因故不能出席会议的，应提前向会议主持人请假。缺席
人员可委托其他参会人员代为发表意见或建议。
第十六条 与相关议题存在关联关系的，相关参会人员应予以回避。
第十七条 董事长召开专题会研究讨论和决定的事项及讨论过程，未经批准
传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第五章 会议记录及执行
第十八条 董事长专题会纪要经董事长签署后生效。办公室负责会议纪要和
会议记录的整理与存档。公司相关部门、子公司应配合办公室编制会议纪要。办
公室一般于会议结束后 3 个工作日内提交董事长签署会议纪要。
会议纪要应载明以下事项：
会议审议后未通过的议题事项在会议记录中记载，不计入会议纪要。
第十九条 会议通知、会议纪要等文件，作为公司董事长专题会档案，由办
公室负责整理，并根据公司档案管理制度及时归档保管。
第二十条 董事长专题会决策事项由相关部门分管领导负责落实，相关部门
和子公司具体承办，办公室负责跟踪督办。
第六章 附则
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当修改本议事规则：
（一）法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法规或规范性文
件后，本议事规则规定的事项与前述法律或规范性文件的规定不一致；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与授权管理制度的规定不一
致；
（三）董事会管理制度修改后，本议事规则规定的事项与授权管理制度的规
定不一致；
（四）董事会认为应当修改的其他情形。
第二十二条 本规则所称公司高级管理人员是指《公司章程》规定的人员。
第二十三条 本规则由董事会负责解释。
第二十四条 本规则经公司董事会审议通过，自颁布之日起执行。
