聚辰股份独立董事 2025 年度述职报告
根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份公司章程》、
《聚辰股份独立董事工作
细则》等有关规定赋予的权利和义务，作为公司第三届董事会独立董事，秉持对
全体股东负责的态度，本人在工作中践行诚信、勤勉义务，充分发挥和运用自身
的专业优势和独立性，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人罗知，中国国籍，无境外永久居留权。本人于 2024 年 9 月加入本公司
担任独立董事，同时担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、第三届董事会
审计委员会委员、第三届董事会提名委员会委员。加入公司前，本人于 2010 年
年 3 月至 2025 年 11 月期间任湖北随州农村商业银行股份有限公司独立董事；
任武汉科前生物股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未持有公司股份，与公司
之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上市公司独立董事管
理办法》、
《公司章程》和《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，不存在影响本人独立性的情况，不存在与《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《独立董事工作细则》相
违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
报告期内，本人秉持独立、客观的原则，践行诚信义务和勤勉义务，对于任
职期间召开的董事会会议和股东大会均亲自出席，不存在委托出席或缺席的情形。
对于审议潜在重大利益冲突事项的董事会会议，本人在会议召开前与公司董事会
秘书等保持有效沟通，并在审议相关事项时依据多年实务积累和专业资质能力，
以合理的谨慎态度发表了明确意见。
参加董事会情况 参加股东大会情况
董事
姓名 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
出席股东大会的次数
事会次数 席次数 席次数 次数 自参加会议
罗知 7 7 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，本人依托审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及独立董
事专门会议所组成的履职平台积极发挥监督作用，对于任职期间召开的董事会专
门委员会、独立董事专门会议均亲自出席，并重点对财务会计报告、聘用承办公
司审计业务的会计师事务所、董事及高级管理人员任免/薪酬以及股权激励情况
等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益；对上市公司经营发展
提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
专门委员会 任职期间内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 8 8
薪酬与考核委员会 4 4
提名委员会 1 1
独立董事专门会议 1 1
（三）其他履职情况说明
报告期内，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，为本人履行职
责提供了必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。
在亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的同时，本人
与公司董事长及其他董事、总经理、董事会秘书、财务负责人、内部审计机构负
责人、承办公司审计业务的会计师事务所等保持密切联系和有效沟通，获取公司
运营情况等信息；对于公司授予 2025 年限制性股票激励计划事项，本人详细了
解公司授予激励计划信息，确保获授权益认购价格与行权条件相适应，获授权益
及行权条件的制定有利于上市公司的持续发展、保护上市公司及全体股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格履行了所作出的各项承诺，不存在违反、变更
或豁免承诺的情形。
（二）续聘承办公司审计业务的会计师事务所
经 2025 年第一次临时股东大会批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）作为 2025 年度审计机构。立信会计师事务所于新证券法实施前具有证
券、期货业务许可证，执业过程中能够坚持独立、客观、公正的审计原则，在担
任公司审计机构期间，立信会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，
在约定时限内较好地完成公司委托的各项审计工作。本人认为，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）能够胜任公司 2025 年度审计工作。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板上市，为符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的要求，公司董
事会拟对董事成员结构作出调整。经公司 2026 年第一次临时股东会选举毛振华
先生、孙凯先生担任第三届董事会独立董事。傅志军先生不再担任公司董事职务；
秦天宝先生不再担任公司独立董事职务。
本人认为，毛振华先生、孙凯先生均已完成上海证券交易所独立董事履职平
台课程的学习，具备《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股
份公司章程》、《聚辰股份独立董事工作细则》等规定的独立董事任职资格。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
《聚辰股份 2025 年度董事薪酬方案》与《聚辰股份 2025 年度高级管理人员
薪酬方案》由薪酬与考核委员会拟订，业经公司 2024 年年度股东大会及第三届
董事会第四次会议批准。上述薪酬方案系基于公司自身实际情况以及行业薪酬水
平等因素制定，较好的兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，符合有
关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的规定，不存在损害公司
利益或股东权益的情形。
（五）股权激励情况
报告期内，公司分别完成了 2021 年、2022 年、2023 年限制性股票激励计划
部分归属事项。本人认为，报告期内股权激励对象归属的实质性条件均已成就，
可归属的激励对象具备归属资格，归属的各项安排和审议程序符合《公司法》、
《证券法》以及中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此外，公司实施 2025 年限制性股票激励计划首次及预留部分授予，向核心
技术人员、中级管理人员及技术（业务）骨干人员授予 174.70 万股第二类限制性
股票。本次限制性股票激励计划系基于上市后的实际经营情况作出的，有利于吸
引和保留业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力。公司具备实施股权激励计
划的主体资格，本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在有关法律、法
规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形，公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。
公司选取营业收入增长率或毛利润增长率作为公司层面业绩指标，并相应设
置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现
一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，
公司对所有激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的综合评价，并将根据激励对象归属对应的考核年度绩效
考评结果，确定其是否达到归属条件。以上考核指标兼顾了公司、股东和激励对
象三方利益，具有良好的科学性和合理性，能够实现有效的激励约束。
（六）对外担保及资金占用情况
为保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司审慎对待和严格控制担保产
生的债务风险，有效控制了财务和经营风险，确保公司资产安全。报告期内，公
司严格规范对外担保的管理，不存在对外担保的情况，与控股股东及其他关联方
之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的情形，亦不存在通过金
融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款或偿还债务的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经 2024 年年度股东大会批准，公司以 2025 年 4 月 29 日的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本，合计派发现金红利总额为 47,434,745.70 元（含税）。根据《上市公司股份
回购规则》，经 2024 年第一次临时股东大会批准，公司 2024 年度以现金为对价，
采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为 81,817,427.66 元，综上，公司
属于上市公司股东的净利润比例为 44.53%。本次利润分配系基于公司的盈利水
平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下做出的，在兼顾公司的可持续性发
展的同时实现了对股东合理的投资回报，与全体股东分享了公司发展的经营成果。
（八）信息披露的执行情况
为提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司制
定了《聚辰股份信息披露事务管理制度》、
《聚辰股份信息披露暂缓与豁免业务管
理制度》以及《聚辰股份内幕信息知情人登记制度》，并由董事长担任信息披露
工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，董事会办公室
具体负责信息披露工作，从组织和制度层面上规范公司信息披露行为。报告期内，
公司披露定期报告 4 份、临时公告 67 份，所披露的内容均及时、真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于暂缓披露处理的特
定信息，公司按照信息披露暂缓与豁免业务管理制度以及内部审核程序严格管理，
并及时登记内幕信息知情人，在暂缓披露期间未发生信息泄露的情况，亦未因相
关信息导致公司股票交易出现异常波动。
（九）内部控制的执行情况
自整体变更为股份有限公司以来，公司根据《公司法》、
《证券法》等有关法
律法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，结合自身实际情况、行业
特征及市场状况等因素，制定了较为完善的内部管理与控制制度，并建立起了适
应自身发展需要的组织架构，从组织和制度上保障所有股东平等享有法律法规和
规章制度所赋予的合法权益。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等
相关规定在所有重大方面均保持了有效的内部控制，相关机构和人员切实履行相
应职责，不存在违反《公司法》及其他规定行使职权的情形，公司亦不存在被相
关主管部门实施行政处罚的情形。
四、独立董事年度工作总体评价
报告期内，本人作为公司独立董事，严格遵守法律、法规及公司章程等有关
规定，秉承客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的
决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全
体股东的合法权益。2026 年度，本人将继续践行诚信义务和勤勉义务，深入了解
公司的生产经营和运作情况，加强与其他董事、监事以及高级管理人员之间的沟
通，为公司的可持续发展提出更多有建设性的建议，维护广大股东特别是中小股
东的合法权益，促进公司健康、有序、快速发展。
聚辰半导体股份有限公司独立董事：罗知
