吉峰三农科技服务股份有限公司
二〇二五年四月
吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容
的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票
方案尚需公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注
册后方可实施。
资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差
异，并注意投资风险。
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重大事项提示
六届董事会第二十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大
会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
会议决议公告日，即 2025 年 4 月 18 日。本次向特定对象发行股票的发行价格
为 5.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
行前公司总股本的 21.88%，以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次
发行股票数量符合中国证监会颁布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，即本次向特定对象发行
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股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策
变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
全额认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，四川特驱及其全资子公司拓展公司合计持有上市公司
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份
转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）
转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象
发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
本次向特定对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公司 180,484,000 股，
持股比例为 29.96%，田刚印仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导
致公司的控制权发生变化。
安徽澜石受田刚印控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，
安徽澜石认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵
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照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届
时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
（证监会公告[2025]5 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《吉
峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，
本预案已在“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配
政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关
注。
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容
详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控
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一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、业务结构
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或者为其
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 36
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四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/吉峰
指 吉峰三农科技服务股份有限公司
科技
安徽澜石 指 安徽澜石企业管理咨询有限公司
安徽初朴 指 安徽初朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
包括深圳联合飞机科技有限公司及其控股主体。芜
湖联合飞机科技有限公司是深圳联合飞机科技有限
联合飞机 指
公司的全资子公司，也是安徽澜石最主要的出资主
体
芜湖联飞 指 芜湖联合飞机科技有限公司
湖北尚旌 指 湖北尚旌私募基金管理有限公司
湖北尚旌私募基金管理有限公司设立并管理的契约型基
盈沣一期 指 金尚旌业问盈沣一期私募证券投资基金，基金编号
SNP753
拓展公司 指 四川五月花拓展服务有限公司
四川特驱 指 四川特驱教育管理有限公司
山南神宇 指 西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）
吉林康达 指 吉林省康达农业机械有限公司
四川五月花拓展服务有限公司、四川特驱教育管理
《股份转让协议一》 指 有限公司、安徽澜石企业管理咨询有限公司及汪辉
武签订的《股份转让协议》
四川五月花拓展服务有限公司与湖北尚旌私募基金
《股份转让协议二》 指 管理有限公司（代表其管理的尚旌业问盈沣一期私
募证券投资基金）签订的《股份转让协议》
湖北尚旌私募基金管理有限公司与安徽澜石企业管理
《表决权委托协议》 指
咨询有限公司签订的《表决权委托协议》
吉峰三农科技服务股份有限公司与安徽澜石企业管理
《股份认购协议》 指
咨询有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
本次发行、本次向特定对象 吉峰科技以向特定对象发行股票方式，向安徽澜石发行
指
发行、向特定对象发行 108,127,208股股份之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
《规范运作指引》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》/公司章程 指 《吉峰三农科技服务股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 吉峰三农科技服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 吉峰科技
证券代码 300022
统一社会信用代码 915100002018692710
法定代表人 汪辉君
注册资本 49,424.038 万人民币
成立日期 1994 年12 月08 日
注册地址 四川省成都市郫都区现代工业港北部园区港通北二路 219 号
办公地址 四川省成都市郫都区现代工业港北部园区港通北二路 219 号
董事会秘书 杨元兴
邮政编码 611743
联系电话 86-28-67518546
联系传真 86-28-67518546
公司网址 www.gifore.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业机械制造；机械零件、零部件加工；农业机
械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械
配件销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配
件零售；摩托车及零配件零售；建筑材料销售；五金产品零售；
经营范围 日用百货销售；农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；通信设备销售；办公用品销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
农业机械化是农业现代化的重要标志。随着国家产业政策的支持、农民人均
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收入的增长以及农业生产方式的转变，我国农机行业发展态势良好。截至 2023
年底，全国农业机械总动力达到 11,386.6 万千瓦，比 2020 年增长 7.8%；农作物
耕种收综合机械化率突破 74.3%，比 2020 年增长 3 个百分点，三大主粮基本实
现全程机械化。全国安装北斗终端的农机共 220 万台，植保无人机总量超过 20
万架，年作业面积超过 21 亿亩次。
的意见》中提出：“以科技创新引领先进生产要素集聚，因地制宜发展农业新质
生产力……支持发展智慧农业，拓展人工智能、数据、低空等技术应用场景”。
育种、无人机、AI，在农业上用得越来越广泛，大大提升了农业的生产效率。我
国农业无人机保有量超 20 万架，无人机的作业面积超 4 亿亩”。
面向未来，农业机械化率有望继续稳步提升。以无人机等为代表的农业新质
生产力，有望在中国农业发展中，扮演越来越重要的角色。
中国证监会于 2024 年 9 月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级。低空经济产业是我国重点支持
发展的新质生产力，而农业又是低空技术应用重要的场景。
根据中国电子信息产业发展研究院发布的《低空经济产业发展白皮书》，低
空经济产业具有成长性高、产业链条长、融合性强、辐射面广等特点，以航空器、
航线、机场等为核心，广阔辐射军用、警用、民用等领域和农业、工业、服务业
等行业。相比产业链中游的低空飞行器及地面设备，下游的服务、运维与应用包
括面更广泛，如飞行服务保障、地面服务保障、人员培训、飞行器运营、飞行器
租赁、飞行器维护等。
上市公司目前在国内已建立了广泛的直营门店和加盟服务网点，致力于为现
代农事生产综合服务提供整体解决方案。上市公司已对农业无人机代理销售有所
涉足，2023 年、2024 年销售数量分别为 1,077 台、1,481 台，增长趋势显著。如
能与掌握无人机技术的产业龙头深度协作，上市公司有望在无人机销售、应用与
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服务端取得更好的发展，扩大新质生产力相关业务规模，提升持续经营能力。
公司 2022 年、2023 年和 2024 年毛利率分别为 15.21%、15.78%和 13.58%，
归母净利率分别为 0.41%、0.64%和-1.14%，总体利润率呈下降趋势。
公司 2022 年、2023 年和 2024 年经营性现金流净额分别为 12,123.31 万元、
力。
截至 2024 年末，公司合并报表货币资金余额 3.71 亿元，短期借款 2.13 亿元。
虽然短时间内偿债风险很低，但为做大做强上市公司，扩大业务体量，同样存在
资金补充压力。
（二）本次向特定对象发行的目的
吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。发行对象以现金全额
认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，四川特驱及其全资子公司拓展公司合计持有上市公司
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份
转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）
转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
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上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象
发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
本次向特定对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公司 180,484,000 股，
持股比例为 29.96%，田刚印仍为公司的实际控制人。
本次安徽澜石通过认购公司本次发行的股份，是安徽澜石支持公司的重要举
措。除获得资金支持外，上市公司也能够与间接股东联合飞机建立稳定的合作关
系，从而促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公
司中小股东的利益，提振市场信心。
本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。安徽澜石的上层股东包括深圳
联合飞机科技有限公司。联合飞机是低空经济的领军企业，专业从事无人机等高
端装备研发、生产和服务，拥有无人机全产业链研发服务能力，提供无人机装备
与整体解决方案。
联合飞机系工信部授予的国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企
业，承担了中国首个无人直升机型号研制任务、主持制定了我国第一个无人直升
机行业标准。联合飞机长期专注研发实力提升和技术团队的搭建。截至目前联合
飞机已取得约 280 项授权专利，其中发明专利超过 100 项，自主研发形成了包括
飞行控制系统、电控共轴技术等多项核心技术。
针对农业市场，联合飞机拥有多个型号组成产品矩阵，全面覆盖巡田、小田
植保、大田植保的农林植保、飞防领域。目前联合飞机针对农业市场机型的产品
开发已基本结束，市场推广工作正在推进。
上市公司拥有国内最强大的三农营销和服务网络，通过与联合飞机开展业务
合作，双方可实现“产品+渠道”的深度协同，为农业新质生产力走向更广泛的
田间地头，打下良好基础。
本次募集资金到位后将提升公司资金储备，降低财务风险，提高公司抵御风
险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。公司可更好地培育新业务，从而有
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机会增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。
三、发行对象及其与公司的关系
吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。发行对象以现金全额
认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，四川特驱及其全资子公司拓展公司合计持有上市公司
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份
转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）
转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象
发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。安徽澜石受田刚印控制，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，安徽澜石认购本次向特定对象发行的
股票构成与公司的关联交易。
四、本次向特定对象发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所
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（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中
国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为安徽澜石企业管理咨询有限公司，发行对象以现金方
式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会
议决议公告日，即 2025 年 4 月 18 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 108,127,208 股，占本次向特定对象发行
前公司总股本的 21.88%，以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发
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行股票数量符合中国证监会颁布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，即本次向特定对象发行股票
数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本
次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为 611,999,997.28 元，在扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化
或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市
交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。发行对象以现金全额
认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，四川特驱及其全资子公司拓展公司合计持有上市公司
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份
转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）
转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象
发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。安徽澜石受田刚印控制，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，安徽澜石认购本次向特定对象发行的
股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
在本次向特定对象发行股票完成后，上述“五、本次发行是否构成关联交易”
中所述的表决权委托自动解除。同时，在“五、本次发行是否构成关联交易”中
所述的股权转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公
司 180,484,000 股，持股比例为 29.96%，田刚印仍为公司的实际控制人。因此，
本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2025 年 4 月 16 日经本公司第六届
董事会第二十一次会议审议通过。截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚需
履行的程序包括但不限于：
（1） 公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（2） 深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行相关事项；
（3） 中国证监会同意注册本次向特定对象发行相关事项。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行的对象为安徽澜石，发行对象的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：安徽澜石企业管理咨询有限公司
注册地址：芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路 3 号 1 号楼 205 室
法定代表人：田刚印
注册资本：90,000 万人民币
统一社会信用代码：91340221MAEFTMJ800
公司类型：有限责任公司
成立日期：2025 年 4 月 3 日
经营期限：2025 年 4 月 3 日 至 无固定期限
经营范围：企业管理咨询
主营业务：企业管理咨询
所属行业：商务服务业
通讯地址：芜湖市湾沚区新芜经济开发区钻石路 3 号 1 号楼 205 室
二、发行对象的股权控制关系结构图及实际控制人
截至本预案公告日，安徽澜石股权控制关系如下：
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截至本预案签署日，安徽初朴为安徽澜石 100%股东。安徽初朴普通合伙人
田刚印为安徽初朴的执行事务合伙人，并持有 0.22%的合伙份额，普通合伙人芜
湖联合飞机科技有限公司持有安徽初朴 66.67%的合伙份额，芜湖联合飞机科技
有限公司为深圳联合飞机科技有限公司的全资子公司，田刚印及其控制的深圳市
迈迅投资管理企业（有限合伙）、共青城联飞投资合伙企业（有限合伙）合计持
有深圳联合飞机科技有限公司 44.77%股权，田刚印实际控制深圳联合飞机科技
有限公司并合计控制安徽初朴 66.89%的合伙份额。普通合伙人田刚强持有
根据安徽初朴合伙协议约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人田刚印先
生执行合伙事务，执行事务合伙人代表合伙企业执行本合伙企业的投资业务，对
被投资企业行使股东权利；管理、运作、处分本合伙企业的资产及财产权利等。
综上所述，田刚印先生为安徽初朴的实际控制人，也是安徽澜石的实际控制人。
截至本报告书签署日，田刚印先生基本情况如下：
姓名 田刚印
性别 男
学历 博士
国籍 中国
吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
身份证号 3209811981********
住所/通讯地址 北京市大兴区亦庄荣华中街
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告书签署日，安徽澜石暂未投资其他企业。截至本报告书签署日，
田刚印控制的其他核心企业如下：
注册资本
序号 企业名称 主营业务 持股比例
（万元）
无人机研
发、生产
投资与资 99.00%，担任执
产管理 行事务合伙人
投资与资 99.00%，担任执
产管理 行事务合伙人
科技推广
务业
三、发行对象最近三年主营业务情况
安徽澜石成立于 2025 年 4 月 3 日，系为本次交易而新设立的有限责任公司，
未开展实际经营。
四、发行对象最近一年简要财务数据
安徽澜石成立于 2025 年 4 月 3 日，暂未编制财务报告。
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
安徽澜石及其董事、监事、高级管理人员、田刚印先生最近 5 年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司的同业竞争及关联交易情况
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本次发行完成后，安徽澜石及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对
象发行与公司产生同业竞争。安徽澜石的间接股东联合飞机，存在部分无人机型
可用于农业场景，但尚未产生较大规模收入。上市公司有少量农用无人机代销业
务，截至本预案公告日，代销无人机均为非联合飞机品牌。联合飞机从事无人机
研发、制造和销售，与上市公司从事的农机流通、传统农机制造有根本性区别。
安徽澜石通过股份受让及表决权委托，获得上市公司实际控制权后，安徽澜
石的间接股东联合飞机拟与上市公司开展业务合作，帮助上市公司做大做强农业
无人机销售及服务等业务，预计可能产生关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场
公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交
易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象
及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
协议中，针对安徽澜石拟认购上市公司本次向特定对象发行股票事宜进行了相关
约定。
除上述情况外，本预案公告前 24 个月内，安徽澜石及其控股股东、实际控
制人与公司不存在重大交易。
八、本次认购资金来源
安徽澜石将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在
以证券支付收购价款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
购协议》。下述为公司与发行对象签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容
摘要：
一、合同主体和签订时间
发行人/甲方：吉峰科技
认购方/乙方：安徽澜石
签署日期：2025 年 4 月 16 日
二、认购股份数量及价格
会议决议公告日（即 2025 年 4 月 18 日），发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行（认购）价格根据深交所的规定及
甲方公告的非公开发行股票预案条款作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
三、认购股份数量
的 30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数
量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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增发新股或配股等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本
次发行价格发生调整的，则乙方本次认购股份数量将根据深交所的规定及甲方公
告的非公开发行股票预案相关条款作相应调整（如出现不足一股的情形乙方自愿
舍弃）。
的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行股份数量减少，双方无需
就此调整事项另行签署补充协议。
四、认购方式、认购价款及认购资金来源
玖万玖仟玖佰玖拾柒元贰角捌分（¥611,999,997.28），认购价款总金额根据实际
认购股份数量和认购价格确定（计算公式为：最终确定的认购股数×认购价格）。
如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要
求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。
法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务
资助或补偿用于认购本次发行的股份。
五、认购价款的支付
商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通
知中应载明如下事项：（i） 按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；（ii）
甲方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和（iii） 乙方支付股份认
购价款的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知
发出后的第五个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证
监会的要求协商处理）。
次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称
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“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）收
款账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
六、股份交割及锁定期
办理目标股份交割的登记文件并完成目标股份的登记，乙方应为甲方办理目标股
份登记事宜提供必要的协助。
有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后的转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
七、甲方的陈述与保证
议并完成本协议所述交易的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。
本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘
束力的义务。
文件的任何规定，（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或
文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）违反任何适用于
甲方的法律、法规或规范性文件。
将本次发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次发行股票相关事宜
及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议。
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票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
八、乙方的陈述和保证
议并完成本协议所述交易的法律权利，并就签署本协议已经完成其内部决策审议
程序。
助的事项（包括但不限于根据中国证监会及深交所的要求签署相关文件及准备相
关申报材料），给予积极和充分的配合与协助。
款和协助验资义务。
股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次发行的股票。
九、违约责任
违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
十、适用法律和争议的解决
裁院，按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各
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方均有约束力。
十一、协议成立、生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下
列条件全部满足之日起生效：
十二、协议的变更或解除
议具有同等法律效力。
约责任：
（1）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
（2）本协议经双方协商一致以书面形式终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
解除本协议且无需承担任何违约责任，并要求甲方返还已支付的股份认购价款
（如有），本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：
（1）甲方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定
履行义务和责任对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本
协议目的之实现；
（2）因本协议生效日前的事项，甲方受到中国证监会行政处罚，或者受到
深交所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；
（3）甲方存在或可能存在退市风险的情形。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额为 611,999,997.28 元，扣除发行费用后全
部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份
转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）
转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象
发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。
本次向特定对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公司 180,484,000 股，
持股比例为 29.96%，田刚印仍为公司的实际控制人。
本次发行完成后，安徽澜石将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权
结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。同时，安徽澜石将通过本次
定增的资金注入推动上市公司现有业务的发展，增强上市公司农业无人机等领域
的销售与服务能力，进一步提升上市公司的盈利能力，促进新质生产力的转型升
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级。
本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展提供充足的资金支
持，有利于公司继续发力现有农机流通、农机制造业务。同时，拥有充裕资金后，
可围绕农业无人机等农业新质生产力，增强销售与服务领域布局，从而提升公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流
动资金，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司
资产负债率，提升公司整体偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，降低
财务风险，加强公司应对宏观经济波动、下游行业波动等的抗风险能力。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，本次募集
资金使用不存在为持有财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的情形；募集资金将全部用于补充流动资金，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，有利于降低公司财务
风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的根本利益，具备可行性。
公司已经按照上市公司的治理标准，并结合自身的实际情况，建立了规范全
面的内部治理结构和管理制度。
自上市以来，公司在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募
集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发
行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保
证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
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综上，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将
用于补充流动资金，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。这有利于
进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化
公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。控股股东也可更好地
支持上市公司拓展农业无人机销售及服务等新业务，推动上市公司向新质生产力
方向转型升级。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步提升公
司的持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产总额规模将同时增加，公司的资金
实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险，提高风险抵抗能力，为公司未来发展奠定基础。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股收
益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有利于
提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增
强。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；同时，本次募
集资金将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓
展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量预计也将增加。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项
目报批事项。
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五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划有利于提升公司整体
竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法
律法规，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司将继
续全力发展现有农机流通及农机制造业务。公司新的控股股东将基于上市公司拥
有的三农营销和服务网络，支持上市公司拓展农业无人机销售及服务等新业务。
本次向特定对象发行募集资金实施后能够补充营运资金，改善公司经营质量，
提升公司的抗风险能力，在为公司持续稳健发展提供有力保障的同时，推动向新
质生产力方向转型升级。
（二）本次向特定对象发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需
要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
吉峰科技本次向特定对象发行股票的对象为安徽澜石。发行对象以现金全额
认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，拓展公司和四川特驱合计持有上市公司 121,604,808 股
股份，占上市公司总股本的 24.60%。
股东拓展公司与安徽澜石签署了《股份转让协议一》、与盈沣一期签署了《股份
转让协议二》；盈沣一期与安徽澜石签署了《表决权委托协议》。
根据上述协议：
①拓展公司将其持有的 72,356,792 股股份（占公司总股本的 14.64%）转让
吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
给安徽澜石；拓展公司将其持有的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）
转让给盈沣一期；
②盈沣一期将其获得的 24,761,443 股股份（占公司总股本的 5.01%）对应的
表决权委托给安徽澜石行使。
上述事项完成后，上市公司的实际控制人变更为田刚印。在本次向特定对象
发行股票完成后，上述表决权委托自动解除。在上述股权转让完成且本次向特定
对象发行股票完成后，安徽澜石将持有上市公司 180,484,000 股，持股比例为
权发生变化。
（四）本次向特定对象发行对高管结构的影响
根据《股份转让协议一》约定，交割日后的 20 个工作日内，各方应该立即
配合办理董事会、监事会换届改组。拓展公司、四川特驱不再提名/推荐董事、
监事、高级管理人员候选人，同时，拓展公司、四川特驱应在上市公司召开董事
会、监事会、股东会审议选举安徽澜石提名/推荐的董事、非职工监事、高级管
理人员候选人的议案时投同意票。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信
息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将获得更加充足的资金用以支持业务的发
展。预计公司募集资金到位后，短期内业务收入结构不会发生重大的变化。随着
公司业务转型的逐步深化，公司的业务结构可能在中长期内逐步优化，新质生产
力相关业务的规模及占比有望提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产将较大幅度增加，资产负债率有
效降低，公司的资产结构更加健康，资金实力将有效提升，增强抗风险能力。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
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本次发行完成后，公司总股本增大，在公司获得稳定正向利润的前提下，公
司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期来看，本
次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈
利能力有望起到良好的促进作用。
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，
能改善公司现金流状况，增强公司的融资能力，降低融资风险及成本。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况
安徽澜石在与上市公司签署本次《股份认购协议》的同时，也通过与相关方
签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，实现对上市公司控股权的收购。
在保持资产、人员、财务、机构、业务等方面独立的基础上，上市公司与控股股
东及其关联方会围绕农业无人机等农业新质生产力，推动业务合作。
本次发行后，公司与安徽澜石之间的同业竞争及关联交易情况，详见本预案
“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联方占用，或者为其提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违
规占用的情形，亦不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模相应增加，资产负债率将有所
下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本
次向特定对象发行股票而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金
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用于补充流动资金，亦不存在造成负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势、及资本市场发展情况，除本次向特
定对象发行外，公司董事会将结合公司自身的业务发展情况和融资需求，确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。
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第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项主要风险因素：
一、审批风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经过以下审批或注
册程序：
（1） 公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
（2） 深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行相关事项；
（3） 中国证监会同意注册本次向特定对象发行相关事项。
上述事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大
投资者注意风险。
二、市场竞争加剧的风险
农机流通、农机制造、无人机制造及服务都是市场化程度高、竞争较为充分
的行业。虽然上市公司目前的经营规模处于国内农机流通行业的前列，但日趋激
烈的市场竞争仍将对公司未来的盈利能力形成一定的风险。
对联合飞机所从事的无人机领域，同样存在较为强劲的竞争对手，如市场竞
争加剧，可能导致控股股东拟支持上市公司拓展的农业无人机销售及服务等新业
务发展和盈利不达预期。
三、国家农机补贴政策变动的风险
从 2004 年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》
起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械
化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴
政策有力提高了农业生产者的积极性，扩大了市场上对各类农业机械的需求，对
农机行业的发展起到了重要促进作用。
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如果国家取消或调整现行的农机补贴政策，可能在一定程度上影响农机行业
产品不能享受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对吉林康达
的经营业绩造成一定程度的影响。
四、业绩亏损风险
公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为-3,081.28 万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为-2,078.87 万元。
根据《股份转让协议一》约定，拓展公司、四川特驱及汪辉武先生对上市公
司现有业务的业绩进行承诺（以下甲方代指拓展公司、四川特驱，乙方代指安徽
澜石，丙方代指汪辉武）：
“7.6 甲方及丙方承诺，上市公司现有业务板块（定义详见第 10.1 条）在 2025
年、2026 年、2027 年每年的经营性现金流均为正数。如上市公司现有业务板块
在前述期间内每年的经营性现金流为负数，则甲方及丙方或其指定的第三方应在
当年度审计报告出具之日起 5 个工作日内，以借款的方式向上市公司补足经营性
现金流差额。待经营性现金流为正数后，上市公司再归还前述借款。”
“10.1 甲方及丙方同意对上市公司现有业务（包括但不限于国内农机连锁销
售服务板块、高端特色农机研发制造板块，以下简称现有业务板块）的业绩进行
承诺，承诺期间为 2025 年、2026 年、2027 年（以下简称业绩承诺期）。甲方及
丙方承诺，业绩承诺期内，上市公司现有业务板块归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰高值为准）三年累计为正数。
务所出具的审计报告确定数据为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中
国证监会的相关规定进行界定。如上市公司现有业务板块业绩承诺期三年内累计
归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰高值为准）为负的，则
甲方及丙方应在业绩承诺期满的当年度审计报告出具之日起 5 个工作日内以现
金方式向上市公司补偿净利润差额。
甲方及丙方的业绩补偿，乙方须确保满足以下先决条件。如未满足任意一项
先决条件，则甲方及丙方不承担业绩补偿责任。
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（1）上市公司现有业务板块的管理团队由丙方全权负责组建，人员不调整
（丙方调整的除外），且管理团队具备独立决策能力，不受乙方干预，能够依据
公司实际情况及市场形势自主、有效地做出经营管理决策;
（2）乙方应确保上市公司资金状况良好，乙方应保证并支持上市公司通过
自身的融资能力，持续保证上市公司的银行等金融机构的授信和用信额度。如现
有业务板块有资金需要的，乙方应确保上市公司的银行等金融机构的授信和用信
额度达到历史最高值的水平。”
虽然存在上述业绩承诺安排，但考虑到宏观经济环境、农机行业景气度、行
业竞争情况等均存在不确定性，公司未来业绩存在继续亏损的可能。特别在此提
示，业绩当期亏损及未来或不能快速扭亏为盈的风险。
五、股票价格波动风险
本次向特定对象发行以及安徽澜石拟收购公司控制权，对公司未来的经营情
况以及财务情况可能产生一定影响，因此可能会影响到股票价格变动。同时，公
司股票价格也受到国家经济整体走势、国家经济的宏观调控、国家产业政策、资
本市场整体走势、市场投资者心理预期等多方面因素的影响。因此，即使在公司
自身经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可
能给投资者带来一定投资风险。
投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注
二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。
六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊
薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利
润为正、且增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2025]5 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，
重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政
策进行了明确的规定，其中第二百零九条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
性和稳定性；
营能力；
充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采
用现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体条件
后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（四）现金分红比例和期间间隔
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司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；
红。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发
放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司
董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公
司股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制
策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整或变更
的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本
章程的规定；
事会和监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配的信息披露
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等；
件和程序是否合规和透明；
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司近三年利润分配情况
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（一）最近三年利润分配情况
元、-49,697.66 万元和-52,778.94 万元，母公司报表未分配利润分别为-56,447.99
万元、-61,531.09 万元和-66,970.78 万元。鉴于公司近三年可供分配利润为负数，
根据《公司法》、《企业会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规定，
以及《公司章程》等有关规定，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
（二）公司最近三年的未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润仍为负数，因此不存在未分配利润分配或使用的情
况。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的利润分
配政策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》的要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《吉峰三农科技
服务股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”）。
（一）公司制定未来三年分红规划考虑的因素
公司在综合分析自身经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑到公司目前及未来发展所处阶段、盈利规模、
现金流量状况、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展，同时充分考虑、听
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取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见。
（三）公司未来三年（2025 年～2027 年）的股东回报规划
票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，
并优先采取现金分红的利润分配方式。
少于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采
用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公
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司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交
公司股东大会审议决定。
（四）股东分红回报规划的相关决策机制
策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。议案经董事会
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题；
红利，以偿还其占用的资金。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整
时亦同。
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第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）假设前提
化。
况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会同意注册本次
发行后的实际完成时间为准。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的
影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东
的净资产。
司普通股股东的净利润为 -3,081.28 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润为 -2,078.87 万元。
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假设 2025 年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润在 2024 年度基础上，按照持平、亏损减少
财务费用、投资收益）等的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目 2024 年度
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 494,240,380 494,240,380 602,367,588
假设 1：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与
归属母公司股东的净利润（万元） -3,081.28 -3,081.28 -3,081.28
扣非后归属母公司股东的净利润（万元） -2,078.87 -2,078.87 -2,078.87
基本 EPS（元/股） -0.06 -0.06 -0.05
扣非 EPS（元/股） -0.04 -0.04 -0.03
假设 2：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较
归属母公司股东的净利润（万元） -3,081.28 -1,540.64 -1,540.64
扣非后归属母公司股东的净利润（万元） -2,078.87 -1,039.43 -1,039.43
基本 EPS（元/股） -0.06 -0.03 -0.03
扣非 EPS（元/股） -0.04 -0.02 -0.02
假设 3：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润均为
归属母公司股东的净利润（万元） -3,081.28 0.00 0.00
扣非后归属母公司股东的净利润（万元） -2,078.87 0.00 0.00
基本 EPS（元/股） -0.06 0.00 0.00
扣非 EPS（元/股） -0.04 0.00 0.00
假设 4：公司 2025 年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润恢复
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至 2023 年水平
归属母公司股东的净利润（万元） -3,081.28 1,680.42 1,680.42
扣非后归属母公司股东的净利润（万元） -2,078.87 1,295.37 1,295.37
基本 EPS（元/股） -0.06 0.03 0.03
扣非 EPS（元/股） -0.04 0.03 0.02
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利
水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即
期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致
的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展
能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。本次募集资金投资项目符合国家相
关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景
和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股
股票必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流
动资金，不涉及具体建设项目。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
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补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，
对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持
续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《吉峰三农科技服务股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东
回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权
益保障机制。
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六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺；
上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
安徽澜石对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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“1、本次发行完成后，本公司承诺不越权干预吉峰科技的经营管理活动，
不侵占发行人的利益；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施等事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股
东大会审议。
（以下无正文）
吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票预案》之签署页）
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
