卧龙新能源集团股份有限公司
关于浙江龙能电力科技股份有限公司
浙江卧龙储能系统有限公司
绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
目 录
一、专项审核报告
二、关于盈利预测实现情况的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 20 层
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
卧龙新能源集团股份有限公司
关于浙江龙能电力科技股份有限公司
浙江卧龙储能系统有限公司
绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
中兴华核字（2026）第 00000485 号
卧龙新能源集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”
）
浙江卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司、卧龙英耐德（浙江）
氢能科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《卧龙新能源集团股份有限公司关于浙江龙能电力科技股份
有限公司、浙江卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司、卧龙英
耐德（浙江）氢能科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是卧龙
新能管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》
发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵
守中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工
作以对《卧龙新能源集团股份有限公司关于浙江龙能电力科技股份有限公司、浙江
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司、卧龙英耐德（浙江）氢
能科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，卧龙新能公司 2025 年度的《卧龙新能源集团股份有限公司关于浙
江龙能电力科技股份有限公司、浙江卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有
限责任公司、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。
本审核报告仅供卧龙新能 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
卧龙新能源集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明
卧龙新能源集团股份有限公司
关于浙江龙能电力科技股份有限公司
浙江卧龙储能系统有限公司
绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
有关规定，卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2025 年度
的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2025 年度报告披露之目
的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为黑龙江省牡丹江新
材料科技股份有限公司，是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复（1993）【479】号
文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料
总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于
公司变更为卧龙新能源集团股份有限公司。公司统一社会信用代码为
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2025 年 12 月 31 日，本
公司累计发行股本总数 700,506,244 股，注册资本为 700,506,244.00 元。注册地址：浙江
省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号。
二、本次交易情况介绍
卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签订了《股权收购协议》，拟以人民币
力”）43.21%股权，以人民币 2,376.00 万元收购卧龙控股持有的浙江龙能电力科技股份有
限公司 1.69%股权；以人民币 9,872.00 万元收购卧龙电驱持有的浙江卧龙储能系统有限公
司（以下简称“卧龙储能”）80%股权；以人民币 1,325.00 万元收购卧龙电驱持有的卧龙
英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权；以人民币 653.00
万元收购卧龙电驱持有的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%
卧龙新能源集团股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明
股权。上述股权收购事项已经公司于 2025 年 2 月 26 日召开的公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过。
公司取得龙能电力 44.90%股权、卧龙储能 80%股权、卧龙氢能 51%股权、舜丰电力 70%
股权。
三、业绩承诺情况
股权收购协议中，卧龙控股向本公司承诺龙能电力 2025 年、2026 年及 2027 年三年累
计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股
东的净利润孰低为计算依据）为 30,000 万元。
若承诺年度届满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数低于承诺利润合计数的 90%
（即 27,000 万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条
件，按照承诺年度内各年的承诺利润总和减去承诺年度内各年的实际利润总和，以现金的方
式对本公司进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实现达标利润业绩
的，则卧龙控股不再承担股权收购协议中利润业绩补偿义务。
卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙氢能、舜丰电力 2025 年、2026 年及 2027 年三年累计的
按本公司持股比例计算的归属于本公司的净资产的收益率为 30%(以信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中（文号分别为卧龙储能
XYZH/2025SZAA6B0027 、 卧 龙 氢 能 XYZH/2025SZAA6B0026 和 舜 丰 电 力
XYZH/2025SZAA6B0025）截至基准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前
述收益率的净资产数以下简称“承诺净资产”)。
若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力承诺年度三年实际净资产合计数低于
承诺净资产合计数的 90%（以下简称“达标净资产业绩”）的，卧龙控股将根据承诺年度
内各年的承诺净资产总和减去承诺年度内各年的实际净资产总和，以现金的方式对本公司进
行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力实现达标
净资产业绩的，则卧龙控股不再承担股权收购协议中的净资产业绩补偿义务。
承诺年度届满后，若卧龙控股根据约定需以现金方式进行补偿的，卧龙控股应在承诺年
度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 20 个交易日内，将依据以上公式计算并
确定的卧龙控股应补偿的现金数支付到本公司届时指定的银行账户。
四、2025 年业绩情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对龙能电力 2025 年度财务报表进行了审计，根
据审计结果，龙能电力 2025 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 10,910.69 万元，归
仅供中兴华核字（2026）第00000485号报告使用
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