卧龙新能源集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规及《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩及公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，每年度
制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由
股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事、高级管
理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效
性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力行政部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报
酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。公司董事和
高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司
可持续发展相协调。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管
理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员
和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 董事及高级管理人员薪酬
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。
（二）非独立董事及高级管理人员：按照其所担任的高级管理人员或其他岗位、管
理职务的薪酬方案执行；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬的发放及追责追偿机制
第十条 公司独立董事津贴每月发放一次。公司非独立董事、高级管理人员薪酬发放
时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十一条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价作为重要依据。
非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报
告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括以下内
容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除
董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得
进行利益输送。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额的发放部分。公司
董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司董事会薪
酬与考核委员会考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其
当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
第五章 薪酬的调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公
司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事、高级管理人员
平均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露理由。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效
及经修订的法律、法规、规范性文件）及《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）
相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改并
负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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