证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二六年三月
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为 11.19 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 13,535,558 股，发行完成后上市
公司总股本增加至 350,906,286 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 3 月 9 日受理
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行股份购买资产新增股份的上市日期为 2026 年 3 月 24 日，根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
五、交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少
六、本次发行指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实性、准确性、
完整性，承诺本公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
承担法律责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
中成股份、上市公司、
指 中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出
指 中国技术进出口集团有限公司
口、补偿义务主体
标的公司、中技江苏 指 中技江苏清洁能源有限公司
标的资产 指 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有
本次交易、本次重组 指 限公司的 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
本次发行股份购买资 中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有
指
产 限公司的 100%股权
中成进出口股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股
通用技术集团 指
股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2025 年 2 月 28 日
中国银河证券、独立
指 中国银河证券股份有限公司
财务顾问
竞天公诚、律师、法
指 北京市竞天公诚律师事务所
律顾问
立信、立信会计师、
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中联评估、评估机构、 指 中联资产评估集团有限公司
简称 指 含义
评估师、资产评估机
构
中审众环、中审众环
会计师、备考审阅机 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买
资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否
或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出
现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
一、发行股份购买资产方案
（一）标的资产及交易对方
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
（二）标的资产的评估情况
本次交易标的资产为中技江苏 100%股权，评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1074 号），标的资
产评估值为 11,536.57 万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴
出资 3,609.72 万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元。
（三）交易方式及对价支付
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
项目 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
中技江苏 100%股权 15,146.29 13,535,558
合计 15,146.29 13,535,558
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（五）发行对象和发行方式
本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的
第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.99 11.19
前 60 个交易日 14.03 11.23
前 120 个交易日 14.96 11.97
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 11.19 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会
审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
（七）发行数量
本次发行的股份数量按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价 11.19 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 13,535,558 股。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
合计 15,146.29 13,535,558
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（八）锁定期安排
交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
（十）过渡期间损益安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公
司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割
日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在
过渡期间产生的损益之依据。
二、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金
的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行金额及数量
本次募集配套资金总额不超过 15,140.00 万元，且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公
司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案
基础上根据实际情况确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相
应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募
集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电
服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
通用技术东莞基站节电服务二期项
目
合计 18,840.00 15,140.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金
到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募
集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易决策过程和批准情况如下：
技术集团原则性同意；
八次会议审议通过；
截至本公告书摘要出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权。根据溧阳
市 政 务 服 务 管 理 办 公 室 于 2026 年 3 月 2 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有中技江苏 100%的股
权。
（二）验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字
[2026]第 ZG10031 号），经审验，截至 2026 年 3 月 2 日止，中技进出口持有的中
技 江 苏 100% 股权 已变 更至 上市 公 司名 下， 上市公 司新 增注 册资本 人民 币
（三）新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 13,535,558 股（均为有限售条件流
通股），发行完成后上市公司总股本增加至 350,906,286 股。本次发行股份购买资
产涉及的新增股份上市日期为 2026 年 3 月 24 日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事及高级管理人员的变动情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书摘要
出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。
五、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用
的情形或提供担保的情形
截至本公告书摘要出具日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方
切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控
股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、
实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易相关方按照重组报告书披露的相关协议
及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的
情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书摘要出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公
司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续；
市场监督管理部门办理变更登记或备案手续；
交易的后续事项继续履行信息披露义务。
截至本公告书摘要出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出
的相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律
障碍。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
的资产；
产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东名册；
此前披露信息存在重大差异的情形；
出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动；
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
承诺事项已切实履行或正在履行，未发生违反协议及承诺约定的情形；
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公
司章程》的规定；
为合法有效，本次交易依法可以实施；
的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行
股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册；
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；
生变动；
关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；
的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
二、新增股份上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026 年 3 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 13,535,558 股，均为有限
售条件流通股。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为 2026 年 3 月 24 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
号
新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任
公司
合计 178,329,261 52.85
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，
公司股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
号
新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任
公司
序
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
号
合计 191,864,819 54.68
二、董事及高级管理人员持股变动情况
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象不包含上市公司的董事及高级
管理人员。本次发行前后，上市公司董事及高级管理人员持有的上市公司股份数
量未发生变动。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运
营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、
出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，
提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业
务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公
司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
通用技术集团及下
属子公司小计
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 337,370,728 100.00% 350,906,286 100.00%
本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东
仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年半年度财务报告、中审众环会计
师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公
司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 219,452.27 256,444.92 234,943.18 268,230.03
负债总额 200,294.32 225,008.81 206,993.05 232,102.42
归属于母公司所有者权益 30,429.87 42,708.03 37,004.11 45,181.59
营业收入 52,323.55 54,564.55 122,634.25 126,426.92
利润总额 -6,552.89 -5,916.77 -53,442.41 -51,443.39
归属于母公司所有者的净利
-5,550.41 -5,059.45 -30,554.42 -29,054.98
润
资产负债率 91.27% 87.74% 88.10% 86.53%
基本每股收益（备考审阅，元
-0.1645 -0.1442 -0.9057 -0.8280
/股）
每股净资产（备考审阅，元/
股）
本次发行完成前，上市公司股份数量为 337,370,728 股，本次发行股份购买
资产涉及的新增股份数量为 13,535,558 股，发行完成后上市公司总股本增加至
成后的上市公司总股本计算上市公司调整后基本每股收益，本次发行完成后，上
市公司 2024 年的调整后基本每股收益为-0.8707 元/股，相对发行前的-0.9057 元/
股，每股亏损略有收窄；上市公司 2025 年 1-6 月的调整后基本每股收益为-0.1582
元/股，相对发行前的-0.1645 元/股，每股亏损亦略有收窄。按照上市公司当期归
属于母公司所有者权益除以本次发行完成后的上市公司总股本计算上市公司调
整后每股净资产，上市公司 2024 年末、2025 年 6 月末的调整后每股净资产分别
为 1.0545 元/股、0.8672 元/股，相对本次发行前的每股净资产有所降低。
本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司本
次交易的《备考审阅报告》，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数
据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次交易将使上市公司归属于母公司
所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母公司所有者权益和每股收益，不
会导致每股收益被摊薄的情况发生。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》以
及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，
保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则和工作细则，将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一
步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结
构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了《关联交易管理制度》并严格执行。上市公司原监事会、独
立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。为减少和规范关联交易，上市公司直接控股股东中成
集团及间接控股股东通用技术集团均已出具《关于减少和规范与上市公司关联交
易的承诺函》。
本次交易前，上市公司主要从事成套设备进出口、环境科技、复合材料生产
等业务。本次交易后，除因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情
形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的
其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞
争。
为避免本次交易后的同业竞争，通用技术集团和中成集团出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公
司的同业竞争。
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
中成进出口股份有限公司
年 月 日
