北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分
已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层
邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项的
法律意见书
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客
技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客
划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法
规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就爱美客 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚
未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱美客技术发展股份有限公司 2023
年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱
美客技术发展股份有限公司 2023 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会、监事会、股东大会等会
议文件、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开
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信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次作废的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。
法律意见书
将本法律意见书用于本次作废事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意
见书作为公司本次作废相关事项所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的董事会、监事会、股东大会会议决议等相关文件，公司就本
激励计划的本次作废事项已履行的授权和批准程序如下：
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023
年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
美客技术发展股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈
刚作为征集人，就公司拟于 2023 年 3 月 30 日召开的 2022 年度股东大会审议的与
本激励计划有关议案向公司全体股东公开征集表决权。
美客技术发展股份有限公司监事会关于公司 2023 年第一期限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2023 年 3 月 13 日至 2023 年 3 月 22 日，
公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至 2023 年 3 月 22 日
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公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。监事会认
为，列入公司《2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
司 2023 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
股东大会授权董事会办理 2023 年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本次股权激励相关的议案，同意公司实施本次股权激励计划，同时授权董事会
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
董事会第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2023 年 3 月 31 日为首次授予
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。同
日，公司独立董事出具《关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。
向 2023 年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会同意公司 2023 年第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 31
日，并同意向符合授予条件的 141 名激励对象授予 33.3856 万股限制性股票。
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次股
权激励计划的首次及预留限制性股票的授予价格由 282.99 元/股调整为 278.35 元
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/股，并确定 2023 年 10 月 17 日为预留授予日，同意以 278.35 元/股的价格授予 4
名激励对象 1.6778 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意
的独立意见。
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年第
一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意将
本次股权激励计划的授予价格由 282.99 元/股调整为 278.35 元/股，并确定 2023
年 10 月 17 日为预留授予日，同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 1.6778 万
股限制性股票。监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单进行核实并于
期限制性股票激励计划预留授予日激励对象人员名单的核实意见》。
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》
《关于作废 2023
年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，同意将首次及预留限制性股票授予价格由
整为 46.6678 万股，预留授予的限制性股票数量由 1.6778 万股调整为 2.3453 万
股；同意本次作废 2023 年第一期限制性股票激励计划限制性股票 7.2357 万股；
认为公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部
分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 16.0787
万股，同意公司为符合条件的 122 名激励对象办理归属相关事宜。
于调整 2023 年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》
《关于作废 2023
年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，同意对 2023 年第一期限制性股票激励计划首
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次及预留授予价格及数量进行调整；同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限
制性股票；公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和
预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 122 名激励
对象办理归属相关事宜。同日，监事会对本次归属名单进行核实并发表了核实意
见。
于 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
同意由于首次及预留授予的 2 名离职激励对象离职，不再具备激励对象资格，该
授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司 2023 年第一期限制性股票激
励计划首次和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，对应 123 名激励对象
已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失
效的激励对象合计为 125 名，合计作废失效的股权激励股份数量为 12.9674 万股。
于 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
由于首次及预留授予的 2 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，该授予未归
属的限制性股票取消归属并作废失效；公司 2023 年第一期限制性股票激励计划首
次和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，对应 123 名激励对象已授予的
但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废失效的激励
对象合计为 125 名，合计作废失效的股权激励股份数量为 12.9674 万股。上述事
项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及公司《2023 年第一期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益
的情形。监事会同意公司此次作废上述已授予尚未归属的限制性股票。
通过《关于 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留
授予部分第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，由于首次及预留授予的 9 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，
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该授予未归属的限制性股票取消归属并作废失效；公司 2023 年第一期限制性股票
激励计划首次和预留授予部分第三个归属期归属条件未成就，对应 114 名激励对
象已授予的但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。本次取消归属并作废
失效的激励对象合计为 123 名，合计作废失效的股权激励股份数量为 12.7313 万
股。董事会薪酬与考核委员会认为公司本次作废符合有关法律、法规及《激励计
划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司股东利益的情况。因此，董事
会薪酬与考核委员会同意公司作废已授予尚未归属的限制性股票。
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首
次授予的激励对象中 8 名激励对象因个人原因已离职，首次授予部分第三个归属
期激励对象人数由 120 人调整为 112 人，8 名已离职激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效；预留授予的激励对象中 1 名激励对象因个人
原因已离职，预留授予部分第三个归属期激励对象人数为 2 人。由于首次和预留
授予部分第三个归属期公司业绩考核未达标，第三个归属期已授予尚未归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划部分激励对象因主动辞职、公司
层面未满足绩效考核目标而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未
归属的第二类限制性股票，具体情况如下：
根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。根据公司提供的资料，公司
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本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中，9 名激励对象因个人原因离职（其
中首次授予 8 名，预留授予 1 名）。根据《激励计划》的相关规定，该 9 名已经
离职的激励对象已获授但尚未归属的 0.9215 万股限制性股票不得归属，并将予以
作废失效。
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。
根据《激励计划》的相关规定，若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告
披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致，预留部分各年度业
绩考核目标与首次授予部分一致。
经本所登入深交所网站对爱美客公告的查询，爱美客于 2023 年 10 月 25 日披
露了《爱美客技术发展股份有限公司 2023 年第三季度报告》，爱美客于 2023 年
性股票在 2023 年第三季度报告披露前授予完成，根据《激励计划》的相关规定，
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
首次和预留授 公司需满足下列两个条件之一：
予部分第一个 2023年 1、以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；
归属期 2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。
首次和预留授 公司需满足下列两个条件之一：
予部分第二个 2024年 1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于103%；
归属期 2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于89%。
首次和预留授 公司需满足下列两个条件之一：
予部分第三个 2025年 1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于174%；
归属期 2、以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于146%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
股计划（如有）股份支付费用的影响。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱美客技术发展股份有限
法律意见书
（容诚审字[2026]100Z1983 号），公司 2025 年营业收入 2, 452, 617,
公司审计报告》
净利润 1,291, 017, 682. 24 元，较 2022 年增长 2.17%。公司 2023 年第一期限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第三个归属期归属条件未
成就。
根据《激励计划》的相关规定，公司首次和预留授予的 114 名激励对象（其
中首次授予 112 名，预留授予 2 名，不含上述离职人员）第三个归属期已授予尚
未归属的 11.8098 万股（其中首次授予 11.4939 万股，预留授予 0.3159 万股）限
制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本次作废首次授予部分和预留部分不得归属的限制性股票激励对象合
计 123 名，合计作废股数为 12.7313 万股。
根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，本次作废属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事
项现阶段已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定，合法、有效。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公
司 2023 年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分
第三个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法
律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 潘 仙：
颜克兵： 张 阳：
