证券代码：300483 证券简称：首华燃气 公告编号：2026-048
首华燃气科技（上海）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步加强对控股子公司的管理水平，提升决策效率和公司盈利水平，首
华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 19 日与
山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有
限公司（以下简称“山西瑞隆”）签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司
之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购山西
汇景持有的北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”或“标的公
司”）8.2946%的股权，对应注册资本 46,081,034 元，交易对价为 314,464,348.73
元；收购山西瑞隆持有的中海沃邦 3.0000%的股权，对应注册资本 16,666,667 元，
交易对价为 113,736,002.18 元。交易完成后，公司持有中海沃邦股权比例由
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆，其中山西汇景为公司控股股东
上海厚得妙景商务咨询有限公司（以下简称“厚得妙景”）的一致行动人，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2026 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会审议前，上述议案已
经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次关联交易金额超过董事会决策权限范围，尚需提交股东会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）山西汇景企业管理咨询有限公司基本情况
企业名称 山西汇景企业管理咨询有限公司
法定代表人 李国荣
注册资本 1000万美元
成立日期 2014年09月02日
住所 山西省太原市高新开发区南中环街461号研发大楼4层414号
统一社会信用代码 911400003968961995
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
经济贸易及营销等的信息咨询；商业计划书的编制、文案策划等的服
经营范围 务（国家限制经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2014年09月02日至2034年09月02日
股权结构 China Panoroma Energy Limited100%，刘庆礼为实际控制人
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 60,472.34 49,904.26
负债总额 33,893.65 23,212.41
净资产 26,578.70 26,691.85
营业收入 0.00 0.00
净利润 -113.16 -125.99
经营活动产生的
-0.08 -7.33
现金流量净额
山西汇景为公司控股股东厚得妙景的一致行动人，为公司关联法人。
（二）山西瑞隆天成商贸有限公司基本情况
企业名称 山西瑞隆天成商贸有限公司
法定代表人 刘明五
注册资本 100万元人民币
成立日期 2016年11月22日
住所 太原市小店区亲贤北街9号101幢1-2层1010号房
统一社会信用代码 91140105MA0H03J52E
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
建筑材料、钢材、普通机械设备、五金交电、日用品、电子产品、化
工产品（不含危险品）、煤炭、办公用品、工业自动化设备、电线电
经营范围 缆、仪器仪表、工艺美术品（不含文物）、汽车配件的销售；货物进
出口；普通机械设备、机电设备的安装及租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016年11月22日至2036年11月21日
主要股东及实际控
刘明五持股80%，赵金花持股20%，实际控制人为刘明五。
制人
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（未经审计） 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 4,767.51 4,759.60
负债总额 4,774.35 4,766.21
净资产 -6.84 -6.61
营业收入 0 0
净利润 -0.24 -0.24
经营活动产生的
-0.24 -0.24
现金流量净额
山西瑞隆与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 北京中海沃邦能源投资有限公司
法定代表人 王志红
注册资本 55,555.56 万元
成立时间 2007 年 6 月 7 日
住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号
统一社会信用代码 91110102663748511Y
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 陆上采油气、销售（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资管理；
投资咨询；技术咨询、服务、开发、转让；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；设备租赁、设备安装、设备维修；销售机械设备、
化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、仪器仪表、五金交电、
机电设备（以审核机关核定为准）。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
经营期限 2007 年 06 月 07 日至 2037 年 06 月 06 日
其他限制股东权利的 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
条款 款
（二）股权情况
公司直接持有中海沃邦 30.3000%股权，通过宁波耐曲尔股权投资合伙企业
（有限合伙）及西藏沃晋能源发展有限公司合计持有中海沃邦 37.2000%的股权，
公司合计持有中海沃邦 67.5000%的股权。截至本公告披露日，中海沃邦股权结
构如下：
截至本公告披露日，本次股权转让涉及的山西汇景持有的中海沃邦 8.2946%
（对应注册资本 46,081,034 元）的股权处于质押状态，山西汇景确认其已经取得
质权人的同意，股权过户不存在障碍，将在前述股权解除质押后办理本次股权转
让的工商变更登记手续。标的公司其余股权不存在抵押、质押及其他任何限制转
让情况。标的公司股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移其他情况。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 641,266.31 641,813.58
负债总额 342,266.24 379,161.20
应收款项总额 596.46 14,479.47
或有事项涉及的总额 - -
归属于母公司所有者
权益
财务指标 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 199,045.48 102,518.78
营业利润 40,084.91 -20,048.16
净利润 34,593.13 -17,014.11
经营活动产生的现金
流量净额
（四）截至本公告披露日，中海沃邦不属于失信被执行人。
（五）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第 0582 号《资
产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据收
益法的评估结果。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益
评估值为人民币 4,739,000,000 元，评估增值 1,762,941,300 元，增值率 59.24%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2026】第 0582 号《资
产评估报告》，本次评估分别采用收益法和资产基础法，本评估报告结论依据收
益法的评估结果，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益
评估值为人民币 4,739,000,000 元。协议各方协商一致，以上述评估值为依据，
确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 3,791,200,000 元，标的股份的转让
价款为人民币 428,200,350.91 元，其中：公司收购山西汇景持有的中海沃邦
收购山西瑞隆持有的中海沃邦 3.0000%的股权，对应注册资本 16,666,667 元，交
易对价为 113,736,002.18 元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估结论为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公允，不存在利用关联
方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：首华燃气科技（上海）股份有限公司
乙方：山西汇景企业管理咨询有限公司
丙方：山西瑞隆天成商贸有限公司
（二）本次转让的标的股权及其价款
截至本协议签署之日，标的公司注册资本 555,555,556 元。经各方协商一致，
甲 方 分 别 以 现 金 购 买 乙 方 所 持 标 的 公 司 8.2946% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
元）。
各方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。
各方同意以首华燃气聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所
出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定本次交易标的股权的转让
价款为人民币 428,200,350.91 元，其中乙方所持标的公司 8.2946%的股权的转让
价款为人民币 314,464,348.73 元，丙方所持标的公司 3.0000%的股权的转让价款
为人民币 113,736,002.18 元。
（三）支付方式
各方同意本次交易的标的股权转让价款分三期支付：
第一期转让价款：自本协议生效之日起 7 个工作日内，受让方分别向转让方
支付本次股权转让价款的 30%，即：向乙方支付转让价款人民币 94,339,304.62
元，向丙方支付转让价款人民币 34,120,800.66 元；
第二期转让价款：自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起
支付转让价款人民币 62,892,869.75 元，向丙方支付转让价款人民币 22,747,200.44
元；
第三期转让价款：自标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起
价款人民币 157,232,174.36 元，向丙方支付转让价款人民币 56,868,001.08 元。
（四）标的股权的过户及权益的转移
各方同意，于第一期股权转让价款支付之日起 5 个工作日内共同启动办理标
的股权的工商变更登记手续，乙方和丙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成
该项变更登记。
各方确认，标的公司在基准日至完成日之间的损益由转让完成后的股东按持
股比例享有。
转让方承诺，在完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等
事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、备忘录等各种
形式的法律文件。
（五）协议的生效和终止
本协议自首华燃气董事会审议通过后，各方签署完成之日起成立，自受让方
首华燃气股东会审议通过本次交易时生效。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经各方协商一致终止；
（2）本次转让由于不可抗力而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）
或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另
一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向守约一方赔偿损
失。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组
等其他安排。
（二）本次交易完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机
构、财务等方面继续保持独立和分开，公司不会与关联人产生新增同业竞争。
（三）本次收购股权的资金为公司自有或自筹资金。
（四）本次交易不涉及公司股权转让或者管理层人事变动计划。
七、交易目的和对上市公司的影响
中海沃邦为公司的控股子公司，本次收购其少数股权后，公司对中海沃邦的
持股比例提升至 78.7946%，本次收购事项符合公司发展战略，有利于公司通过
统一管理更好地实现协同效应，提升决策效率和公司盈利水平。
本次交易完成后，中海沃邦仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表
范围发生变更。本次收购股权的资金为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财
务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生交易。
九、备查文件
评估报告》。
特此公告。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月二十日
