华泰联合证券有限责任公司
关于新天地药业股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为新天地药业
股份有限公司(以下简称“新天地”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合
证券对新天地药业股份有限公司 2025 年度内部控制制度等相关事项进行核查，
并发表独立意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：新天地药业股份有限公司、新天地医药
技术研究院（郑州）有限公司、新天地（北京）医药技术有限公司、新天地昭衍
（北京）医药技术有限公司、新天地昭衍（河南）制药有限公司。纳入评价范围
单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的 100.00%；纳入评价范围的主要业务和事项以及高风
险领域包括：公司层面的治理结构、企业文化、人力资源和社会责任；业务层面
的质量管理、研发管理、销售与收款管理、采购与付款管理、库存管理、固定资
产管理、工程项目管理、资金运营、募集资金管理、对外担保管理、关联交易管
理、对外投资管理、预算管理与运营分析控制、财务报告、信息披露管理、信息
系统管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。公司根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》制定《股东会议事规则》明
确股东会职责权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东
会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益。
公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。审
计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，协助董事会开展相关工作，对董
事会负责。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使《公
司章程》及董事会赋予的职权，负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会
的决议。公司制定《总经理工作细则》明确总经理的任免、职权、责任和义务等。
公司秉承“赢商载道、厚积尚德”的核心价值观，倡导“团结拼搏、务实进
取、开拓创新、高效和谐”的企业精神，致力于培养一支敢于担当，迎难而上，
忠于职守，积极作为的新天地团队。通过先进的文化理念、和谐的文化氛围、丰
富的文化活动、健全的文化机制提高员工的自豪感与归属感。公司始终坚持激励
与约束并重、职责与权利一致，对于正能量予以评优表彰，树立榜样，对于不良
行为强化监督，严肃问责。
司打造成为“技术先进、机制优越、开放共享、协同赋能、和谐共赢”的新型现
代化平台型公司，践行“服务客户、分享员工、回报股东、发展公司、贡献社会、
报效国家”的经营责任，履行“做救人药、做平价药、做良心药、做放心药”的
使命担当，实现“打造国内一流、世界先进生物医药企业”的愿景。
公司已建立全面的人力资源管理制度，包括员工的聘用、培训、辞退与辞职、
薪酬与福利、考核、晋升与奖惩等环节。公司制定并实施了系统化的人才培养方
案，通过分层分类的课程体系、实践赋能机制与成长跟踪体系，确保各层级人员
能力与岗位需求深度匹配，为公司战略目标的稳步推进提供坚实的人才支撑。
公司长期以来秉持“赢商载道，厚积尚德”核心价值观，牢记“做救人药、
做平价药、做良心药、做放心药”使命，在规范治理及运作、股东权益保护、职
工权益保护、供应商和经销商权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、公共
关系和社会公益等方面切实履行社会责任。
公司长期以系统、科学的质量管理理念，建立覆盖研发、生产、销售全流程
的领先质量管理体系，确保各环节严格受控，持续符合国内外法规及客户标准。
全员践行先进质量理念，质量系统各环节工作始终坚持“高要求、高标准、高质
量”原则，通过常态化 GMP 培训、技能竞赛、专业考核等多种形式，强化团队
质量知识与实操能力，为高质量产品提供坚实人才保障。公司注重质量体系的持
续优化，能够快速适应客户新标准、新要求，为业务拓展与产品升级提供有力支
持。
研发管理以市场导向为核心，通过需求调查、产品规划、组合管理等方式，
统筹公司研发资源，确保开发满足客户需求，符合市场趋势，提升开发效能。公
司研发部门制定有研发项目组织、研究要求等相关管理流程，规范研发项目立项、
产品开发过程管理、研发项目支出归集等工作流程，科学制定研发计划，强化研
发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业
自主创新能力。
公司建立《销售部工作流程操作制度》《销售部产品销售管理制度》等相关
制度，对销售内控流程、销售内控分流程等相关内容做出明确规定，对客户开发、
业务洽谈、报价及接单、销售价格管理、客户信用管理、销售订单下达及出货、
销售收入确认、应收账款管理、售后服务等环节做出了明确规定，根据不相容岗
位分离原则，科学设置关键业务控制环节，合理分派各岗位人员，明确岗位职责
与权限，持续优化销售、发货、收款等环节的控制流程。
公司建立《采购管理制度》《供应商管理制度》等制度通过合理设立采购与
付款业务的职责岗位，加强公司采购与付款的管理，规范采购与付款行为，防范
采购与付款过程中的差错和舞弊，降低采购成本，提高公司经济效益。
公司制定《仓库管理规程》
《物料管理规程》
《物资接收、退库管理规程》
《物
料储存养护管理规程》等制度对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等
关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财
产保险等措施，实现物资保管的安全、完整。公司财务部、生产部、物资管理部
依照管理制度要求定期组织月度、年度盘点并出具盘点明细表。
公司依据《固定资产管理制度》对固定资产采取财务部门、主管部门、资产
使用部门的三级管理原则，具体资产责任到部门、班组及员工的管理办法，严格
限制未经授权人员对财产的直接接触，防止其被盗、毁损和流失。针对实物资产
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保公司资产的完整、
安全以及合理使用，提高资产使用效能。
公司建立《工程项目管理制度》明确各职能部门及岗位的职责与权限，持续
优化工程项目管理效率，确保工程项目管理得到合理制约、监督以及工程项目质
量和安全等得到保障。
公司在资金运营管理方面，按照《财务管理制度》《资金管理制度》等制度
及相关管理流程，明确各岗位职责和审批权限，坚守安全性原则、收益性原则、
岗位牵制原则、计划管理原则、事前审批原则等要求，完善内控机制，强化计划
管理和业务审批；完善监管机制，形成诚信文化，进一步加强资金的内部控制和
管理，确保资金安全。
公司对募集资金的管理严格按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》执行，明确募集资金专用账户使用、
管理、监督程序，加强对募集资金的使用监督和信息披露，保护投资者利益。
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定《对外担保管理制度》，
明确对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险
管理、对外担保信息披露等相关内容，确保公司对外担保行为不损害公司和全体
股东的利益。
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交
易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的决策权限、决策程序和关联交
易披露等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司和全体股东的利
益。
为规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投
资效益公司制定《对外投资管理制度》对公司对外投资的原则、形式、投资项目
的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出明确的规定。公司对外
投资实行专业管理和逐级审批制度，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资
金的安全和投资效益。
公司按照全面预算管理制度的要求，加强预算编制、执行、分析、考核等环
节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算的编制、审定、下达和执行
程序，及时分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算的执行。公司管理层
每月定期报告经营绩效，对实际业绩与预算产生的差异，会同各业务部门作出分
析，提出改进方案并监督实施，确保公司年度目标的达成。
公司按照会计法律法规和会计准则，制定内部规章制度，明确财务报告编制、
报送等相关流程，对职责分工、权限范围和审批程序进行规范，加强了财务报告
编制、对外提供等全过程的内部控制，确保财务报告的真实完整、合法合规及有
效利用。
公司制定《信息披露管理制度》
《信息披露暂缓与豁免管理制度》
《投资者关
系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等，对信息披露的内容、审批程
序、重大信息内部报告等各方面作出了明确规定，从制度上加强了信息披露事务
管理，保护了公司和投资者合法权益，规范了公司的信息披露行为。
公司制定了《信息化管理手册》，以 ERP、OA 办公、加密软件等系统为基
础设施，建立了 OA 运维、微信公众平台、企业网站运维、公司网络和硬件设备
维护、信息网络安全等方面的管理体系，对信息系统的开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面做了明确规定。根据业务性
质、重要程度、涉密情况等确定了不同级别人员的信息使用权限，综合利用防火
墙、路由器等网络设备加强信息系统管理控制水平，定期聘请外部中介机构对公
司信息系统进行审计，确保信息系统安全稳定运行。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合本公
司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进
行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准如下：
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无
陷并且未及时有效整改； （2）决策程序
效； （3）公司董事、高级管理人员舞弊并给企业
导致重大失误； （3）重要业务控制失效
造成重大损失和不利影响； （4）注册会计师发现
且缺乏有效的补偿机制； （4）中高级管
当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行
理人员和高级技术人员流失严重。2、重
过程中未能发现该错报； （5）已经发现并报告给
要缺陷：（1）内部控制重要缺陷未及时
管理层的重大缺陷在合理时间内未加以改正；
有效整改；（2）决策程序导致一般失误；
定性标准 （6）其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺
（3）重要业务控制制度存在缺陷；（4）
陷。2、重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选
关键岗位业务人员流失严重。 （5）其他
择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控
对公司产生较大负面影响的情形。3、一
制措施； （3）财务报告过程中出现单独或多项缺
般缺陷：（1）内部控制一般缺陷未及时
陷，虽然未达到重大缺陷的认定标准，但影响到
有效整改；（2）决策程序效率不高（3）
财务报告的真实性、准确性。3、一般缺陷：指
一般业务控制制度存在缺陷。 （4）其他
除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺
对公司产生负面影响的情形。
陷。
财务报告内部控制缺陷定量标准以合并会计报
表营业收入为衡量指标。重大缺陷： （1）利润总
额潜在错报≥利润总额 10%或超过 1,000 万元以
上；（2）资产总额错报≥资产总额 5%或超过 6,000 如果某项内部控制缺陷直接或潜在负面
万元； （3）直接财产损失 1,000 万元以上。重要 影响或造成直接财产损失大于等于
缺陷： （1）利润总额 5%或 500 万元≤利润总额潜 1000 万元，则认定为重大缺陷；直接或
在错报<利润总额 10%或 1000 万元； （2）资产总 潜在负面影响或造成直接财产损失金额
定量标准
额 3%或 3,000 万元≤资产总额错报<资产总额 5% 大于等于 500 万元，小于 1000 万元，则
或 6,000 万元； （3）直接财产损失 500 万元（含 认定为重要缺陷；直接或潜在负面影响
定为一般缺陷：（1）利润总额潜在错报<利润总 认定为一般缺陷。
额 5%或 500 万元； （2）资产总额错报<资产总额
下。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、公司内部控制的评价结论及及注册会计师的鉴证意见
（一）公司内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日（2025 年 12 月 31 日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基
准日（2025 年 12 月 31 日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2025 年 12 月 31 日）至内部控制评价报告发
出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 18 日出具《新天地药业
股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 410A002570
号），会计师认为：新天地药业公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构主要核查程序
种方式对新天地内部控制制度的建立与实施进行了核查。主要核查内容包括：审
阅公司股东会、董事会等会议记录、内部审计报告、2025 年度内部控制评价报
告、会计师出具的《新天地药业股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》以
及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施
等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，新天地现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；新天地的《2025 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司
保荐代表人(签名)：
刘 栋 刘天际
华泰联合证券有限责任公司
