博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件以及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》，（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模、公司行业与公司业绩的原则，
同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制
挂钩。
第二章 薪酬结构
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。其中，公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬结构如下：
（一）非独立董事：
（1）基本薪酬
基本薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司产业
规模和岗位职责，参考行业薪酬水平而定。
（2）绩效薪酬
基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司绩效及董事、高级管理人员
个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
（3）中长期激励
根据公司的长期发展需要和建立长效激励机制以及激励多层次、多元化的要求，
设计董事、高级管理人员中长期激励。
（二）独立董事：实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展水
平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。独立董事因履职需要产生
的费用由公司承担。
（三）高级管理人员：按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪酬结构
执行。
本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划，
但包括公司以现金形式发放的其他奖金等。
第六条 董事、高级管理人员薪酬标准的确定依据：
（一）同行业公司的董事、高级管理人员薪酬状况；
（二）国内收入水平和经济发展状况；
（三）公司现状与未来发展需要。
第三章 考核管理
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织制定公司董事、高级管理人员的
绩效考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第八条 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股
东会说明，充分披露。
第九条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员绩效考核的具体实施。
第四章 薪酬发放
第十条 董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事和高级管理人员基本
薪酬按月发放。绩效薪酬结合公司年度经营指标完成情况，按照个人工作目标考核
结果确定。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励根据公
司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。
第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进行
汇总分析，作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水
平作为参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第六章 止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，自 2026 年 1 月 1 日起执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。本制度未尽事宜，按国
家有关法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则等部门规章、规范性文件）和《公司章程》的规定执行。如遇因国家法律
法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本制度的内容与上述法律、法规、章程
的规定相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行。
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