北京市嘉源律师事务所
关于盖世食品股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/盖世 盖世食品股份有限公司，曾用名大连盖世健康食品股份有限
指
食品 公司
江苏盖世 指 盖世食品（江苏）有限公司，系发行人境内控股子公司
上海盖世 指 盖世食品（上海）有限公司，系发行人境内控股子公司
乐世国际贸易 指 大连乐世国际贸易有限公司，系发行人境内控股子公司
盖世顺达 指 大连盖世顺达海产有限公司，系发行人境内控股子公司
香港盖世 指 香港盖世有限公司，系发行人境外控股子公司
GAISHI (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD，系发行人境外
新加坡盖世 指
控股子公司
GMC MARINE (THAILAND) CO.,LTD，系发行人境外控股
泰国盖世 指
子公司
盖世食品及其控股的子公司，截至本法律意见书出具之日，
公司及其子公司 指 指盖世食品及江苏盖世、上海盖世、乐世国际贸易、盖世顺
达、香港盖世、新加坡盖世、泰国盖世
上海乐享家实业有限公司，曾用名“大连盖世贸易有限公
司”、于 2006 月 4 月更名为“大连盖世农业科技有限公司”、
控股股东、上海乐享
指 于 2008 年 3 月更名为“大连盖世农业发展有限公司”、
于 2011
家
年 7 月更名为“大连乐享食品有限公司”、并于 2021 年 1 月
更名为“上海乐享家实业有限公司”
截至本法律意见书出具之日，持有盖世食品 5%以上股份的
主要股东 指
股东
本所 指 北京市嘉源律师事务所
保荐人/保荐机构/
指 光大证券股份有限公司
主承销商
致同/审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
本次公司向特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不
本次发行 指
超过人民币 15,000.00 万元（含本数）的行为
为本次发行编制的《盖世食品股份有限公司 2025 年度向特
《可行性分析报告》 指 定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》
为本次发行编制的《盖世食品股份有限公司 2025 年度向特
《募集说明书》 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议
指 《盖世食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本所出具的嘉源(2026)-01-116 号《北京市嘉源律师事务所关
律师工作报告 指 于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》
本所出具的嘉源嘉源(2026)-01-117 号《北京市嘉源律师事务
本法律意见书 指 所关于盖世食品股份有限公司向特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》
除非本法律意见书另有说明，否则指致同为发行人出具的
《盖世食品股份有限公司 2024 年度审计报告》（致同审字
《审计报告》 指
（2025）第 210A009262 号）、
《盖世食品股份有限公司 2023
年度审计报告》（致同审字（2024）第 210A011859 号）
《内部控制审计报 致同出具的编号为致同审字（2025）第 210A009263 号的《内
指
告》 部控制审计报告》
《前次募集资金使 致同出具的编号为致同专字（2025）第 210A017785 号的《盖
指
用情况鉴证报告》 世食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债
《业务细则》 指
券业务细则》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《盖世食品股份有限公司章程》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：盖世食品股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于盖世食品股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
嘉源(2026)-01-117
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的特
聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会颁
布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具。
为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所对公司本次发行的法律资
格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书和律师工作报
告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准，本次发行的主体资格，
本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的控股股东、实
际控制人及主要股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业
竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收
购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东会、董事会议事规则及规范
运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人的募集资金运用，发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律、
行政法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所律师认为出
具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司
所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事
实及国家正式公布、实施的中国法律、行政法规，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书和律师工作报告至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或
专业意见出具本法律意见书和律师工作报告。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书和律
师工作报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出
任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，
本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书和律师
工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工
作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务
管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》（证
监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，
不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责
任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会及
北交所的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之
一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行相关文件
中引用或按北交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所
律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为公司本次发行的中国境内法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件
和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上
本所出具法律意见书如下：
一、 本次发行的授权和批准
东会予以批准，决策程序和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《公司章程》的规定，合法有效。
该等授权合法有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
不存在依据中国法律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律、法
规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，具体情况如
下：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
年第三次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次
发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规
定。
次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换
股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
立董事制度》等制度及发行人的书面确认，公司已经依法建立健全股东会、董事
会，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
万元。根据《募集说明书》以及公司书面确认，本次向特定对象发行可转换公司
债券拟募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
立董事制度》等制度及发行人的书面确认，公司建立了完善的法人治理结构，已
经依法建立健全股东会、董事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项和第十二条第
一款第（一）项的规定。
认，截至2025年9月30日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并
已根据公司生产经营业务需要设置了相关的职能部门，公司具有独立、稳定经营
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条
第一款第（二）项的规定。
载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九
条第一款第（三）项的规定。
渠道检索，报告期内发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册
管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
的情形，具体如下：
（1）根据发行人控股股东、实际控制人签署的调查表、相关机关出具的证
明文件、发行人书面确认并经本所律师通过公开渠道检索，最近三年内，公司及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员签署的调查
表、公司的书面确认及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开
渠道检索，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近一年
内不存在受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第
十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其控股股东及其实际控制人出具的承诺和发行人提供的
相关文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至2025
年9月30日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单
且情形尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定
的情形。
（5）根据发行人提供的相关文件、发行人书面确认并经本所律师核查，公
司不存在利益严重受损的其他情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（五）
项规定的情形。
师核查，公司不存在《注册管理办法》第十三条规定不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
署的调查表并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利
益的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次
发行募集资金扣除发行费用后将计划用于“年产7,000吨预制水产及肉类智能制
造建设项目”，募集资金主要投向主业，公司最近一期末不存在持有金额较大的
财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
审计委员会第四次会议及2025年第三次临时股东会决议，发行人股东会已对本次
发行方案形成决议，审计委员会对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件
中的财务信息进行审核并过半数表决通过，独立董事已就本次发行的相关议案内
容召开独立董事专门会议发表明确意见，本次发行的可转换公司债券具有利率、
期限、面值、赎回及回售、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定与
修正等要素，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条
的要求。
临时股东会审议通过的发行方案，本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式
确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的
人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第四十五条第二款的规定。
（三）本次发行符合《业务细则》规定的条件
临时股东会的会议文件，本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格修正等要素，符合《业务
细则》第七条的规定。
出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀
请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公
司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次可转债存续期间不设置
转股价格修正条款，符合《业务细则》第十一条的规定。
公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会议
规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的
范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符
合《业务细则》第十二条的规定。
临时股东会的会议文件，本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管
理人，符合《业务细则》第十三条的规定。
议与本次发行相关的议案时，不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、
收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。
临时股东会的会议文件，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
累积调整，符合《业务细则》第四十四条的规定。
临时股东会的会议文件，本次发行的可转换公司债券持有人对转换股票或者不转
换股票有选择权，符合《业务细则》第四十六条的要求。
临时股东会的会议文件，本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实
行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北
交所会员买卖本次发行的可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》第
四条第一款、《业务细则》第二十一条、第二十二条第一款的规定。
综上，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等
规定各项的实质条件。
四、 发行人的设立
条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已获得必要的授
权和批准。
法规和规范性文件的规定。
件的规定。
五、 发行人的独立性
控制人及其控制的其他企业。
经营的能力。
六、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、 发行人的股本及其演变
发行人公司设立、全国股转系统挂牌及北交所上市、上市后的历次股本变动
均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
八、 发行人的业务
内，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
的指导意见》（国办发[2017]74 号）明确的限制类或禁止类的对外投资。
情形。
九、 关联交易及同业竞争
诺，承诺内容合法、有效。
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争的措施作出了明确的承诺，承诺
内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
人投资香港盖世未履行境外投资的发改委备案手续且不构成本次发行的实质障
碍外，发行人的境外控股子公司已履行了中国商务主管部门、发改主管部门的审
批或备案手续；发行人合法持有其控股子公司股权，截至本法律意见书出具之日，
不存在权属纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。
属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，除为自身银行借款设定抵押外，不存在其
他抵押或权利受到限制的情形。
屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，除为自身银行借款设定抵押外，不存
在其他抵押或权利受到限制的情形；公司及境内控股子公司存在 3 处尚未取得权
属证书的房产，主要用途为发电机房、水泵房，前述无证房产均在自有合法土地
上建设，无证房产面积较小，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，亦不
会构成本次发行的实质性法律障碍。
签署了租赁协议，合法有效。
权的权属清晰，该等知识产权不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的
侵权之债。
保（不包括发行人及其子公司之间的担保）。
经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
的规定履行了必要的内部决策、批准等法律程序，合法有效。
产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
引》法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
法规和规范性文件的规定，有利于规范公司各机构的运作。
法、合规且真实有效。公司股东会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行
为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，
合法、合规且真实有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
以及《公司章程》的规定。
以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
合法依据，并已取得相关批准。
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
前次募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不
存在未经法定程序擅自变更前次募集资金用途的情况，不存在募集资金管理违规
情形。
建设项目，具有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
管理、环境保护及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发行有
重大影响的重大法律问题。
二十一、总体结论性意见
综上所述，本所认为：
法规规定的上市公司向特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于盖世食品股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ____________
经 办 律 师 ：吕丹丹 ____________
白 涵 ____________
年 月 日
