苏州天华新能源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动
其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平，依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范
性文件和《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的制定应遵循如下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现职责权利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重原则，薪酬应与公司经营业绩挂钩。
第五条 公司可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作相应调整，调整的依据
包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况以及发展策略；
（五）组织架构调整、职位、职责变化以及岗位价值变化；
（六）其他应调整薪酬水平的情况。
若公司处于亏损状态，应当在薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求；若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收
入（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其
他形式从公司获得的报酬），个人所得税及按规定需由个人承担的社会保险费等费用由公
司按照国家有关规定从基本薪酬、绩效薪酬中统一代扣代缴。
第七条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总
额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等
情况，合理编制年度工资总额预算。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和
普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高
技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构及审议规则
第八条 公司股东会负责审议、决定董事薪酬方案。
公司董事会负责审议、决定公司高级管理人员薪酬方案。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，是公司董事、
高级管理人员薪酬和绩效考核的具体管理机构。
公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》。
第十条 公司人力资源部门是公司董事、高级管理人员薪酬发放、管理的日常执行机
构，负责依据公司股东会、董事会、薪酬与考核委员会薪酬方案的决定具体落实薪酬的发
放、止付追索等事宜。
第十一条 在公司股东会、董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬
事项进行审议时，有关联关系的股东、董事应当回避表决。
第三章 薪酬的构成和标准
第十二条 独立董事薪酬。独立董事实行年度津贴制度，结合公司实际情况、本制度
规定的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整，由股东会决定。
第十三条 董事长、副董事长以及在公司担任其他职务的董事、高级管理人员根据其
在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度
及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十四条 除本制度第十二条、第十三条所述的相关董事外的其他董事不在公司领取
薪酬或津贴。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项
奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，但是相关专项奖励
或惩罚的实施不得与公司股东会、董事会作出的公司董事、高级管理人员的薪酬方案相矛
盾，否则实施前应提交公司股东会、董事会审议。
第四章 薪酬与考核实施程序
第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划
或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第十七条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付
机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期以及实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十九条 公司董事、高级管理人员出现下列情形，公司董事会薪酬与考核委员会应
当根据情节轻重，相应扣减、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。具体包括：
（一）违反义务给公司造成损失；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司聘期的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评
控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行；如本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
苏州天华新能源科技股份有限公司董事会
二 0 二六年三月
