中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
及调整募集资金置换人员费用置换期限的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳
市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至 2023 年
资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对
募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技拟使用自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换及调整募集资金置换人员费用置
换期限事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234 号）核准，公司公开发行人民币普通
股股票 18,883,558.00 股，每股发行价格为人民币 106.04 元，募集资金总额为人民币
后，实际募集资金净额为 1,910,616,719.65 元。截至 2020 年 10 月 15 日，以上募集
资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会
师报字[2020]第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资
金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司募集资金实
际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用
后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 130,681.61 130,681.61
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操
作流程
根据《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，上市公司在募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬等事项中以募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司募投
项目支出涉及的房屋租赁费、物业费、水电费等支出难以按照募投项目和非募投项
目进行拆分付款。因此，根据《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，公司在
实施募投项目过程中涉及的上述款项由公司自有资金先行支付，再从募集资金专户
划转等额资金至公司相关存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应该在六个月内完成募集资金等额
置换。
具体操作流程如下：
费情况，定期汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，经公司内部审批流程
后，以自有资金支付的募投项目部分款项从募集资金专户等额划转至公司相关自有
资金账户。
司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询
等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、调整募集资金置换人员费用置换期限的情况及原因
（一）调整情况
公司于 2025 年 6 月 11 日召开第三届董事会独立董事专门会议第十次会议、第
三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施
募投项目过程中涉及人员费用的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目
发生的人员费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关存款
账 户 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资
金等额置换的公告》（公告编号：2025-042）。
为进一步提高募集资金使用效率，结合公司人员费用实际支付流程，公司拟对
募投项目人员费用的置换期限进行调整，除本次调整事项外，原置换方案中的其他
内容均保持不变，具体如下：
调整前：公司在实施募投项目过程中涉及人员费用的款项由公司自有资金先行
支付，每月对各募投项目发生的人员费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转
等额资金至公司相关存款账户。
调整后：公司在实施募投项目过程中涉及人员费用的款项由公司自有资金先行
支付，定期对各募投项目发生的人员费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转
等额资金至公司相关存款账户。公司以自有资金预先支付募投项目的人员费用，应
该在六个月内完成募集资金等额置换。
（二）调整原因
本次调整主要基于公司人员费用支付的实际情况，由于人员工资通过自有资金
银行账户发放，社保及公积金需通过指定专户托收，与募集资金专户分属不同银行
体系，支付流程涉及跨部门协作及跨行结算周期，调整置换期限能够有效避免因跨
行转账、节假日等因素导致的短期资金周转压力，给予财务部门更充裕的时间完成
费用的归集、分摊及对账工作，确保置换金额的准确性与合规性。
五、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换及调整募集资
金置换人员费用置换期限，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项
目的正常开展，提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的
正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、审批程序及专项意见
（一）审批程序
公司于 2026 年 3 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第
四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换及调整募集资金置换人员费用置换期限的议案》，同意公司使
用自有资金先行支付募投项目部分款项，后续以募集资金专项账户划转款项至公司
相关自有资金账户；同意公司调整募集资金置换人员费用置换期限事项。该事项无
需提交公司股东会审议。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项，后续
以募集资金专项账户划转款项至公司相关自有资金账户，能够提高资金使用效率，
同时制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，不影响公司募集
资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形，符合公司发展的需要。
公司本次调整募集资金置换人员费用置换期限，是根据公司实际运营情况作出
的合理安排，有利于提高募集资金使用效率，降低财务操作风险，不影响公司募集
资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形。
综上，公司独立董事专门会议同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换及调整募集资金置换人员费用置换期限事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换及调整募集资金置换人员费用置换期限事项已经公司第四届董事会第
七次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议程序，符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换及调整募集资金置换人员费用置换期限事项不会导致募集资金投资项目变更、
不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐人对科思科技本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换及调整募集资金置换人员费用置换期限事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换及调整募集资金置换人员费
用置换期限的核查意见》之签字页）
保荐代表人（签名）：
郭增 郑俊杰
中天国富证券有限公司
年 月 日
