法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
限制性股票相关事项
之
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安徽天禾律师事务所
关于安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
天律意 2026 第 00489 号
致：安徽铜峰电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽铜峰电子股份有限公司
（以下简称“铜峰电子”或“公司”）的委托，担任铜峰电子实施 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本激励
计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）等有关法律法规及其他
规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
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结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本法律意见书不得用于任何其他目的。
成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担
责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、本次回购注销的授权和批准
议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电
子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核
实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司内部向公司全体员工进行公示。2023 年 12 月 23 日，公司监事会公告了《关
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于公司 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意
见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示
情况对激励对象名单发表了正式核查意见。
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜
峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划意见。
通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》
。
首次授予结果公告》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
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同日，公司监事会对预留授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行审
核，并出具了核查意见，监事会认为：本次预留授予的激励对象符合相关法律法
规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以 2024 年 9 月
性股票。
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026 年 1 月 9 日，铜峰电子召开第十届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为 2023 年限制
性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合
条件的 189 名激励对象共计 293.9640 万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了
同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分
限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予限制性股票的激励对象
因个人原因辞职，上述 5 名激励对象不再符合激励条件。
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相
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关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票 21.44 万
股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.03%。
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”
的相关规定：
“激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制
的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制性
股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或
可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再
行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期
存款利息回购并注销。”
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签 订
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格
与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的股
票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
已不再符合激励条件，公司拟对 3 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票
合计 14.07 万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.02%，回购价
格为 3.91 元/股加中国人民银行公布的同期存款利息。
但未解除限售的限制性股票合计 7.37 万股进行回购注销，占本次回购注销前公
司总股本的 0.01%，回购价格为 3.91 元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，3 人因不受个人
控制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，回购款项合计人民币
款项合计人民币 288,167.00 元。
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综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、
资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）
》
的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销
事项均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销激励
股份及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
