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致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称“2026 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2026 年股权激励计
划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2026 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司 2026 年股权激励计划相关事项必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见仅供 2026 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2026 年股权激励计划相关事项出具如下法律意见。
一、2026 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于 2026 年股权激励计划事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2026 年股权激励计划的批准与授权
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。第六届
董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了相关议案。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2026 年 3 月 10 日，公司
董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
信息知情人买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）本次 2026 年股权激励计划首次授予事项的批准与授权
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2026 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象中，156 名激励对象自愿放弃部分或全部拟获授的
限制性股票，首次授予激励对象人数由 703 人调整为 547 人，首次授予限制性股
票数量由 9,600 万股调整为 9,500 万股；同意公司本次 2026 年限制性股票激励计
划的首次授予日为 2026 年 3 月 16 日，并向符合条件的 547 名激励对象授予 9,500
万股限制性股票，首次授予价格为 5.32 元/股。第六届董事会薪酬与考核委员会
第九次会议审议通过了相关议案。
本所认为，公司 2026 年股权激励计划首次授予事项已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于 2026 年股权激励计划相关调整事项的具体内容
整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确认 156 名激励对象自愿放
弃部分或全部拟获授的限制性股票，公司对 2026 年股权激励计划所涉激励对象
及授予权益数量进行调整，首次授予激励对象人数由 703 人调整为 547 人，首次
授予限制性股票数量由 9,600 万股调整为 9,500 万股。
根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
无需提交股东会审议。公司本次调整事项尚需按照《管理办法》《上市规则》等
法律法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行
信息披露。
三、关于 2026 年股权激励计划首次授予相关事项的具体内容
（一）首次授予的授予日
公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定本次 2026 年股权激励计划的授予日。
年 3 月 16 日为本次股权激励计划的首次授予日。根据本所律师的核查，公司董
事会确定的授予日为交易日。
本所认为，本次股权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关
规定。
（二）本次授予的授予数量及价格
股权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2026 年第二次临时股东会授
权，向符合条件的 547 名激励对象首次授予 9,500 万股限制性股票，首次授予日
为 2026 年 3 月 16 日，首次授予价格为 5.32 元/股。
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所认为，本次 2026 年股权激励计划首次授予事项已履行了应当履行的批
准和授权，本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规、规范性文件及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
四、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次 2026 年股权激励计划相关事项时，
拟作为激励对象的董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均已根据《管理办法》和《2026
年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，董事会对本次 2026 年股权激励计划首次授予事项的表决，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2026 年股权激励计划已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《2026 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定；本次 2026 年股权激励计划调整事项及授
予事项已履行了应当履行的批准和授权，本次授予的条件均已成就，公司实施本
次授予符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《2026 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定；关联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂均
已回避表决，董事会对本次 2026 年股权激励计划首次授予事项的表决，符合《管
理办法》第三十三条的规定。公司 2026 年股权激励计划相关事项尚需依法履行
信息披露义务并按照《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续
手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 邵 彬
姚思静 李文婷
