苏州天孚光通信股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 股东会的一般规定
第一条 为规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）股东会，
保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
等相关法律、法规以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规、公司股票上市地证券监管规则及
公司章程关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会，保证股东能够
依法行使权利。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应
当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。合法、
有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司股票上市地证券
监管规则、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》、公司股票上市地证券监管规则和公司章
程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定
的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）公司股票上市地证券监管机构或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以
免于提交股东会审议。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章
程规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东
会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第十二条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会或临时股东会的，应
当报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
公司股票上市地证券监管机构，说明原因并公告。
第十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的授权
第十四条 相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程规定
应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对
该等事项的决策权。
第十五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定投资
计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）董事会审批公司收购或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等（以下简称“交易”）的决策权限如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元；
的 50%，或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元；
超过 50%但绝对金额低于 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的，从
其规定执行。
以上决策权限为董事会决策权限的上限，在不违反相关法律、法规、规章及
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事会可在其权限范围内
向公司董事长授权。
（二）董事会审批除公司章程规定由股东会审议通过的其他担保事项。应由
董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
决议；
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
（四）董事会审批关联交易事项的决策权限为：
币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
民币的交易；
经审计净资产绝对值 0.5%的交易。
第十六条 公司依据股东会批准的募集资金用途实施募集资金具体调用计
划。公司股东会可以针对募集资金的使用和审批进行授权，授权范围不受本议事
规则其它条款的限制。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事
会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会的召集
第十八条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按时召
集股东会。
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上（不包括库存股）股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股）
的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规
定。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第二十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的
有关规定。
第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则规
定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告方式）
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告方式）通知各
股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则
的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外
上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方
法刊登。对境内未上市股份股东，股东会通知也可以采用公告方式进行。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）依照法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他需要列明的
事项。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司上市地证券监管机
构惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和公司章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第三十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在
不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六章 股东会的召开
第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股
东会应当设置会场，以现场会议或者视频会议、在线会议以及其他电子通信形式
召开。公司还将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
公司召开股东会，除现场会议投票外，还应当依据实际需要或法律规定或
公司股票上市地证券监管规则的规定向股东提供股东会网络投票或其他方式为
股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程在股东会
上发言并行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件（股东为认可结算所及其代理人的除外）、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。为免疑虑，该代理人无需是公司的股东。（股东为
香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结
算所及其代理人的除外）。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需在该委托书委托表决的会议召开前，或者在指定表决时间前备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明
其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第四十一条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表
人身份证明书、持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；
（三）自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证件、持股凭
证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证件；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委
托人）出席会议，应出示委托人身份证、持股凭证，由委托人盖章或签字并经公
证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身
份证。
出席会议人员应向股东会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原
件，并向股东会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或
传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
第四十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程的规定。
第四十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担
相应的法律后果。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告，并邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他董事会委员
会（视何者适用而定）的主席出席。若有关委员会主席未能出席，董事会主席应
邀请另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）出席。每名独
立董事也应做出述职报告。
第四十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释
和说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及公司股票上市地证券监管机构报告。
第七章 股东会的表决和决议
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括本议事规则、《董事会议事规则》）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易，并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
本款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。除非个别股东根据公司股票上市地证券监
管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相
关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等
股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结
果内。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规、中国证监会、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则规定的投
资者保护机构可以征集人，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东与股东会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有的有表决权的股份数不计入出
席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应当向出席会议的股
东说明本议事规则前款规定的关联股东回避表决制度，并宣布应回避表决的关联
股东的姓名或名称，然后由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十七条 关于关联关系股东的回避和表决程序，还应遵守公司章程及关
联交易决策制度的相关规定。
如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，以及公司股票上市地证券监管
规则要求的其他内容。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选
举非职工代表董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司董事会换届选举或补选非职工代表董事时，董事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东可提出非职工代表候选人，由董事会审核后提请股东会选
举。职工代表担任的董事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
举后直接进入董事会。董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
候选人的权利。独立董事的提名方式和程序还应按照法律、行政法规、部门规章
及公司股票上市地证券监管规则的规定进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。具体如下：
选举独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘
以公司应选出的独立董事人数的乘积，该表决权只能投向公司的独立董事候选人，
得票多者当选。同时，当选的独立董事候选人所得票数不得低于出席股东会股东
所持有表决权股份总数的二分之一，否则不应当选。
选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数
乘以公司应选出的非独立董事人数的乘积，该表决权只能投向公司的非独立董事
候选人，得票多者当选。同时，当选的非独立董事候选人所得票数不得低于出席
股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一，否则不应当选。
在候选人数多于应选人数时，每位股东的表决权投向的独立董事、非独立董
事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事的人数，每位股东所行使的表决
权的总和不得超过该股东有权取得的表决权，否则该股东的投票作废。
（二）若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事人数，但超过法定最低
人数及公司章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额的人员应在下次股
东会上选举填补。若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事人数，且不足法
定最低人数或本章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选的相关
候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举，仍未达到法定最低人数或公司章程规
定的董事会成员人数的三分之二时，则公司应在当次股东会结束后两个月内召开
股东会对缺额人员进行选举。
若两名及两名以上候选人得票总数相同，且其得票总数在候选人中为最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应针对该等得票数相同的候选
人进行重新选举；如重新选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会上选举；
若因此导致相关人员未达到法定最低人数或公司章程规定的董事会成员人数的
三分之二时，则公司应在当次股东会结束后两个月内召开股东会对缺额人员进行
选举。
在股东会进行多轮选举时，须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事人数
重新计算股东拥有的表决权。
（三）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。在
符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，股东会对提
案进行表决时，可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第六十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举公司股票上市地证券监管
规则委任的相关人士（即其核数师、股份过户处又或有资格担任核数师的外部会
计师）参与计票和监票，并于公告中说明监察员的身份。
股东会对提案进行表决时，应当依据公司股票上市地证券监管规则委任的相
关人士负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的
表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事会应在股东会决议公告中作特别提示。
第六十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例；
（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东
表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提
案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通
过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中予以说明；
（四）聘请律师出具的法律意见书；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。
第六十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的任期从股东会决
议作出之日起计算。
第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。
第八章 股东会的会议记录
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 附 则
第七十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。本议事规则未尽
事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则以及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第七十四条 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第七十五条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第七十七条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
本议事规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关
系”；“关联人”、“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人
士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
本议事规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义。
第七十八条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十九条 本议事规则经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的
H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
