上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2025 年修订）》
（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（2025 年修正）
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化
传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）首次授予激励对象限制性股票相关事项（以下简称“本
次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
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相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、 公司本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，果麦
文化已履行下述主要程序：
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将《激励
计划（草案）》提交第三届董事会第十三次会议审议。本次激励计划的激励对象
包括公司董事会薪酬与考核委员会委员瞿洪斌，关联委员瞿洪斌回避表决。
于<果麦文化传媒股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。本次激励计划的激励对象包括公司董事瞿洪斌、蔡钰如，关联董事瞿
洪斌、蔡钰如回避表决。
司 2026 年限制性股票激励计划的核查意见》，并发表了本次激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益情形的意见。
贴的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。
激励对象进行了核查，并出具了《果麦文化传媒股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》，并发表了列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划首次授予激励对
象的主体资格合法、有效的意见。
果麦文化传媒股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划
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相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。本次
授予的激励对象包括关联股东瞿洪斌、王誉、蔡钰如，关联股东瞿洪斌、王誉、
蔡钰如回避表决。
审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意确定 2026 年 3 月 16 日为首次授予日，授予 10 名激励对象 135 万股
限制性股票。本次授予的激励对象包括公司董事瞿洪斌、蔡钰如，关联董事瞿洪
斌、蔡钰如回避表决。
首次授予激励对象名单进行了核查，并出具了《果麦文化传媒股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查
意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司不存在《管理办法》
等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励计划的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；首次授
予日的确定符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定；同意公司确定 2026
年 3 月 16 日为本激励计划的首次授予日，以授予价格 21.03 元/股向 10 名激励对
象首次授予第二类限制性股票合计 135 万股。
基于上述，本所律师认为果麦文化就实施本次授予已履行的程序符合《管理
办法》及本次激励计划方案的相关规定。
二、 关于本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据本次激励计划，公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
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一个交易日为准。
经核查，公司董事会确定的首次授予日在公司股东会审议通过本激励计划后
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》
《业
务办理指南》、本次激励计划关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》
《业务办理指南》、本次激励计划等有关规定，同时满足下
列授予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次授予的授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《业务办理指南》、本次激励计划的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本次授予的授予日，本次授予事项已经取得
现阶段必要的批准与授权，本次授予事项符合《管理办法》《业务办理指南》及
本次激励计划的有关规定。
本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司
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负责人： 经办律师：
吴小亮 范永超
余子沁
年 月 日
