证券代码：雅创电子 证券简称：301099 上市地点：深圳证券交易所
上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
购买深圳欧创芯半导体有限公司 李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛
发行股份及支付现金
深圳市海能达科技发展有限公司、
购买资产 购买深圳市怡海能达有限公司
深圳市海友同创投资合伙企业（有
限合伙）、王利荣
募集配套资金 不超过35名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二六年三月
上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿
）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为
本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法
律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声
明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损
失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或
保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其
摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书
及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提
供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失
的，承诺人将依法承担相应法律责任。
承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担相应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担相应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，
由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
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节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律
师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、
上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服
务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
报告书摘要、本报告书 《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
摘要 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》
《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、本报告书 指
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金预案
上市公司、公司、雅创
指 上海雅创电子集团股份有限公司
电子
本次交易、本次重组、
指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次重大资产重组
本次购买资产、本次发 上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯半
行股份及支付现金购买 指 导体有限公司 40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司 45.00%
资产 股权
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金
深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权、深圳市怡海能达有
标的资产 指
限公司 45.00%股权
标的公司 指 深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司
欧创芯 指 深圳欧创芯半导体有限公司
李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能达
交易对方 指 科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合
伙）、王利荣
海能达科技 指 深圳市海能达科技发展有限公司
海友同创 指 深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日
股东会 指 上海雅创电子集团股份有限公司股东会
董事会 指 上海雅创电子集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问
广发所、法律顾问 指 上海市广发律师事务所
安永所、审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧创芯
半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字第
《审计报告》 指
（安永华明（2025）审字第 70133438_B02 号）
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）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创电
《备考审阅报告》 指 子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华
明（2025）专字第 70023062_B05 号）
上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2025）第
《资产评估报告》 指
类比半导体 指 上海类比半导体技术有限公司，公司的参股公司
株式会社村田制作所（Murata Company Limited），全球领先的
村田、Murata 指 电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电子元
器件的研究开发、生产和销售
松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产品
松下 指
的生产、销售等事业活动
泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要从事无线物联网系统
TELINK 指
级芯片的研发、设计及销售
昕诺飞 指 昕诺飞（中国）投资有限公司，是全球最大的照明公司之一
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《上海雅创电子集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一种
电子元器件 指
电子设备或电子装置均由电子元器件组成
原厂 指 电子元器件生产厂商，多为中大型知名企业
取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具备
较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要满足客户长期
分销商、授权分
稳定的大批量生产需求，通常采用与电子元器件设计制造商签订代理
销商、代理分销 指
协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与电子元器件设
商
计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信息、技术、
供货等方面的直接支持
Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电
IC、集成电路、 路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一
指
芯片 起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一
个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如电
模拟芯片 指 流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定
范围内通常表现为连续的信号
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组件。
电源管理 指 电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延长电池
使用时间及寿命
由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在功
分立器件 指 能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、MOSFET、
IGBT 等
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）
只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就可以进行信号
被动器件 指
处理和传输，亦称为无源元器件，主要包括电容、电阻、电感等
即 LED 发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯片
LED 指 作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引
起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
DC-DC 指 将某一电压等级的直流电源变换其他电压等级直流电源的装置
Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制造业务、
Fabless 指
只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经
晶圆 指
切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安装、固
封装 指
定、密封等工艺过程
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所
致。
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）
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、
黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海
友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过
交易方案简介
有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡
海能达将成为上市公司全资子公司。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 深圳欧创芯半导体有限公司
主营业务 模拟集成电路设计、研发及销售
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
交易标的
一 符合板块定位 √ 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 否
名称 深圳市怡海能达有限公司
主营业务 电子元器件的分销业务
所属行业 F51 批发业
交易标的
二 符合板块定位 √ 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √ 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √ 是 否
构成关联交易 是 √ 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √ 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 √ 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √ 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √ 否
其他需特别说明的事项 无其他特别说明事项
（二）交易标的评估情况
单位：万元
交易标的名 评估或估 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 交易价格
称 值结果 溢价率 的权益比例 说明
欧 创 芯 2025 年 9 收益法 51,800.00 414.20% 40% 20,000.00 -
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）
交易标的名 评估或估 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 交易价格
称 值结果 溢价率 的权益比例 说明
权
怡 海 能 达
月 30 日
权
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权益比
交易对方 可转债对 对方支付
号 例 股份对价 现金对价 其他
价 的总对价
合计 25,175.25 6,524.75 - - 31,700.00
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第三届董事会第二 价基准日前120个交易
定价基准日 发行价格
次会议决议公告之日 日的上市公司股票交
易均价的80%。
募集资金；发行股份数量最终以经深交所审核并经中国证监会予以
发行数量 注册的发行数量为准。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行
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）
数量将根据相关规定进行相应调整）
是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格
调整方案 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴,以
及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王
利荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发
行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在
本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结
束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标
锁定期安排
的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买
资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的
上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的
监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长
于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交
易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过25,175.25万元，不
募集配套资金 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
发行股份
金额 格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的30.00%。
发行对象 发行股份 不超过35名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
补充上市公司及标的公
募集配套资金 司流动资金、偿还债务
用途 支付现金对价 6,524.75 25.92%
车规级高端驱动及电源
管理芯片产业化项目
合计 25,175.25 100.00%
（二）募集配套资金具体方案
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00元
（A股）
本次募集配套资金 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
定价基准日 发行价格
的发行期首日 向特定对象发行股票发行期首日，发行价格
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不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核
通过及中国证监会同意注册后，由上市公司
董事会根据股东会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额
发行数量 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套
资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量
将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价
结果最终确定。
是 √ 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
是否设置发行价
格调整方案 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整）
本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安排 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元
器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销
业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战
略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长
期战略发展方向的外延式发展机会。
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品
主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前
拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动芯
片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、
智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电
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动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智
能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电
动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有
一定的竞争优势。
怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理
分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、
照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产
品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期
稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元
器件行业设计制造商的授权分销商资质。
本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本次交
易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少
数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，
提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核
心竞争力。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 9 月 30 日的持股情况为基础，本次交易
前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢力书 75,847,200 51.71% 75,847,200 48.97%
谢力瑜 1,723,800 1.18% 1,723,800 1.11%
实际控制人及其一致行动人合计 77,571,000 52.89% 77,571,000 50.09%
李永红 - - 3,863,754 2.49%
杨龙飞 - - 838,983 0.54%
王磊 - - 647,979 0.42%
黄琴 - - 260,756 0.17%
海能达科技 - - 2,222,457 1.44%
海友同创 - - 286,016 0.18%
王利荣 - - 85,805 0.06%
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其余股东 69,094,777 47.11% 69,094,777 44.61%
合计 146,665,777 100.00% 154,871,527 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司 48.97%的股
份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司 50.09%的股份，上市
公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。本次交易不
会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、
《备考审阅报告》，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 450,242.26 445,144.60 384,401.20 384,869.94
总负债 291,311.97 294,070.31 235,852.50 245,403.54
归属于母公司所有者
权益
营业收入 465,543.76 465,543.76 360,992.59 360,992.59
利润总额 13,946.61 13,946.61 16,919.97 17,544.96
净利润 9,815.96 9,815.96 14,640.79 15,109.53
归属于母公司所有者
净利润
基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 0.93 1.07
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属
于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变
化。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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）
原则性同意；
议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原
则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相
关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力
和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同
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）
意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了
《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：
“一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易
实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本
人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法
律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
“二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增
股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守
上述承诺。
“三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反
本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
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）
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事
会、股东会审议了本次交易的相关议案。
（三）确保本次交易公平、公允
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的
资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评
估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公
允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相
关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收
益如下：
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
稀释每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78% 0.93 1.07 15.05%
基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 6.78% 0.93 1.07 15.05%
根据上市公司 2024 年度及 2025 年 1-9 月财务数据以及备考财务数据，本次交
易将增厚上市公司每股收益、未摊薄即期回报。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对
措施，具体如下：
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）
（1）完成对标的公司的全面整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司将在保证对标的公
司控制力及其经营稳定性的前提下，继续对标的公司采购、销售、财务、信息系统
及日常经营管理进行整合，最大化发挥规模效应及业务协同，提升公司经营效率，
提高公司市场竞争力及盈利能力。
（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》
（证监会公告〔2025〕5 号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件
的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条
款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于本次
交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应法律责
任。
均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；如因提供和披露的资料、说明、承
诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
上市公司将依法承担相应法律责任。
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）
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财
务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的
并购业务等情形。
（二）信息披露查询
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时， 还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
消的风险；
上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和
审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审
核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上
述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由
于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
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）
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估是基于一系列假
设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会
导致资产评估值与实际情况不符。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，因此本次交易未设置交易对方对标的
公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易前，标的公司已为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步加强对标的公
司的控制和资源整合，发挥上市公司与标的公司间的协同效应。本次交易存在未能
充分发挥双方的协同效应的整合风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）半导体行业周期及下游应用市场波动风险
标的公司产品所属的半导体行业历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。
新一轮周期性波动。如果行业下行周期持续较长、幅度较大，则可能对标的公司的
整体经营业绩造成不利影响。
从下游应用来看，标的公司怡海能达及欧创芯的产品应用于通讯、汽车、电动
两轮车、工控、光通信、照明、电源、安防、新能源及消费电子等行业，其终端产
品具有消费属性和工业属性，市场需求不可避免地受到下游应用领域市场的影响。
近年来，部分下游应用领域市场如消费电子行业等需求较为疲软。如未来标的公司
产品应用市场增长速度放缓或国家产业政策出现不利变化，标的公司的经营业绩可
能受到不利影响，存在一定的业绩下滑风险。
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）
（二）电子元器件分销市场竞争加剧的风险
从电子元器件分销行业来看，近年来中国本土电子元器件分销市场规模快速增
长，但由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素影响，本土分销
商普遍规模较小，处于相对分散的市场格局。且由于电子元器件分销行业的上游产
品线多元化，下游客户分散，上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，
单个分销商往往很难打破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。相
反，大型分销商可以享受规模效应，凭借其代理产品线广泛的下游应用领域获取更
多的客户及市场份额，甚至可以提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本，因而
拥有更强的市场竞争力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业
数量不断增加，行业集中度日益提升，怡海能达的电子元器件分销业务将面临更加
激烈的市场竞争，如果未来怡海能达不能保持竞争优势，将对其电子元器件分销经
营造成重大不利影响。
（三）怡海能达的重要产品线无法续期的风险
原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓
展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分
销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂
一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。
怡海能达在成立之初就获得全球被动元器件第一品牌 Murata（村田）的代理分
销权，建立了长期稳定的业务合作关系，为村田原厂在国内市场的推广和销售做出
了相应的贡献，其 70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场。若未来因原
厂自身业务调整、怡海能达的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是与原厂出现
争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时怡海能达无法持续
取得新增产品线授权，这将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。
（四）怡海能达应收账款发生坏账的风险
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）
账款账龄主要集中在一年以内，账龄结构良好，未出现大额应收账款无法收回的情
形。但随着怡海能达分销业务逐渐发展，如果出现重要客户违约或怡海能达信用管
理不到位的情形，将对怡海能达的业务经营造成重大不利影响。
（五）芯片设计行业竞争及核心技术人员流失的风险
标的公司欧创芯所处的芯片设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀
的研发人员团队对欧创芯主营业务的可持续发展至关重要。目前欧创芯主要管理层
及研发团队在芯片设计领域深耕多年，拥有丰富的产品研发经验。随着市场竞争的
加剧，集成电路设计人才的竞争也日趋激烈。若欧创芯不能提供良好的发展路径、
有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心技术人员流失的风险，并
对欧创芯生产经营和持续研发能力产生不利影响。
（六）欧创芯的技术开发和迭代升级风险
欧创芯的业务属于 IC 设计行业。IC 设计行业内的技术不断革新，需要持续研
发投入和新产品开发。倘若欧创芯今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技
术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，欧创芯可能会面临 IC 开发的
技术瓶颈，对欧创芯的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（七）欧创芯经营模式下的供应链风险
欧创芯采用集成电路行业常见的 Fabless 经营模式（即无晶圆厂模式），主要从
事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封
装测试厂商完成。由于欧创芯相关产品的生产和封装测试均委外交由专业晶圆制
造、芯片封测厂完成，如果晶圆制造厂商和封装测试厂商发生产能紧缺的情况，或
者无法满足欧创芯对产品质量的要求，将对欧创芯的日常经验产生不利影响。
（八）商誉减值风险
报表范围。截至 2025 年 9 月末，上市公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为
出现恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
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）
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不
确定性，在此期间上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》
《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次发行的背景
半导体是现代信息社会的“工业粮食”，是所有电子设备和系统的核心。从手
机、家用电器，到汽车、工业机器、医疗设备、航空航天，再到支撑互联网的数据
中心，都离不开各种各样的半导体器件。根据行业趋势与最新市场数据综合分析，
全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据 80%以上
的份额。受益于新能源汽车渗透率的提升、智能驾驶的加速落地、数据中心与 AI
算力需求拉动、消费电子的回暖等多重因素，2025 年全球半导体行业延续强劲增长
态势，多项关键指标创下历史新高。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，
势头，并创历史新高。
虽然我国半导体产业起步较晚，但现已发展为全球规模最大的市场。随着我国
经济的持续快速发展以及人工智能、物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、工业
升，并持续受到国家的高度重视和大力支持。根据国家统计局数据，2025 年 1-9 月，
中国集成电路产量为 3,818.9 亿块，同比增长 8.6%。与此同时，全球经济形势的复
杂性，国产芯片替代的加速渗透将为国内半导体产业创造良好的成长空间。
电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结合
上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件产品
分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、技术承
上启下的多重角色，是电子产业链中不可或缺的中间环节。
在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地响
应客户需求，通过自身技术实力和 IC 解决方案提供能力更好地满足国内本土电子
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）
产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商
留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。
集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性
产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国家高
度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成电路产
业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
《国务院关于印发“十四五”数字经济发展
规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市
场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路
企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成
电路企业提升产业创新能力和发展质量。
模拟芯片作为连接真实世界与数字世界的“桥梁”，广泛应用于汽车电子、消
费电子、工业控制、通信基站等领域。随着新能源汽车、物联网、通信等新兴产业
的快速发展，市场对模拟芯片的需求持续攀升。目前，国内模拟芯片行业的主要份
额仍被国外厂商所占据，尤其是部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并
购，已形成了稳定的市场地位，占据较高的市场份额。近年来，随着国产替代进程
加速、政策支持力度加大，国内厂商凭借对本土市场的深刻理解、灵活的定制化服
务能力以及不断提升的技术水平，正逐步打破海外巨头的垄断格局，拓展市场份额。
通过内生增长和外延并购整合，国内模拟芯片厂商将迎来广阔的市场空间和增长机
会。
近年来，国务院、证监会等发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》
《证监会就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》
《关于深
化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列文件，均提出并购重组是提升上市
公司质量的重要手段。在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组
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和配套融资以促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本
市场的发展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
欧创芯作为一家模拟芯片研发商，在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有
较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有一定的竞争优势。
怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主要代理的产品包括被动器件、分
立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取
得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商
的授权分销商资质。
本次收购完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司，上市公司将
全面深化对标的公司的管理和支持，进一步发挥协同效应，有利于上市公司聚焦战
略发展方向、提升核心竞争力。
上市公司前次收购完成后，标的公司经营业绩、盈利情况良好。2023 年、2024
年，欧创芯实现营业收入 8,523.54 万元和 11,699.16 万元，净利润 2,281.71 万元和
海能达享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩
提升提供保证，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
电子元器件分销行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至 2025 年 9
月末，上市公司资产负债率为 64.70%，处于较高水平。为了满足本次交易各方的诉
求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，同时优化资本结构，上市公司拟募
集配套资金。
本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而增
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强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，
有利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条
件。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹
或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、
盛夏、张永平持有的欧创芯 40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持
有的怡海能达 45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和
怡海能达 55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公
司。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为
持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股份认购本
次上市公司发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届
董事会第二次会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资
产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 39.93 31.95
定价基准日前60个交易日 38.89 31.12
定价基准日前120个交易日 38.34 30.67
注 1：交易均价已前复权。
注 2：
“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 30.68 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行
相应调整。
（1）发行股份及支付现金购买欧创芯 40%股权
根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，欧创芯
权的交易对价为 20,000.00 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支
付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价 现金对价 支付的总对价
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支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价 现金对价 支付的总对价
合计 17,216.00 2,784.00 20,000.00
（2）发行股份及支付现金购买怡海能达 45%股权
根据立信评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，怡海能
达 100%股权的评估价值为 28,400.00 万元。在此基础上，各方协商确定怡海能达 45%
股权的交易对价为 11,700.00 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式
支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价 现金对价 支付的总对价
合计 7,959.25 3,740.75 11,700.00
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足
一股的，交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 30.68 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 8,205,750.00 股，占本次发行股份购买资产后（不考
虑募集配套资金）公司总股本的 5.30%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序号 发行对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
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序号 发行对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
合计 251,752,500.00 8,205,750
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册后的数量为准。
欧创芯 40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴,以及怡海能
达 45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王利荣在本次交易中取得的
雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方
对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个
月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守
前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法
律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监
管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合
并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方
全额补足，具体补足金额应按交易对方各方持有的标的资产相对比例计算。
本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利
润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。
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）
（二）募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标
的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套 资金总额不超过本次拟以 发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股
份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若
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）
发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司
董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根
据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 25,175.25 万元，扣除发行费用及中介机构相关
费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动
资金、偿还债务等用途，具体募集资金用途如下：
序 拟使用募集资金金额（万 使用金额占全部募集配
项目名称
号 元） 套资金金额的比例
补充上市公司及标的公司流动资金、偿还
债务
车规级高端驱动及电源管理芯片产业化
项目
合计 25,175.25 100.00%
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金进行置换。若本次募集配套资
金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按
照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分
由上市公司以自筹资金方式解决。
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
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）
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金
完成日后的全体股东按持股比例享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易前 12 个月内，上市公司进行资产购买、出售的情况详见本报告书“第
十三节 其他重要事项”之“四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情
况”。鉴于无锡芯赞、融创微、芯思达、类比半导体、思昕鑫与本次交易标的资产
业务范围相近，属于购买相关资产，根据《重组管理办法》相关规定，需纳入本次
交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数据
与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标
具体如下：
单位：万元
按股权比例对应的 按股权比例对应的
按股权比例对应的
项目 资产总额及交易金 资产净额及交易金
营业收入
额孰高 额孰高
欧创芯 40.00%股权 20,000.00 20,000.00 4,679.66
怡海能达 45.00%股权 11,700.00 11,700.00 23,298.85
本次交易标的资产合计 31,700.00 31,700.00 27,978.52
最近 12 个月内购买相关资产 32,059.39 30,531.43 10,720.87
上述资产合计 63,759.39 62,231.43 38,699.39
上市公司 384,401.20 124,145.10 360,992.59
占比 16.59% 50.13% 10.72%
由上表可见，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易
对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
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）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及 IC 设计商，主要从事电子元
器件分销业务和自研 IC 设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销
业务”与“自研 IC 设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战
略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长
期战略发展方向的外延式发展机会。
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品
主要聚焦于 LED 照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前
拥有 LED 照明驱动芯片、DC-DC 电源管理芯片两大产品线，其中 LED 照明驱动芯
片主要应用于 LED 车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、
智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC 电源管理芯片主要应用于电
动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智
能仪表、智能电池管理、GPS 追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电
动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在 DC-DC 恒压产线中具有
一定的竞争优势。
怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理
分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、
照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产
品包括被动器件、分立器件、IC 和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期
稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元
器件行业设计制造商的授权分销商资质。
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本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本次交
易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少
数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，
提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核
心竞争力。
本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 9 月 30 日的持股情况为基础，本次交易
前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢力书 75,847,200 51.71% 75,847,200 48.97%
谢力瑜 1,723,800 1.18% 1,723,800 1.11%
实际控制人及其一致行动人合计 77,571,000 52.89% 77,571,000 50.09%
李永红 - - 3,863,754 2.49%
杨龙飞 - - 838,983 0.54%
王磊 - - 647,979 0.42%
黄琴 - - 260,756 0.17%
海能达科技 - - 2,222,457 1.44%
海友同创 - - 286,016 0.18%
王利荣 - - 85,805 0.06%
其余股东 69,094,777 47.11% 69,094,777 44.61%
合计 146,665,777 100.00% 154,871,527 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东谢力书先生直接持有上市公司 48.97%的股
份，谢力书先生及其一致行动人谢力瑜女士合计控制上市公司 50.09%的股份，上市
公司控股股东仍为谢力书先生，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉夫妇。本次交易不
会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-9 月财务报表、
《备考审阅报告》，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
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）
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 450,242.26 445,144.60 384,401.20 384,869.94
总负债 291,311.97 294,070.31 235,852.50 245,403.54
归属于母公司所有者权益 129,588.75 139,286.56 124,145.10 131,563.84
营业收入 465,543.76 465,543.76 360,992.59 360,992.59
利润总额 13,946.61 13,946.61 16,919.97 17,544.96
净利润 9,815.96 9,815.96 14,640.79 15,109.53
归属于母公司所有者净利润 8,276.63 9,387.97 12,398.78 15,031.97
基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 0.93 1.07
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益和归属
于母公司所有者净利润将有所提升，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变
化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
原则性同意；
议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
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）
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过
或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢力书、黄绍莉及其一致行动人谢力瑜出具的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、
准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，
承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
关于提供信息真实性、准 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声
确性、完整性的承诺函 明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相
应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
谢力书、 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如
黄绍莉、 有）。
谢力瑜 四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近
关于合法合规及诚信状况
三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
的承诺函
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、截至本承诺函出具之日，承诺人及与承诺人关系密切的家庭成员不存在以任何形式直接或间接从事与雅创
电子及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
二、如承诺人从第三方获得的任何商业机会与雅创电子及其子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
承诺人将立即通知雅创电子，并按照雅创电子的要求，将该等商业机会让与雅创电子，以避免与雅创电子及其
关于避免同业竞争的承诺
子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。
函
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并
保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其
一致行动人期间持续有效。
一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不含雅创电子及其合并财务报表范围内直接或间
接控制的附属企业，下同）与雅创电子及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
二、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免和减少与雅创电子及其子公司之间产生关联
交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，承诺人应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管
理委员会及证券交易所的相关规定以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》《上海雅创电子集团股份有限
关于减少和规范关联交易
公司关联交易管理办法》等制度规定，履行关联交易回避程序，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联
的承诺函
交易事项进行披露。承诺人不会利用关联交易转移、输送雅创电子及其子公司的利润，不会通过承诺人对雅创
电子的影响作出损害雅创电子及其他股东的合法权益的行为。
三、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并
保证积极消除由此造成的不利影响。
四、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其
一致行动人期间持续有效。
一、保证雅创电子资产独立。承诺人保证雅创电子及其子公司（包括雅创电子合并财务报表范围内的全资及控
股子公司，下同）具有完整的经营性资产，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（雅创电子及其合并财务
关于保持上市公司独立性
报表范围内的全资或控股子公司除外，下同）；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法侵占雅创电子及
的承诺函
其子公司的资金、资产及其他资源，且不存在资产混同情形。
二、保证雅创电子人员独立。承诺人保证雅创电子的董事、高级管理人员均按照法律法规、规范性文件及公司
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不存在违法干预雅创电子的董事会及/或股东会作出人事任免决定的情形；
保证雅创电子的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在雅创电子任职，不在承诺人控制的其他
企业兼任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人控制的其他企业领薪；保证雅创电子在劳动、人事及工资
管理方面独立于承诺人控制的其他企业。
三、保证雅创电子财务独立。承诺人保证雅创电子建立了独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度
等内控制度，配备了专门的财务人员；保证雅创电子开立了独立的银行账户，并依法独立纳税；保证雅创电子
独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不得违法干预雅创电子的资金使用；保证雅创电子的财务
人员不在承诺人控制的其他企业兼职或领薪。
四、保证雅创电子机构独立。承诺人保证雅创电子建立和拥有完善的法人治理结构，相关股东会、董事会、专
门委员会等机构完整、独立，规范运作；保证雅创电子与承诺人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营
场所等方面完全分开。
五、保证雅创电子业务独立。承诺人保证雅创电子拥有独立、完整的业务流程及面向市场独立自主经营的能力，
各项业务决策均独立自主作出；保证除合法行使控股股东、实际控制人的权利外，不违法干预雅创电子的经营
业务活动，确保雅创电子及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
六、如承诺人违反上述承诺造成雅创电子任何损失的，承诺人将对雅创电子受到的全部损失承担赔偿责任，并
保证积极消除由此造成的不利影响。
七、本承诺函在雅创电子于深圳证券交易所股票上市交易且承诺人作为雅创电子的控股股东、实际控制人及其
一致行动人期间持续有效。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者司
法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与上市 二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
公司本次交易情形的承诺 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上市公
函 司重大资产重组的情形。
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及的资料和信息严格保密。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，
关于本次交易的原则性意
有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的
见
权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电
子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本
人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时
关于本次交易期间股份减 履行信息披露义务。
持计划的承诺函 二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，
本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
一、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
二、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
关于本次交易摊薄即期回
若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券
报填补措施的承诺函
监管机构的有关规定承担相应补偿责任。
三、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足
该等规定和要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求补充出具承诺。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
关于提供信息真实性、准 实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人
上市公司
确性、完整性的承诺函 将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、
声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责
任。
三、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最
关于合法合规及诚信状况
近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
的承诺函
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
关于不存在不得参与上市
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上
公司本次交易情形的承诺
市公司重大资产重组的情形。
函
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
作为本次交易的收购方，雅创电子承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
关于符合向特定对象发行
定对象发行股票的下列情形：
股票条件的承诺函
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
四、上市公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真
实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损
失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
关于提供信息真实性、准 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、
确性、完整性的承诺函 声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
担相应法律责任。
三、如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
上市公司董事、
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股
高级管理人员
份（如有）。
四、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、
关于合法合规及诚信状况
行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最
的承诺函
近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
四、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
司法机关立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
关于不存在不得参与上市
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条等规定的不得参与任何上
公司本次交易情形的承诺
市公司重大资产重组的情形。
函
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创
电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，
本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并
关于本次交易期间股份减 及时履行信息披露义务。
持计划的承诺函 二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，
本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次交易摊薄即期回
四、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即
报填补措施的承诺函
期回报保障措施的执行情况相挂钩。
五、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人承诺将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与上市
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
六、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会或证券交易所制订关于填补回报
措施的最新监管规定，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定补充出具承诺。
本人将严格履行所作出的上述承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反上述承诺给
上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（三）本次交易的交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失
的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
关于提供信息真
依法承担相应法律责任。
交易对方 实性、准确性、完
四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
整性的承诺函
因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担相应法律责任。
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在
关于合法合规及
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
诚信状况的承诺
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
函
失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人
不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过
信托或委托持股等方式代持的情形，标的资产不存在设置干股、虚拟股、分红股等股权特殊权利安排，亦未设置任何抵押、
质押、留置等担保或其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经雅
创电子同意，承诺人保证不在标的资产上设置质押、收益权转让等任何第三方权利。
二、承诺人对标的公司不存在未足额缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，
真实、有效，不存在出资瑕疵、抽逃出资、股权纠纷或潜在纠纷。
三、承诺人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，
关于标的资产权
该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
属状况的承诺函
四、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁
止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限
制性条款。
五、在标的资产权属变更登记至雅创电子名下之前，承诺人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股
东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经雅创电子的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事
或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
六、承诺人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由承诺人承担。
七、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
人承担。
八、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给雅创电子造成的一切损失。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上
市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所
参与上市公司本
上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
次交易情形的承
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包
诺函
括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕
信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
一、承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向承诺人发行的股份于
深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，承诺人对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股
份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
关于股份锁定的
二、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
承诺函
所的规定和规则办理。本次交易完成后，承诺人基于本次交易取得的上市公司股份因送股、转增股本等原因而增加的，亦应
遵守前述锁定承诺。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，承诺人将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进
行相应调整。
鉴于雅创电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创、海能达科技持有公司相应股权。如届时相关法律法规或证券
张海山作为海能
监管部门要求海友同创、海能达科技对持有雅创电子股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创、海能达科技作出的相关
交 易 对 达科技股东、海友
承诺在锁定期内不转让所持海友同创财产份额或海能达科技股权，亦不会从海友同创或海能达科技退伙或减资，并将择机减
方 股 东 / 同创执行事务合
持海友同创、海能达科技持有雅创电子股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税费后按本人持有海友同创的财产份额比例
合伙人 伙人的确认函
及海能达科技的股权比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。
除 张 海 山 外 的 全 鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海友同创持有怡海能达相应股权。如届时相关法律法规或证券监管部门
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
体 海 友 同 创 合 伙 要求海友同创对持有上市公司股份作出锁定期承诺，本人同意根据海友同创作出的相关承诺在锁定期内不转让所持海友同创
人的确认函 财产份额或退伙，并同意普通合伙人张海山后续择机减持海友同创持有上市公司股票，股票减持收益在扣除个人所得税等税
费后按本人持有海友同创的财产份额比例获得分配，本人对上述收益分配方式、期间、程序不存在任何争议或纠纷。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失
的，承诺人将依法承担相应法律责任。
二、承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
标的公司
关 于 提 供 信 息 依法承担相应法律责任。
及标的公
真 实 性 、 准 确 四、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
司董事、监
性、完整性的承 因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将
事、高级管
诺函 依法承担相应法律责任。
理人员
五、如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如承诺人违反上述保证和承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。
上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
一、截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规
章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在
关于合法合规
未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
及诚信状况的
三、承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
承诺函
失信行为。
四、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；截至本承诺函出具日，承诺人
不存在其他导致雅创电子不得进行向特定对象发行股票的情形。
五、承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、承诺人不存在因涉嫌与上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与上
市公司本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不
二、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《深圳证券交易所
得参与上市公
上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定的不得参与上市公司本次交易的情形。
司本次交易情
三、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包
形的承诺函
括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕
信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上海雅创电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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