广西绿城水务集团股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广西绿城水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体
运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件、业务规则以及《广西绿城水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 子公司包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。
（一）全资子公司，是指公司在该子公司中持股比例为 100%的子公司。
（二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会
半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50% （含 50% ），且
公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，
独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任，同时应当
执行公司对子公司的各项管理制度。
第四条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司
治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第五条 公司委派或提名至全资、控股及参股子公司的董事及高级管理人员应严
格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第六条 子公司应遵循并结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和环境
条件,制定子公司内部控制制度及具体实施细则,以保证公司内部控制制度的贯彻和执
行。子公司同时控股其他公司的,应参照公司及其内部控制制度的要求逐层建立对其子
公司的管理制度, 并接受公司的监督。
第二章 规范运作
第七条 除全资子公司外的子公司应依法设立股东会，公司通过参与子公司股东
会对其行使股东权利。
第八条 控股子公司设立董事会，董事人选由子公司各股东提名，经控股子公司
股东会选举和更换，公司提名的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，
或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董
事长一人，原则上由公司提名的董事担任。
全资子公司可以设立或不设立董事会。设立董事会的，其董事由公司委派；不设
立董事会的，设董事一名，为其法定代表人，由公司委派。
第九条 子公司董事会设置审计委员会的，由审计委员会履行监督职能；子公司
董事会不设审计委员会的，由公司指定一名外部董事履行监督职能；不设董事会的子
公司，由公司指定审计人员（专职或兼职）履行监督职能。
第十条 子公司总经理（经理）、财务负责人及其他高级管理人员原则上由公司
提名的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，
从其约定。
第十一条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会或董事会。会议记录和会议
决议须有到会股东或授权代表、董事签字。
第十二条 子公司拟开展重大事项，须提交公司会议审议的，子公司应事先与公
司沟通，按权限级别提交公司相关会议讨论决定。
子公司股东会由公司委派的股东代表出席，股东代表应依据公司会议审议形成的
意见在子公司的股东会上发表意见，在授权范围内行使表决权。列入子公司董事会的
审议事项，公司委派的董事独立发表意见，公司派出的董事可以在发表意见前组织相
关职能部门研究该重大事项后再行发表意见。
第十三条 子公司拟召开股东会、董事会前，应将拟订的会议通知、议题、议案
报公司董事会办公室，由公司董事会秘书审核判断是否属于应披露的信息。
第十四条 全资及控股子公司所作出的股东会、董事会决议，应当在出具后 3 个
工作日内报备公司董事会办公室。
第十五条 子公司依照有关法律、法规、规范性文件及公司档案管理规定建立档
案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府
部门有关批文、各类重大合同等重要文件，必须按照有关规定妥善保管，保管期不少
于 10 年，具体按公司档案管理制度的规定执行。
第三章 人事及人力资源管理
第十六条 公司委派或提名的董事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证子公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；
（六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况、财务状况及其他相关
重大事项；
（七）在股东会行使职权时，按公司审核或批准情况行使职权；
（八）公司交办的其他工作。
第十七条 公司委派或提名的董事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公
司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，公司
对子公司董事会、经理层提出的质询，子公司的董事会、经理层应当如实反映情况和
说明原因。
第十九条 公司向子公司委派或提名的董事及高级管理人员任期按子公司的公司
章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或提名人员按程序进行调整。
第二十条 子公司内部组织机构的设置，设董事会的子公司需经子公司董事会批
准，不设董事会的子公司由公司委派的董事批准。子公司部门负责人的聘任文件以及
人事管理制度报备公司人力资源部门。
第二十一条 为规范子公司人力资源管理工作，公司对子公司人力资源政策、工
资总额、人员招聘等事项实行统一管理。
第二十二条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，公司人力资源部门负责
对子公司人事政策和制度的制定及执行情况进行指导和监督。
第二十三条 子公司应根据公司《工资总额管理办法》做好薪酬管控工作，其薪
资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部
门备案。
第四章 财务与重大交易管理
第二十四条 子公司应根据公司相关财务管理制度，及其本公司章程与财务管理
制度的相关规定，合规、合理安排和使用资金。
第二十五条 子公司财务接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计
核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财
务会计等有关规定，并制定适应子公司实际情况的会计核算和财务管理的各项规章制
度，报备公司财务部门。
第二十六条 子公司全面预算纳入公司预算管理范畴，根据公司统一部署完成全
面预算编报、执行、分析、控制及调整等工作。子公司应将公司下达的预算指标层层
分解，落实到各部门、各环节和各岗位，形成全员、全方位的全面预算执行责任体系。
对全面预算进行严格的执行和控制，对预算内的经营活动，按照正常授权审批程序执
行；对超预算或预算外的经营活动，实行严格的审批。
第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监
督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料，并接受公司委
托的审计机构的审计。
第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并须经公司批准。
第二十九条 为有效防范对外担保风险，遵守上市公司有关对外担保的规定及披
露要求，子公司原则上不对外提供担保（包括相互提供担保）。确需对外提供担保的，
必须经过公司董事会或股东会的批准。
第三十条 子公司应严格控制与公司关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性资金占用的情况。子公司在发生任何交易活动时，相关责任人
应仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易
应及时报告公司董事会办公室，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、
报告义务。
第三十一条 子公司的重大事项须经公司批准后开展，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资、股票、期货、期权、权证等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述重大事项，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，工程承包以
及提供服务等与日常经营相关的交易，但存在以下情况的，仍属于须经公司批准的重
大事项（子公司与公司的交易除外）：
（一）资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为；
（二）此类日常经营相关交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的
第三十二条 子公司总经理（经理）应于每个会计年度内组织编制年度工作报告
及下一年度的经营计划，报董事或董事会审批后，报公司总经理办公室备案。
第五章 国有资产及产权管理
第三十三条 子公司国有资产产权登记管理
（一）子公司应在发生产权登记相关经济行为时，在规定时限内办理产权登记，
依法确认产权归属关系。
（二）子公司应做好产权登记情况汇总分析工作，每年在公司及各级子企业开展
产权登记自查自纠工作时，对产权登记的及时性、真实性、准确性以及相关经济行为
的合规性进行重点检查对自查自纠发现的问题，要认真制定整改措施，明确整改期限
确保整改到位。子公司自查自纠结果于次年 1 月 8 日前，连同产权登记年度汇总分析
报告，一并报送至公司产权登记管理部门。
第三十四条 国有资产审计、资产评估管理
子公司应委托具有专业资质的中介机构开展资产审计与评估工作，公司有权对委
托中介机构开展有关财务审计、资产评估及相关业务活动工作结果的真实性、合法性
进行监督，并做好中介机构聘用、更换和报酬支付的监督。子公司相关经济行为涉及
的资产评估结果应当按照相关规定完成备案或核准后方能应用于相应经济行为。
第三十五条 子公司国有资产管理
子公司国有资产的新增、使用、交易、处置等全流程应当符合国资监管、公司相
应管理制度的相关规定。
第六章 投资与运营管理
第三十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体
规划，在公司发展规划框架下，细化和完善本企业发展规划。
第三十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按照公司《投资管理制度》和
本制度的规定，履行相应的审批程序。
第三十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导，制
定相应的经营计划，建立风险管理程序，并接受公司监督。
第三十九条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
材料。
第四十条 公司原则上不干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营出现异常
或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第七章 信息报送及披露管理
第四十一条 子公司应按照公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》等制度要求，结合其具体情况制定相应的信息管理制度，明确其信
息管理事务的部门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向
公司董事会办公室报备。
第四十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要
内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会办公室；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签字、加盖公章。
第四十三条 子公司在发生以下重大事项时，应当于发生之日报告公司董事会秘
书，必要时将相关资料报送公司董事会办公室：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包等）的订立、变
更和终止；
（七）转让或受让研究项目；
（八）委托或者受托管理资产和业务；
（九）债权或债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）重大经营性、非经营性亏损或遭受重大损失；
（十二）重大诉讼、仲裁事项；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益或者重大行政处罚；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十六）其他重大事项。
上述事项中，第（二）、（四）、（九）事项发生交易时，无论金额大小，报告
义务人均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务
人应履行报告义务：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。
第四十四条 在公司的信息公开披露前，各子公司高级管理人员及其他知情人员
有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、
媒体等泄露该信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券价格。
第八章 内部审计监督
第四十五条 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督。公司审计部门负责
执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营
业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高层管理人员任期内的经济责任及
其他专项审计。
第四十六条 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相
关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十七条 子公司董事长、总经理或不设董事会的子公司委派董事、总经理（经
理）调离子公司时，实施离任审计。
第四十八条 经公司批准的审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认真执
行。
第九章 考核奖惩
第四十九条 为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，提升子公司的经营绩效，
促进子公司的可持续发展，公司对子公司负责人实施绩效考核与激励机制，对其履行
职责情况和绩效进行考评。
第五十条 对于设立董事会的子公司，公司向子公司下达年度考核目标，指导子
公司董事会与经理层成员签订《年度经营业绩目标责任书》《任期经营业绩目标责任
书》，按照《下属企业年度综合考核方案》实现对子公司负责人的绩效考核；对于未
设立董事会的子公司，公司向子公司下达年度考核目标，由公司与子公司经理层成员
签订《年度经营业绩目标责任书》《任期经营业绩目标责任书》，按照《下属企业年
度综合考核方案》实现对子公司负责人的绩效考核。子公司负责人的薪酬结合绩效考
核结果，按照《下属企业经理层成员任期制和契约化管理办法》《下属企业负责人薪
酬核定规则》《下属企业负责人薪酬管理办法》执行。
第五十一条 子公司根据自身情况，结合公司的绩效考核及薪酬管理制度，建立
适合子公司实际的绩效考核及薪酬管理制度，并报备公司人力资源部门。
第五十二条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标完成情况及审
计确认的经营成果对子公司的高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十三条 子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公
司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司根
据子公司相关制度给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第五十四条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形
的，公司有权追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关规定进
行处罚。
第十章 对参股子公司的管理
第五十五条 参股子公司应按照法律法规要求，建立健全公司治理结构，诚信经
营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及提名人员依法行使职权加以实现。
第五十六条 列入参股子公司股东会的审议事项，公司委派的股东代表应事先与
公司沟通，重大事项应按权限分别提请公司相关会议审议，并依据公司审议形成的意
见在参股子公司的股东会上发表意见，依法行使表决。
第五十七条 公司派出董事应督促参股子公司及时向公司财务部门提供财务报表
和年度财务报告（或审计报告）。
第十一章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。
第六十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原《广西绿城水务股份有
限公司子公司管理制度》（绿城水务发[2022]90 号）同时废止。
