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反舞弊、反腐败、反商业贿赂管理制度
（2026 年 3 月）
第一章 总则
第一条 制定目的
为规范公司经营管理行为，防范舞弊、腐败及商业贿赂风险，保障公司资产安全、经
营合规，维护股东合法权益及社会公共利益，依据国家相关法律法规及《公司章程》，结
合公司经营实际，制定本制度。
第二条 制定依据
本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反
不正当竞争法》《中华人民共和国药品管理法》《上市公司治理准则》等国家法律法规、
监管要求及《公司章程》制定。
第三条 适用范围
本制度适用于公司全体董事、高级管理人员及全体员工，以及与公司存在业务往来的
合作方。
公司全资子公司、控股子公司及纳入公司合并报表范围的其他主体，参照本制度执行。
第四条 核心原则
（一）合规守法原则：全体人员及合作方严格遵守国家相关法律法规及本制度，杜绝
违规违纪违法行为；
（二）权责对等原则：明确各层级、各岗位在反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作中的
基本职责，做到有权必有责、失职必追责；
（三）公开公正原则：举报受理、线索核查、调查处理等工作坚持实事求是、客观公
正，保障当事人合法权益。
第二章 组织机构与职责
公司建立基本的反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作体系，明确各级组织机构核心职责，
确保工作有序推进，由审计委员会履行相关监督职责。
第五条 董事会职责
董事会是公司反舞弊、反腐败、反商业贿赂工作的最高决策机构，行使下列职权：
（一）审议批准本制度及相关修订方案；
（二）监督管理层对本制度的执行情况，听取相关工作汇报；
（三）审议重大舞弊、腐败及商业贿赂案件的调查处理意见；
（四）法律法规、《公司章程》及监管要求赋予的其他相关职权。
第六条 审计委员会职责
审计委员会隶属于董事会，依法行使监事会职权，履行公司反舞弊、反腐败、反商业
贿赂工作的监督职责，行使下列职权：
（一）对董事、高级管理人员执行本制度的行为进行监督，发现违规行为及时提出纠
正意见；
（二）受理相关举报，跟踪举报处理进展；
（三）指导公司反舞弊相关工作，对反舞弊工作进行持续监督；
（四）法律法规、《公司章程》赋予的其他相关职权。
第七条 管理层职责
管理层是本制度的具体执行机构，在董事会领导下开展工作，行使下列职权：
（一）组织落实董事会相关决策部署，确保本制度有效执行及实施细则批准；
（二）统筹协调相关部门开展线索核查及案件调查工作，及时向董事会、审计委员会
报告重大事项；
（三）法律法规、董事会赋予的其他相关职权。
第八条 监督管理部门职责
公司指定由审计委员会下属的内部审计部门作为牵头部门，履行下列核心职责：
（一）负责本制度的日常解释、推广实施及实施细则拟定；
（二）负责举报线索的受理、登记及核查督办，严格遵守保密规定；
（三）牵头组织相关线索核查及案件调查工作，形成调查报告并提出处理建议；
（四）配合监管部门、司法机关的调查工作；
（五）负责相关工作资料的整理、归档保存。
第九条 各业务部门职责
各业务部门履行下列基本职责：
（一）组织本部门员工学习本制度及相关法律法规；
（二）发现本部门员工违规嫌疑或相关线索时，及时制止并向牵头部门报告；
（三）配合牵头部门开展线索核查及案件调查工作，如实提供相关资料。
第十条 员工职责
全体员工应履行下列义务：
（一）遵守本制度及相关法律法规，自觉抵制舞弊、腐败及商业贿赂行为；
（二）不利用职务便利谋取不正当利益，不参与违规违纪违法行为；
（三）发现相关违规行为或线索时，及时向牵头部门或审计委员会举报；
（四）配合公司开展线索核查及案件调查工作。
第十一条 合作方职责
合作方应遵守本制度及国家相关法律法规，履行下列义务：
（一）不向公司员工及相关人员提供或承诺提供不正当利益；
（二）不与公司员工串通从事违规行为，不损害公司利益；
（三）配合公司开展相关核查工作，如实提供资料；
（四）发现公司员工相关违规行为时，及时向公司牵头部门举报。
第三章 核心定义与禁止性行为
第十二条 核心定义
（一）舞弊：指公司员工、董事、高级管理人员或合作方，利用职务便利或工作关系，
故意欺骗、隐瞒事实真相，谋取不正当利益或损害公司利益的行为。
（二）腐败：指公司员工、董事、高级管理人员，利用职务便利滥用职权、谋取私利，
损害公司或公共利益的行为。
（三）商业贿赂：指公司员工、董事、高级管理人员或合作方，为谋取商业利益，给
予或收受对方单位或个人不正当利益，影响交易公平性的行为。
第十三条 禁止的舞弊行为
全体人员及合作方，禁止从事下列法律法规明确禁止的舞弊行为：
（一）伪造、变造会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务资料；虚报、冒领、骗
取公司资金；挪用公司资金归个人使用或借贷给他人；
（二）利用职务便利侵占公司资产，擅自处置公司资产、对外担保、对外投资损害公
司利益；
（三）伪造、变造公司文件、印章、证件；隐瞒、谎报重大风险隐患；
（四）其他违反法律法规及本制度的舞弊行为。
第十四条 禁止的腐败行为
全体董事、高级管理人员及员工，禁止从事下列法律法规明确禁止的腐败行为：
（一）收受合作方或其他单位、个人给予的不正当利益；
（二）利用职务便利侵吞、窃取、骗取公司资产、资金、物资；
（三）利用职务便利挪用公司资金、物资等非公司授权用途；
（四）未履行工作职责导致公司重大损失，或擅自决策、违规审批损害公司利益；
（五）其他违反法律法规及本制度的腐败行为。
第十五条 禁止的商业贿赂行为
全体人员及合作方，禁止从事下列法律法规明确禁止的商业贿赂行为：
（一）公司相关人员向合作方或其他单位、个人给予或承诺给予不正当利益，谋取交
易机会或优惠条件；
（二）公司相关人员收受合作方或其他单位、个人给予的不正当利益，为对方谋取利
益；
（三）通过第三方、亲友等间接方式输送或收受不正当利益，规避本制度约束；
（四）合作方向公司相关人员输送或承诺输送不正当利益，或与公司人员串通从事商
业贿赂行为；
（五）其他违反法律法规及本制度的商业贿赂行为。
第四章 防控措施
第十六条 事前预防措施
（一）制度防控：结合公司经营实际，完善基本内部控制流程，明确核心审批权限，
堵塞制度漏洞；
（二）合作方防控：对合作方的资质、信誉进行基本审核，不符合要求的不予合作；
（三）合规宣导：开展合规培训宣传，强化合规理念传导，提升相关人员合规意识。
第十七条 事中管控措施
（一）流程管控：严格执行公司核心业务审批制度，确保关键环节流程合规、全程留
痕；
（二）监督管控：牵头部门对核心岗位及关键业务环节进行必要监督，各部门及时纠
正发现的违规行为。
第十八条 事后处置措施
（一）线索核查：对举报线索及排查发现的疑似违规线索，牵头部门及时组织核查，
如实记录核查过程及结果，保护举报人与被核查人合法权益；
（二）案件调查：对确认存在违规行为的案件，牵头部门组织调查，查明案件事实及
责任主体，形成调查报告并提出处理建议；
（三）整改落实：相关责任部门落实整改措施，牵头部门监督整改到位；
（四）资料归档：相关工作资料由牵头部门整理归档，确保可追溯。
第五章 举报与调查机制
第十九条 举报渠道
公司建立必要的举报渠道，接受员工、社会公众及合作方举报，确保渠道公开、畅通：
·举报电话：028-62673918
·举报邮箱：shenjibu@xzyy.cn
·邮寄地址：成都市三色路 427 号（注明“举报材料”内部审计部门收）
第二十条 举报须知
（一）举报人应如实提供举报对象、举报事项及相关线索，不得捏造事实、诬告陷害
他人，否则追究相关责任；
（二）举报人可选择实名或匿名举报，公司对举报人信息及举报内容严格保密，严禁
泄露举报人信息及打击报复举报人；
（三）举报事项应属于本制度管辖范围，不属于本制度管辖的，公司告知举报人相关
处理渠道。
第二十一条 举报处理流程
（一）线索受理：牵头部门受理举报线索，进行登记并建立举报台账；
（二）审核核查：牵头部门对举报线索及时进行审核、核查，形成核查报告；
（三）案件移交：确认存在违规行为的，由牵头部门移交相关部门处理；涉嫌违法犯
罪的，立即移交司法机关；
（四）结果反馈与归档：实名举报的，案件处理完毕后及时反馈处理结果；举报处理
相关资料整理归档，妥善保存。
第二十二条 调查规则
（一）调查工作坚持实事求是、客观公正、依法依规原则，全面收集证据；
（二）调查人员与案件无利害关系，存在利害关系的主动回避；
（三）调查过程中，调查人员有权查阅相关资料、询问相关人员，相关部门及人员积
极配合，不得拒绝、阻碍调查或隐匿证据；
（四）调查人员严格遵守保密规定，不得泄露调查相关信息；
（五）保障被调查人陈述、申辩的权利；
（六）调查结束后形成调查报告，提交管理层、董事会审议；
（七）涉嫌违法犯罪的，及时移交司法机关并配合调查。
第六章 责任追究
公司对违反本制度的行为，依据国家法律法规及公司相关规定追究责任；涉嫌违法犯
罪的，移交司法机关处理。
第二十三条 对员工的责任追究
员工违反本制度，存在相关违规行为的，根据情节轻重，采取下列一项或多项处理措
施：
·警告；
·解除劳动合同；
·要求赔偿公司经济损失。
情节严重、涉嫌违法犯罪的，移交司法机关追究刑事责任，公司依法追偿经济损失。
第二十四条 对董事、高级管理人员的责任追究
董事、高级管理人员违反本制度，存在相关违规行为的，根据情节轻重，采取下列一
项或多项处理措施：
·警告；
·免除职务、解聘；
·要求赔偿公司经济损失；
·提请股东会、董事会罢免其职务。
情节严重、涉嫌违法犯罪的，移交司法机关追究刑事责任，公司依法追偿经济损失；
违反监管规定的，及时向监管部门报告。
第二十五条 对合作方的责任追究
合作方违反本制度，存在相关违规行为的，根据情节轻重，采取下列一项或多项处理
措施：
·暂停合作；
·终止合作协议，取消合作资格；
·要求赔偿公司经济损失。
涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。
第二十六条 对相关部门的责任追究
各部门未履行本制度规定职责，导致发生违规行为或造成公司损失的，对部门负责人
及相关责任人依法追究相应责任。
第二十七条 免责与从轻、从重处罚情形
（一）免责情形：员工、合作方在不知情情况下被动参与违规行为，及时报告、主动
配合调查且未获取不正当利益、未造成公司损失的，可免于追究责任；
（二）从轻处罚情形：主动报告自身违规行为、如实交代事实、主动退还不正当利益、
积极配合整改，有效减少公司损失的，可从轻或减轻处罚；
（三）从重处罚情形：故意实施违规行为、伪造销毁证据、打击报复举报人、造成公
司重大损失或恶劣影响的，从重处罚。
第七章 培训与宣传
第二十八条 培训管理
公司根据实际需要，组织开展合规培训，确保相关人员掌握本制度及相关法律法规核
心要求。
第二十九条 宣传推广
公司通过宣传本制度相关要求，引导员工及合作方自觉遵守合规规定。
第八章 制度管理
第三十条 制度修订
本制度根据国家法律法规、监管要求及公司经营情况变化适时修订，修订方案报董事
会审议通过后实施。
第三十一条 制度解释
本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 制度监督检查
董事会、审计委员会定期对本制度执行情况进行监督检查，牵头部门负责日常监督，
确保制度有效执行。
第三十三条 资料保存
反舞弊、反腐败、反商业贿赂相关工作资料，由牵头部门统一整理归档，保存期限符
合国家相关规定及公司档案管理要求。
第九章 附则
第三十四条 特殊说明
本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、监管要求及《公司章程》执行；与国家后
续出台的法律法规、监管要求不一致的，按国家相关规定执行。
第三十五条 施行日期
本制度经公司董事会审议通过后，自发布之日起施行。
