证券代码：603076 证券简称：乐惠国际
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
（注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1 号）
方案的论证分析报告
二〇二六年三月
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ....... 13
释义
除非上下文中另行规定，本方案论证分析报告中的词语有如下含义：
公司、上市公司、乐惠国际 指 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
本次向特定对象发行股票、 公司拟向特定对象发行不超过 36,210,403 股（含本数）A
指
本次发行 股股票的行为
《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2026 年度向特定
本方案论证分析报告 指
对象发行股票方案的论证分析报告》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
控股股东 指 宁波乐惠投资控股有限公司
实际控制人 指 赖云来、黄粤宁
本论证分析报告中若部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
方案的论证分析报告
公司拟向特定对象发行股票不超过 36,210,403 股（含本数），拟募集资金总
额不超过人民币 35,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动
资金及偿还贷款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
需求端，近年来在居民生活水平不断提高的背景下，中高端啤酒消费市场持
续向好发展，啤酒高端化趋势明确，各大啤酒厂高端化布局正有序推进，产品升
级和结构升级同步进行。此外，随着近年精酿啤酒市场规模快速增长、精酿啤酒
渗透率不断提升，精酿啤酒设备将在下游精酿啤酒生产商对设备需求不断增加的
趋势下，迎来较好的市场机遇。未来，随着精酿酒厂的大规模落地和传统酒厂高
端化战略快速推进，啤酒酿造设备的需求也将出现结构性升级。
供给端，经过多年的发展，国内企业在啤酒酿造领域的过程设备已逐步实现
进口替代，随着行业内企业的持续技术研发投入，国内企业已经逐步掌握成熟的
技术。
装备业务在食品、饮料、乳制品、调味品、医药、化工、生物等下游领域中
存在多元化应用场景，如化工行业需要大量的反应釜、换热器、储存等过程装备；
食品饮料行业需要大量静态储罐、罐式运输等过程装备及相关的包装设备。
根据全球行业分析公司 Global Industry AnalystsInc.,(GIA)估算，仅过程装备
中细分类别压力容器一项，2022 年全球市场规模约为 1,743 亿美元，预计到 2030
年将达到 2,677 亿美元，复合年增长率约为 5.5%。并且根据观研天下的数据，
中国压力容器市场规模 2024 年达到 2,307.36 亿元，2024-2030 年中国压力容器市
场 CAGR 预计为 7.32%，表现出强劲的市场需求。
数据来源：观研天下数据中心、开源证券研究所
同时根据 Technavio 数据显示，2024 年包装设备下游应用结构中，食品行业
占比达到 35.66%。包装设备在食品加工、计量分装、真空包装、保鲜封装等环节
中发挥着关键作用，是推动食品工业规模化、标准化和安全化生产的重要基础。
其次为饮料行业，占比达 22.68%。该领域涵盖瓶装水、碳酸饮料、乳制品、功能
饮品等多个细分市场，尤其在自动灌装、贴标、封口、打码等工序上，对包装设
备提出了高速、精准、洁净度高的技术要求。随着消费升级、品类创新和包装多
样化趋势的加速，饮料行业对包装设备的依赖程度不断提高，也为包装机械企业
提供了广阔的市场空间。
根据全球市场调研机构 Technavio 数据显示，全球包装设备市场规模已由
费结构持续升级，预计未来五年内，食品、饮料、医药、化妆品等行业对自动化、
柔性化、高效率包装设备的需求将持续上升，带动行业整体规模稳步扩张。预计
到 2029 年，全球包装设备市场规模将达到 769 亿美元，2024–2029 年间的年复
合增长率（CAGR）约为 4.6%，市场前景广阔，行业发展动能充足。
伴随工业化进程的逐渐深入，装备业务将发挥自身适配多元化需求的特征，
将迎来可观的市场前景。
近 10 年，在啤酒市场略显疲软的背景下，我国精酿啤酒市场规模增速却保持
快速增长；在精酿啤酒市场消费量快速增长背景下，大批企业纷纷入局，行业进
入爆发增长阶段。根据中研普华研究院《2025-2030 年中国精酿啤酒行业竞争分
析及发展前景预测报告》显示，中国精酿啤酒市场规模已从 2022 年的 428 亿元增
长至 2024 年的 680 亿元，预计到 2030 年将突破 2,000 亿元，年复合增长率（CAGR）
达 18.5%。
数据来源：中研普华研究院、开源证券
借鉴美国两轮精酿啤酒的大流行，一轮伴随工业啤酒升级，一轮是高端化的
延续，可以看出，随着我国近年来啤酒高端化趋势的明确，精酿啤酒已成为高端
化进程中的重要一环。未来啤酒行业空间增长的引擎将是价格提升，高端化将是
啤酒行业的必由之路。1
《啤酒行业研究框架专题报告》，西部证券，2024 年 8 月
数据来源：欧睿国际，ifind，西部证券
根据日本麒麟啤酒发布的《2021 年全球啤酒消费报告》，中国自 2003 年以
来连续 19 年保持全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒的消费量与
美国等发达市场仍差距较大。横向对比来看，2016 年美国与我国精酿市场渗透率
分别为 12.1%、0.8%，为中国市场 15 倍，到 2021 年，美国与我国精酿市场渗透
率分别为 13.1%、2.8%，仍为中国市场 4.68 倍，中国精酿市场渗透率处于较低水
平，在成长为成熟精酿市场前仍有广阔开拓空间。纵向来看，到 2025 年我国精酿
市场渗透率为 3%，拥有较大发展空间2，仍然属于蓝海市场，叠加市场对精酿啤
酒的高熟悉度及接纳度（认知度达 76%）3，我国精酿行业拥有巨大发展空间及潜
力。
《渠道变革，精酿崛起》，国泰海通证券，2026 年 1 月。
《2022 天猫啤酒趋势白皮书》，天猫联合百威发布，2023 年。
中美精酿啤酒市场渗透率对比
数据来源：观研天下，《中国精酿啤酒行业现状深度调研与发展前景研究报告》
啤酒的现饮消费场景主要包括餐饮、酒馆等，其中酒馆是现饮的主要消费场
景之一。多样化的现饮消费场景愈发受到年轻一代欢迎，啤酒的现饮消费市场持
续扩容。目前高端产品多销售于现饮渠道，具备较高的门槛和溢价水平，因此啤
酒行业高端化的结构升级将主要集中于现饮渠道。伴随经济复苏，餐饮、酒馆等
现饮消费场景逐步回暖，预计我国啤酒市场中现饮消费占比有望企稳回升，进而
推动啤酒产品结构升级。
未来，随着经济消费水平的进一步提高，精酿鲜啤作为精酿啤酒的子行业将
凭借其更好的产品品质形成一定产业优势，冷链运输、短保质期等行业壁垒将促
使精酿鲜啤生产商牢牢把握住精酿行业新蓝海机遇窗口期。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为抓住消费复苏机遇，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行
股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与
经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务
的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，
进而实现公司股东利益的最大化。
本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司
积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。本次募集资金到位后，公
司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产
负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期
可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。发行股票种类为中国
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司 2022 年度、2023
年度和 2024 年度的营业收入分别为 12.04 亿元、16.52 亿元和 14.90 亿元，总体呈
现上升趋势，年度复合增长率达 11.25%。业务规模的持续增长对营运资金提出了
更高的要求。为了更好满足未来经营的资金需求，公司需要进行此次外部融资。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会
侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目
标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特
定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资
金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项
目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股
东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波乐赢，系公司实际控制人赖云来、
黄粤宁先生控制的企业。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波乐赢，发行对象数量为 1 名。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
发行价格将进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在
中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交
易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一
股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四 十
三条的相关规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
对象发行股票的情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司
不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
的相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定
的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东宁波乐赢。发行对象不
超过 35 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
七条的相关规定
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。本次向
特定对象发行股票的发行价格为 20.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
总量）。
本次发行完成后，宁波乐赢本次发行所认购的新增股份自发行结束之日起 18
个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条的规定。
本次发行的发行对象宁波乐盈用于认购本次发行的资金均来自于合法自有资
金及/或自筹资金，公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的
情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行董事会决议日距离前次非公开发行股票募集资金到位日已经超
过了十八个月；
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行
属于理性融资，融资规模合理；
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集
资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第九次会议审议并通过，董事会决议以及相
关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所示，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行已经公司第四届董事会第九次会议审议并通过，发行方案的实施将
有利于公司战略推进和持续稳定发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条
件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符
合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相
关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司经营环境等方面没有发
生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2026 年 12 月底实施完毕，该完成时间
仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间
为准。
（3）本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为 36,210,403 股，发行
完成后公司总股本为 156,911,747 股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行
股份数量为准。
（4）假设本次向特定对象发行的募集资金总额为 35,000 万元，不考虑发行
费用的影响。
利润 2,110.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 114.79 万
元。
本次假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别在 2024 年对应数据基础上保持不变、增长
上述盈利假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔
偿责任。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
在上述情景下，对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对 2025 年度
主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 120,701,344 120,701,344 156,911,747
情景 1：2025 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与 2024 年
度持平
基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
加权平均净资产收益率 1.61% 1.61% 1.59%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.09% 0.09% 0.09%
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 120,701,344 120,701,344 156,911,747
情景 2：2025 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较 2024 年
度增长 10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17
加权平均净资产收益率 1.61% 1.77% 1.75%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.09% 0.10% 0.10%
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 120,701,344 120,701,344 156,911,747
情景 3：2025 年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润较 2024 年
度下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.14
加权平均净资产收益率 1.61% 1.45% 1.43%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
加权平均净资产收益率（扣非后） 0.09% 0.08% 0.08%
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定进行
计算。公司对 2025 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，
并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募
集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润
可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完
成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的
风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如
下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金使用管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特定对象发
行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用
的潜在风险。
根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资
金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承
诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公
司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次
发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东会、董事会、审计
委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1．本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
其他方式损害公司利益；
报措施的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按
照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
根据中国证监会相关规定，公司控股股东宁波乐惠投资控股有限公司及实际
控制人赖云来、黄粤宁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如
下：
“1．本公司/本人承诺不会越权干预乐惠国际的经营管理活动，不侵占乐惠
国际利益；
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给乐惠国际或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对乐惠国际或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
提升公司持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董事会
