世纪证券有限责任公司
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
部分募投项目变更实施主体及实施地点的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）作为广
东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）2025 年
以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对莱尔科技部分募投项目变更实施主体及实施地点进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 12 月 16 日签发的《关于同意广东
莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕2795 号），公司获准向特定对象发行人民币普通股 5,919,871 股，每股
面 值 1.00 元 ， 每股发 行 价 格为 人民 币 26.96 元 ， 募 集资 金 总额 为 人 民 币
净额为人民币 153,816,994.29 元。
上述募集资金总额为人民币 159,599,722.16 元，主承销商世纪证券有限责任
公司扣除承销费用人民币 1,886,792.45 元（不含税）后，剩余募集资金人民币
况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2025 年 12 月 31 日出
具【众环验字(2025)0500023 号】验资报告。
公司已对募集资金进行专户存储，专款专用，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
按照《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2025 年以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书（申报稿）》中的募投项目拟投入的募集资金金额、募集资
金使用计划以及公司根据实际募集资金的情况对募投项目募集资金的投资金额
进行的调整，募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金投资额
高性能功能胶膜新材料建设
项目
新型新能源电池集流体材料
生产建设项目
合计 20,785.00 15,381.70
二、本次变更募集资金投资项目的具体情况
（一）变更部分募投项目实施主体和实施地点
公司本次拟将“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”的实施主体由
控股子公司佛山大为变更为控股子公司河南莱尔，相应实施地点由广东省佛山
市顺德区变更为河南省商丘市。详见下表：
募集资金投 变更前 变更后
资项目 实施主体 实施地点 实施主体 实施地点
新型新能源 广东省佛山市
佛山市大为 河南莱尔新 河南省商丘市
电池集流体 顺德区大良街
科技有限公 材料科技有 示范区黄河路
材料生产建 道五沙社区顺
司 限公司 569 号
设项目 宏路 1 号
本次变更不涉及项目建设内容、投资总额、经济效益测算、建设周期的调
整。
（二）变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因
根据公司新能源涂碳箔业务的市场拓展情况及实际经营需要，为进一步优
化资源配置、提升产业链协同效率，公司对项目实施主体及地点作出相应调整。
公司与河南神火集团有限公司已建立战略合作关系，其下属公司神火新
材料科技有限公司（以下简称“神火新材”）作为公司主要的电池箔供应商，
能够保障核心原材料的稳定供应，支持公司业务快速放量。河南莱尔生产基地
紧邻神火新材厂区，具备显著的区位协同优势。通过将募投项目实施地点调整
至河南商丘，有助于降低运输成本、提升运营效率，依托产业链协同优势进一
步扩大公司在新能源材料领域的市场规模，巩固市场竞争力。
（三）本次变更的合理性说明
基于上述原因，公司对本次变更的合理性进行了综合研判，主要体现在以
下方面：
①优化资源配置：将项目实施主体由佛山大为调整为河南莱尔，有助于发
挥河南基地的区位优势，实现与上游供应商神火新材的产业协同，降低运输成
本，提升运营效率。
②实施条件适配：河南莱尔建设用地二期项目正在建设，可根据募投项目
需要对厂房布局、设备入场及安装进行前置规划与统筹安排，为项目顺利落地
提供更有力的硬件保障。
③提升资金使用效率：本次变更不改变募集资金投向及项目建设内容，通
过将实施地点调整至原材料供应商神火新材厂区附近，可有效降低运输成本、
缩短原材料供应周期，为项目建成后更快实现产能释放创造有利条件，从而提
高募集资金使用效益。
④符合公司战略布局：河南莱尔作为公司全国产能布局的重要组成部分，
本次变更有利于完善公司在全国范围内的产能布局，增强公司在新能源材料领
域的综合竞争力。
本次变更事项不影响募投项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的
情形。
三、使用募集资金向控股子公司增资及提供借款的情况
（一）增资及提供借款的情况
为推进募投项目“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”的实施，公
司拟以增资及借款的形式将募投项目投资额 6000 万元提供给河南莱尔以实施募
投项目。该募投项目原计划由佛山大为实施，前期其以自筹资金预先投入的金
额已履行置换程序但未实际置换，该部分资金仍留存于募集资金专户，将与本
次投入的募集资金及存放期间产生的利息一并用于该募投项目建设。
其中，公司将使用募集资金 4000 万元以实缴注册资本的方式提供给河南莱
尔，河南莱尔少数股东将按持股比例同步进行出资，实缴出资完成后，公司对
河南莱尔的持股比例不会发生改变；
公司将使用募集资金 2000 万元向河南莱尔提供借款，公司根据募投项目建
设实际需要在上述借款额度范围内将借款一次或分期汇入河南莱尔开立的募集
资金专户，借款利率不低于银行同期贷款利率，河南莱尔其他股东将不对本项
目同比例提供借款。公司将就本次借款具体事宜与河南莱尔签署《借款协议》
并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
（二）控股子公司河南莱尔的基本情况
公司名称 河南莱尔新材料科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张丽芳
成立时间 2023 年 01 月 19 日
注册资本 15000 万元
实收资本（本 10000 万元
次实缴前）
实收资本（本 15000 万元
次实缴后）
注册地址 河南省商丘市示范区黄河路 569 号
经营范围 一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金
属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；高性能有色
金属及合金材料销售；工程和技术研究和试验发展；电子专
用材料销售；电子专用材料研发；合成材料销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜材料销
售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 广东莱尔新材料科技股份有限公司持股 80%；神火新材料科
技有限公司持股 20%。
（三）本次增资及提供借款存在的风险、对公司的影响
公司本次对控股子公司增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利
于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。河南莱
尔经营情况和财务状况均良好，履约风险可控。
四、开立募集资金专户及募集资金管理
本次部分募投项目变更实施主体及实施地点获股东会审议通过后，为确保
募集资金使用安全，控股子公司河南莱尔将及时开立募集资金存储专用账户，
并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方
监管协议》，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求规范使用募集资金，
保证募集资金的使用安全。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规
及时履行信息披露义务。董事会就河南莱尔开设募集资金专户及签订募集资金
监管协议授权公司管理层办理具体事宜。
五、本次变更事项的审议程序
公司于 2026 年 3 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于部分募投项目变更实施主体及实施地点的议案》，同意募投项目之一
“新型新能源电池集流体材料生产建设项目”实施主体由公司控股子公司佛山
大为变更为公司控股子公司河南莱尔；实施地点由广东省佛山市顺德区变更为
河南省商丘市。公司将以募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项
目。本次变更事项尚需提交股东会审议。
六、保荐机构对部分募投项目变更实施主体及实施地点的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施主体及实施地点
事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东会审议，符合《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求。保荐机构对公司本次部分募投项目变更的事项无异议。
（以下无正文）
