证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2026-009
雅戈尔时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□发行股份
股份来源 回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
______%
否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 827人
激励对象数量占员工总数比例 4.62%
董事
高级管理人员
激励对象范围 核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格/行权价格 7.00元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 雅戈尔时尚股份有限公司
统一社会信用代码 91330200704800698F
法定代表人 李如成
注册资本 462,344.1902万元
成立日期 1993-06-25
注册地址 浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
股票代码 600177
上市日期 1998-11-19
主营业务 纺织服装、服饰
所属行业 纺织服装、服饰业
（二）近三年公司业绩
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2024年/2024年末 2023年/2023年末 2022年/2022年末
营业收入 14,188,216,938.96 13,749,455,750.80 14,821,202,773.20
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
总资产 71,389,352,770.85 80,511,726,788.27 77,777,108,183.72
归属于上市公司
股东的净资产
基本每股收益（元
/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.58 0.69 1.03
收益（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均 6.67 8.26 13.10
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司中高层管理人员和核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为第一类限制性股票。本激励计划涉及的股票来
源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
截至本限制性股票激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股
份11,999.9969万股，具体详见公司于2026年1月13日披露的《关于股份回购实施
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2026-002）。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为11,999.9969万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额462,344.1902万股的2.60%。本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含核心产业控股子公司及其他全资子公司）
中高层管理人员和核心骨干员工。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的
相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的激励对象共计827人，均为公司公告本激励计划时在公司
（含核心产业控股子公司及其他全资子公司）中高层管理人员和核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除本激励计划“第十四章公司/激励
对象发生异动时本激励计划的处理”另有规定外，所有激励对象必须在本激励计
划授予权益时及本激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限制 占授予限 占本激励计
性股票数量 制性股票 划公告日公
序号 姓名 职务
（万股/万 总数的比 司股本总额
份） 例（%） 的比例（%）
获授的限制 占授予限 占本激励计
性股票数量 制性股票 划公告日公
序号 姓名 职务
（万股/万 总数的比 司股本总额
份） 例（%） 的比例（%）
其他公司中高层管理人员、核心骨干
人员（共820人）
合计 11,999.9969 100.00 2.5955
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司董事会薪酬与提名委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与提名委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与提名委员会核实。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予价格/行权价格 7.00 元/股
前 1 个交易日均价，6.98 元/股
□前 20 个交易日均价，____元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，____元/股
前 120 个交易日均价，7.45 元/股
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.49元；
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.73元。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、
于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售、不得转让、用于
担保或偿还债务，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）解除限售期及解除限售安排
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
票数量比例（%）
自限制性股票授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 50%
制性股票授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 50%
制性股票授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件：
第一个解除限售期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期
增长 125%（含 125%）以上。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
股权激励计划的股份支付费用的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
绩效评定 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司按授予价格
回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能切实反映企业盈利能力，净利
润的持续增长能够真实反映企业经营业务拓展趋势和未来可成长性，能够帮助公
司树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本激励计划设定了上述业绩目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
业绩实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；
公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股雅戈尔股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止
程序
（一）本激励计划实施的程序
考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为
激励对象。
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与提名委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计
划前5日披露董事会薪酬与提名委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与提名委员应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会薪酬与提名委员应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与提名委
员（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
务。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
机关办理变更登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与提名委员
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出
解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事
宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会薪酬与提名委员应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。
（4）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议
公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。若激励对象因触犯法律、泄露公司机
密、严重违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经
公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购注销（市场
价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价），激励对象应将
其因解除限售所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
人所得税及其他税费。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
让、用于担保或偿还债务。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
红，公司在代扣代缴个人所得税后发放给激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，由公司按本计划约定价格回购注销。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承
担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及股东会审议确认，可决定对本激励计
划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励
计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）主动离职：激励对象合同到期，且不再续约的，或主动辞职的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
（2）被动离职：激励对象因公司辞退、裁员等原因被动离职且不存在过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司决定以授予价格进行回购注销，或由公司决定其继续按照本计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
激励对象退休、丧失劳动能力的，其已获授的限制性股票将完全按照本计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
激励对象身故的，由董事会薪酬与提名委员会决定其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已获授的限制性股票将完全按照本计划规定的程序进
行。
激励对象因触犯法律、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉的，公司有权要求激励对象返还其因解除限售所得
的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权以授
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购注销（市场价格为董事会审
议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。如激励对象给公司造成损失的，
公司有权要求激励对象承担赔偿责任。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）其他情况
其它未说明的情况由薪酬与提名委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、
“库存股”和
“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认负债或所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转回购时就“库
存股”、授予日时就回购义务确认的负债，如有差额，调整“资本公积-股本溢价”；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，首先，就履行的回购义务冲减
相关的负债，其次注销股本时冲减相关的权益。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票11,999.9969万股。按照草案公布前一交易
日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金
额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2026年5月授予，则2026年
-2028年限制性股票成本摊销情况如下。
股份支付总费用 240.00 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发中高层管理人员和核心骨干员工的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
雅戈尔时尚股份有限公司董事会
