国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波一彬电子科技股份有限公司
部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司
关于宁波一彬电子科技股份有限公司
部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保
荐机构”）作为宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“一彬科技”、
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，
对一彬科技部分首次公开发行限售股份事项进行了认真、审慎的核查，具体
情况如下：
一、公司发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波一
彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕242号）
核准，宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“一彬科技”）于
股）30,933,400股，发行后公司总股本由92,800,000股变更为123,733,400股，尚未
解除限售的股份数量72,598,899股（含本次解除限售股份数量）。
自公司股票上市之日起至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、
派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数
未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
的具体内容如下：
（一）关于锁定股份与减持的承诺
公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁承诺：
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部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动
延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为的，前述发行价为除权除息后的价格。
（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数
的 25%；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持发行人股份。因发行人
进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（4）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并
摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。
（5）在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本
人直接或间接持有发行人的股份数量及相应变动情况；本人直接或间接持有发行
人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定。
（6）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、
《证券法》、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有。
公司实际控制人之子暨一致行动人王彬宇承诺：
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（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动
延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为的，前述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并
摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。
（4）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、
《证券法》、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有。
公司实际控制人控制的企业一彬实业承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让
或委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（2）本企业所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不
低于发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将
自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并
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摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本企业承诺不减持发行人股票。
（4）本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》、
《证券法》、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本企业将忠实履行承诺，若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收
入归发行人所有。
公司股东、实际控制人亲属姚绒绒、王立坚、谢迪承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
（2）本人所持发行人上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期将自动延长
的，前述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在《上市规则》规定的可能触及重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至发行人股票终止上市并
摘牌前，或收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显
示发行人未触及重大违法强制退市情形前，本人承诺不减持发行人股票。
（4）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、
《证券法》、中国证券监督
管理员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇承
诺：
（1）本人持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，愿意长期持有
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发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前持有的发行人股份。
（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持发行人的股份：1、在承诺的持
有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生需向投资者
进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
（3）锁定期届满后，本人拟减持发行人股票的，将认真遵守届时中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需
要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关
规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对
本人持有发行人股票的减持另有要求的，本人将按照相关要求执行。
（4）当发行人或本人存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所规定的禁止减持发行人股票的情形时，本人将不减持发行人股票。
本人将忠实履行承诺，若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归
发行人所有。
公司持股 5%以上的股东一彬实业承诺：
（1）本企业持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，愿意长期持
有发行人股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前持有的发行人股份。
（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持发行人的股份：1、在承诺的
持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生需向投资
者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。
（3）锁定期届满后，本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守届时中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相
关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
对本企业持有发行人股票的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。
（4）当发行人或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所规定的禁止减持发行人股票的情形时，本企业将不减持发行人股票。
本企业将忠实履行承诺，若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收
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入归发行人所有。
（三）上市后三年内稳定股价的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员王建华、徐姚宁、
褚国芬、刘本良、熊军锋、王政、刘镇忠承诺如下：
发行人上市后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本人/本公司将
严格依照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中规定的相关
程序启动股价稳定措施，并通过以下约束措施确保该预案的实施，以维护发行人
股价稳定，保护中小投资者利益。约束措施如下：
（1）发行人、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述
承诺采取股价稳定措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股
价的具体措施的，则发行人有权将与其拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、
应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权（如有），同时，其持有
的发行人股票（如有）不得转让，直至其按预案的规定采取相应的股价稳定措施
并实施完毕；
（3）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，
并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承
诺的约束措施；
（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致发行人、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内
无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极
采取其他合理且可行的措施稳定股价。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事和高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为
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履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前
消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促
使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等
监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
（五）利润分配政策的承诺
公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇承
诺：
为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《宁波一彬电子科技股份有
限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润
分配决策程序，并实施利润分配。
本人承诺根据《宁波一彬电子科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润
分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，
并督促公司根据相关决议实施利润分配。
（六）关于信息披露真实、准确、完整的承诺
公司控股股东王建华、实际控制人王建华、徐姚宁及其一致行动人王彬宇就
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：
（1）本人承诺，
《宁波一彬电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任；
（2）若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本
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人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30
天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级
市场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价
并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前 30 个交易日发行人股票的
加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整；
（3）若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的
投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照
《证券法》、
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的
若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有
效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，
并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护；
（4）本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次
发行所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持
有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严
格依法执行该等裁判、决定。
本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（七）未能履行承诺时的约束措施的承诺
宇未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下：
（1）如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行或
无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致的除外），本人将采取如下措施：
①通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向
发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺；
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③如因本人未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，
本人将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任；
④如本人未承担前述赔偿责任，不得主动要求离职，发行人有权立即停发本
人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持
有发行人股份，在承担前述赔偿责任期间，不得转让本人所持有的发行人股份，
同时发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，
如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减；
⑤如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能
保护发行人及投资者的权益。
一彬实业就未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下：
（1）如本企业在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、承诺无法履行
或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因导致的除外），本企业将采取如下措施：
①通过发行人及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向
发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺；
③如因本企业未能履行相关承诺事项，致使发行人或者其投资者遭受损失的，
本企业将向发行人或者其投资者依法承担赔偿责任；
④如本企业未承担前述赔偿责任，不得转让本企业所持有的发行人股份，同
时发行人有权扣减本企业从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，
如当年度现金分配已经完成，则从下一年度应向本企业分配的现金分红中扣减；
⑤如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所
有。
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（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业无法控制的客观原
因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取
如下措施：
①通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
的具体原因；
②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能
保护发行人及投资者的权益。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除
所持限售股
序号 股东名称 限售数量 备注
份总数（股）
（股）
宁波市一彬实业投资有限责任
公司
合计 72,598,899 72,598,899
注1：公司董事长王建华、董事徐姚宁本次解除限售股份数量总计50,470,532股，根据相
关规定及股东承诺，任职期间每年可转让股份数量不超过其所持公司股份总数的25%，故本
次实际可上市流通数量为12,617,633万股。
四、本次解除限售股份前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流 73,168,524 59.13% 37,852,899 72,598,899 38,422,524 31.05%
通股
高管锁
定股
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首发前
限售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 123,733,400 100% - - 123,733,400 100%
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
上市公司股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波一彬电子科技股份有限公司
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（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波一彬电子科技股份有限公
司部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
