证券代码：300478 证券简称：杭州高新
杭州高新材料科技股份有限公司
Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd.
（注册地址：浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路3号）
二〇二六年三月
公司声明
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
届董事会第二十次会议、审计委员会审议并通过，尚需获得公司股东会的批准、深交所
审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的
方案为准。
签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发
行的股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象
发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相关议
案时，关联股东将对相关议案回避表决。
公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 20.49 元/股，发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会、深交
所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格等规定进
行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新的监管意见确定本次向特定对
象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
定对象发行股票的数量不超过 9,760,858 股（含本数），占本次发行前公司总股本的
事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
布不具备上市条件。
务。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、深交所等监管
机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，则按照
修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以
及中国证监会、深交所的有关规定执行。
公司制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政
策的详细情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告（2015）31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股
票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策
而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案之“第七节 与本次发行相关
的董事会声明及承诺”之“五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对
公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺”。
论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .... 25
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、上市公司、公司、
指 杭州高新材料科技股份有限公司
杭州高新
巨融伟业、控股股东 指 北京巨融伟业能源科技有限公司
巨融北京 指 巨融（北京）新能源有限公司
巨融股份 指 巨融能源（新疆）股份有限公司
巨融集团 指 新疆巨融能源（集团）有限公司
本次发行、本次向特定对象
杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
发行、本次向特定对象发行 指
股票
股票
股东会 指 杭州高新材料科技股份有限公司股东会
董事会 指 杭州高新材料科技股份有限公司董事会
本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《上市公司证券发
定价基准日 指 行注册管理办法》，本次向特定对象发行股票定价基准日为公司
第五届董事会第二十次会议决议公告日
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
《杭州高新材料科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案》
募集资金 指 本次发行所募集的资金
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《杭州高新材料科技股份有限公司章程》
PVC、PE、EVA 指 聚氯乙烯、聚乙烯、乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
XLPE 指 交联聚乙烯
《杭州高新材料科技股份有限公司（作为发行人）与北京巨融伟
《附条件生效的股份认购协
指 业能源科技有限公司（作为认购人）关于杭州高新材料科技股份
议》
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不
相等的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人基本情况
中文名称 杭州高新材料科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Gaoxin Materials Technology Co., Ltd.
注册资本 126,673,000 元
成立日期 2004 年 11 月 26 日
法定代表人 林融升
注册地址 浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路 3 号
办公地址 浙江省杭州市余杭区径山镇后村桥路 3 号
统一社会信用代码 913300007682195527
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 杭州高新
证券代码 300478
邮政编码 311116
电话号码 0571-88581338
传真号码 0571-88581338
电子信箱 hzgx@hangzhougosing.cn
网址 www.hangzhougosing.cn
高分子橡塑材料的研发、生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批
准的有效期内方可经营）及销售，橡塑材料批发及进出口（涉及国家专项规
经营范围 定管理的商品按国家有关规定办理），计算机软硬件、系统集成的技术开
发、技术服务，计算机软硬件、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及
易制毒化学品）的销售。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司主营业务为环保型线缆用高分子材料，主要产品有通用聚氯乙烯电缆料、特
种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯电缆料及交联聚乙烯电缆料五
大产品系列，200 多个品种。公司产品广泛运用于电力、轨道交通、5G、军工、海洋工
程、新能源、建筑家装等线缆领域，是国内少数实现生产规模化、产品系列化、配方
和生产工艺先进线缆材料生产企业之一。
电线电缆行业作为国家经济发展的重要的支撑产业，是国民经济的“血管”和“神经”，
一直以来都扮演着电力传输、供应以及通信等领域中不可或缺的角色，在我国的经济
中占有举足轻重的位置，规模达万亿元以上。而线缆用高分子材料行业作为电线电缆
行业的上游行业位置，其发展受电线电缆行业的需求驱动，电线电缆行业的发展趋势
是线缆用高分子材料行业的风向标。
近年来，我国新型电力系统建设及电网基础设施改造升级加快，新能源汽车、风
力和光伏新能源、机器人线缆等为电线电缆行业发展注入新的活力，同步带动线缆用
高分子材料行业的进一步发展。
目前国家大力开展清洁能源和低碳经济建设，以核电、光伏、风能以及潮汐等新
能源为代表的绿色能源正蓬勃发展，而这些新能源相关设施均对电线电缆产品有着相
应的特殊要求，如风能发电用线缆要求耐反复弯曲、耐高寒和盐碱等，传统电线电缆
产品无法满足上述要求，因而在需求拉动下，催生了大量的新型电线电缆产品。国家
大型基础建设、轨道交通、新能源工程、智能电网、5G 基站建设、宽带网基础设施建
设进程加快，为电线电缆行业提供了很好的应用空间，也对其使用环境和长期稳定性
提出了更高的要求。在电线电缆行业优化升级、产品创新要求提升的大趋势下，质量
优、效益好、科研能力强、技术含量高、能够抓住未来发展方向的企业更加凸显发展
优势，具有较大发展空间。
我国线缆用高分子材料生产企业已能自主开发大部分中高端线缆材料，但是由于
我国线缆材料产业起步较晚，一些高端特种材料仍需依赖进口。近年来随着可再生能
源项目投资增加、输配电基础设施的改扩建、海上风电的快速增长、长距离输电需求
增加以及新能源汽车的快速发展等，高压及超高压线缆市场规模快速增长。对于高电
压等级的电缆系统，由于内部电场强度较高，为防止击穿，因此对绝缘系统的纯净度
和均匀度有非常高的要求。国内高压及超高压线缆材料市场依然处于被北欧化工、陶
氏化学等国外知名材料企业所垄断。
我国国产高压线缆材料替代空间大，在构建“以国内大循环为主体，国内国际双
循环相互促进”的大背景下，减轻高压及超高压电缆材料进口依赖，推动国产替代的
需求趋势尤为迫切，同时也对企业研发实力、技术水平提出了更高的要求。
我国低压线缆高分子材料已完全实现国产化，杭州高新处于第二梯队。我国 35kV
以下中低压电缆的 XLPE 绝缘料起步时间较早，目前已全部实现国产化。对比海外高
分子材料供应商，在低压陆缆绝缘材料领域国产产品与海外产品并不存在技术差距，
而在成本方面，国产产品低于海外企业所生产的产品，有望抢占海外高分子材料市场。
（二）本次发行的目的
本次募集资金到位后，将增强公司资金实力，助力公司业务拓展，增加公司的净
资产，满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科技创
新和技术研发等方面提供持续性地资金支持，全面提升公司抗风险能力、助力可持续
发展，公司整体的资本实力进一步提升。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所下
降，资本结构得到优化，融资能力、抗风险能力和持续经营能力将显著增强。
本次发行方案实施完成后，控股股东对公司的控股比例将得到提升，上市公司的
控制权将进一步巩固。借助控股股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升
级和优化，同时，认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的
长期稳定发展，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为巨融伟业，系公司控股股东，为公司的关联方，参与认购
本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，请
详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为巨融伟业，巨融伟业将以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的价格为 20.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定
价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新
的监管意见确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则和发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次向特定
对象发行股票的数量不超过 9,760,858 股（含本数），占本次发行前公司总股本的
事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。若中国证监会、
深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管
意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件
以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
公司在上述有效期内取得深交所对本次向特定对象发行股票的审核通过并获得中国证
监会同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为巨融伟业，系公司控股股东，为公司的关
联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内
部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次向特定对
象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次向特定对象发行相
关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东为巨融伟业，实际控制人为林融升。巨融伟
业直接持有公司 24,105,872 股股份，占公司总股本的 19.03%。
本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限 9,760,858 股测算，
实际控制人林融升将间接控制公司股份比例合计为 24.82%。林融升仍为公司实际控制
人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固林融升作为
实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的
程序
（一）已履行的批准程序
事项，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
一、巨融伟业基本情况
企业名称 北京巨融伟业能源科技有限公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 46 号楼 1 层
法定代表人 林融升
注册资本 30,000.00 万元
统一社会信用代码 91110108MA00BHNXXY
企业类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设
计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调
查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示
活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与
经营范围 试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受
金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务
流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经营期限 2017 年 1 月 23 日至 2047 年 1 月 22 日
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，巨融伟业的股权结构图如下：
截至本预案公告日，巨融北京为巨融伟业的控股股东，林融升为巨融伟业的实际
控制人。
三、最近三年主营业务情况
巨融伟业成立于 2017 年 1 月 23 日，截至本预案公告日，除投资控股杭州高新外尚
未开展其他投资或业务经营活动。
四、最近一年的简要财务数据
巨融伟业除投资控股杭州高新外尚无实际业务经营，近一年的财务数据如下：
单位：万元
项 目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
资产总额 49,568.60
归属于母公司所有者权益 19,859.90
营业收入 -
净利润 -140.10
注：巨融伟业 2025 年财务数据未经审计。
五、巨融伟业及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
截至本预案公告日，巨融伟业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司同业竞争、关联交易情况
巨融伟业未实际开展业务，与公司不存在同业竞争。除认购本次向特定对象发行
股票与公司之间构成关联交易外，巨融伟业与公司不会因本次向特定对象发行股票而
新增关联交易。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况
述协议中，针对巨融伟业拟认购杭州高新本次发行股票事宜进行了相关约定。
截至本次发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易
外，公司与巨融伟业及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
八、认购资金来源
针对本次认购资金来源，巨融伟业已出具承诺：
“本公司拟参与认购杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“杭州高新”）
向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反
中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司承诺如下：
联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下
属企业除外）资金用于本次认购的情形；
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
杭州高新材料科技股份有限公司与本次发行的特定对象北京巨融伟业能源科技有
限公司于 2026 年 3 月 2 日签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如
下：
一、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：杭州高新材料科技股份有限公司
乙方（认购人）：北京巨融伟业能源科技有限公司
（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）
签订时间：2026 年 3 月 2 日
协议名称：《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）
二、认购方式、认购价格和认购数量
（一）认购方式及认购金额
双方同意，认购人全部以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购发行
人本次向特定对象发行的全部股票。
（二）定价基准日、认购价格及定价依据
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议
公告日。发行价格为20.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的80%。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购数量及金额
发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过9,760,858股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士
根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。
认购人同意按本协议确定的价格全额认购发行人本次向特定对象发行的股票，认
购总金额为发行价格*发行人董事会及其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定的最终发行股票数量。
（四）发行前利润
双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
三、认购款的支付方式
认购人以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。在本协议“第六条 生效、修
改和终止”之“1”项下的所有条件均得以满足的前提下，认购人应在收到发行人和/或
保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知确定的具体缴款期限（以下简称“缴款期限”）将全部认购款一次性
以银行转账方式支付至缴款通知载明的为本次发行专门开立的账户，并在认购款验资
完毕、扣除相关发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成
认购人所认购本次发行股票在证券登记结算公司的股票登记事宜。
四、认购股票的锁定期
结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得的本次
向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规定进
行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的锁定期。
发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定事宜。
时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
及中国证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。
交所的有关规定执行。
五、违约责任
的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应
的违约赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括
但不限于合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款
约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
（3）、（4）、（6）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何
一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额返还至认购人的
资金账户。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日
内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、生效、修改和终止
后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。
求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律
法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行相关事宜；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取
得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质
性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同
意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现另一方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发
出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本
协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知对方终止本协议。
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还借款及补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
公司的产品结构升级和创新有助于实现可持续健康发展战略，需要长期稳定的资
金支持。通过本次发行，引入长期资金支持，将补充营运资金、归还部分银行贷款，
提升直接融资比例和公司资金实力，优化资本结构，使公司能够在复杂的宏观环境下
保持更为稳健的经营态势，公司能够更从容地推进业务发展。公司将借助股东的多方
位协同优势，巩固现有产品优势，适时布局具备高成长潜力的优质项目，培育新的利
润增长点，从而提升上市公司持续盈利能力，进一步优化资产质量。
公司 报告 期各期 末合并口径的资 产负债率分别为 79.45%、72.96%、79.36% 和
行，公司流动资金将得到进一步充实，降低公司资产负债率，一定程度上将减少财务
费用的支出，提升公司盈利水平，保证公司各项流动资金能满足公司正常生产经营周
转需要，降低公司的现金流动性风险。
本次发行由公司控股股东巨融伟业全额认购，一方面，将提高公司实际控制人的
控股比例，有助于进一步增强公司控制权的稳定性；另一方面，也体现了公司控股股
东对行业前景和公司未来发展的信心，有利于维护公司市场形象，提升公司整体价值，
符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合法律法规和相关政策的规定，具有可
行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，
有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发
展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司内部治理规范，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定形成了规范有效
的内部控制环境，股东会、董事会和管理层各司其职、相互制衡，确保了公司规范运
作，并持续改进和完善。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制
度，明确规定了募集资金的存储、使用、管理和监督等内容。本次向特定对象发行的
募集资金到位后，公司将持续监督募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高公司的透明度和稳定性，为未来的发展奠定坚实基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化，营运资金将得到有效补充，资本
实力与资产规模将显著增强，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状
况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，对公司业务长期可持续发展具有重要的
战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以
及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其
关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所提高，整体资产负债率有所下降，
公司抵御财务风险能力有所增强。公司资本结构和财务状况将有所优化，为公司业务
进一步稳健发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，
不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合法律、法规和相关政策，符
合公司的整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次发行募集资金，有利于满足
公司业务发展的资金需求，利于公司优化经营管理，改善财务状况，为公司可持续健
康发展奠定基础。因此，本次发行募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东
的利益。
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于偿还借款及补充流动资
金，上市公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一
定幅度的提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照发行的实际
情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次向特定对象发行相关
的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他
事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（三）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行
将有利于公司提高偿债能力，优化资本结构，降低财务风险，为公司后续业务开拓提
供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款及补充流动资金，从中长期
来看，本次发行有利于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力，同时将有利
于公司扩大业务规模和把握市场机遇，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好
的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有助于增强公司的偿
债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供有力的资金支
撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量，增强公司抵御风险能力。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行对象为公司控股股东，属于公司关联方。本次向特定对象发行股票构成
关联交易。
除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业
竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不
会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将增加，从而降低公司资产负债率，改
善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展，符合公司
全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业风险
电线电缆行业已经进入成熟发展期，传统的需求基本平衡，增长放缓，风电、光
伏、海底电缆、超高压、光纤等国家政策支持的领域成为新的增长点，其性能要求与
传统行业相比有差异。行业需求的变化对技术、成本、交付、市场竞争等方面可能带
来新的变化。若未来行业竞争格局或政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生波
动影响。
（二）竞争加剧风险
公司所处的材料加工行业为完全市场化竞争的行业，国内外竞争对手众多，行业
集中度不高，公司面临的行业竞争激烈。近几年，公司积极拓展产品线及其应用领域，
提升自身核心竞争力。然而，若未来行业竞争进一步加剧，公司未能通过持续研发新
产品和开发新客户来维持较高的销售规模、保持自身市场地位，公司经营状况和业绩
情况可能存在不利变动的风险。
（三）销售毛利率下降风险
报告期，公司销售毛利率分别为7.51%、5.97%、4.22%和3.40%，销售毛利率持续
下降。公司目前的主要客户以传统电缆为主，竞争可能进一步加剧，产品价格可能出
现下降。除此之外，原材料价格、员工薪酬福利支出、成本控制和产能利用率等多种
因素都将对毛利率产生影响。
（四）公司经营业绩持续亏损的风险
报告期，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,237.39万元、-3,94
因素影响，公司主要产品出现市场需求数量或价格较大幅度下降等情况，公司将面临
经营业绩持续亏损的风险。
（五）原材料价格及供应风险
公司生产成本中，原材料成本是主要组成部分，原材料价格的波动对产品成本影
响较大。公司主要原材料以PVC、PE、EVA树脂为主，属于石油加工行业的衍生品，
受国际原油价格波动、市场供求关系的影响较大。原材料价格的波动和供应稳定性将
给公司的短期盈利和生产保障带来压力。
（六）应收账款风险
报告期各期末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 9,558.78 万元、11,403.60
万元、12,553.25 万元和 9,740.08 万元，占总资产的比例分别为 28.63%、33.42%、38.1
点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。
由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况
将产生不利影响。
（七）资产负债率较高的风险
报 告 期 各 期 末， 公 司合 并报 表 资产 负 债率 分别 为 79.45% 、72.96% 、79.36% 和
公司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。
（八）技术人才流失风险
高素质的人才队伍是公司保持高速发展和核心竞争力的关键因素，而人才的引进、
成长、激励和提升需要一定的时间和过程。近年来，高分子材料受重视程度不断提高，
是国家重点支持的战略新兴产业，随着未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日趋
激烈。公司将继续坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，建立与完善人
才激励机制，加快人才梯队建设，不断扩充和优化研发团队，为公司的持续发展提供
人才保障。
（九）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但
是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能
得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在发行完成后即期回报被摊
薄的风险。
（十）审批风险
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议
通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注
册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
（十一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市
场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。公司本次向特定对象发行需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行
利润分配。
（三）现金分红的条件
公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红
无需审计）；
公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在
满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。
（五）利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、现金及投
资需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，分红条款提交股东会审
议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监
督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采用
有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现
金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露。公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、
重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分
配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事和投资者的意见；调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案经董事会审议
通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
润分配预案》，公司 2022 年度权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公
积金转增股本。
度不进行利润分配的预案》，2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
度不进行利润分配的预案》，2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红统计
单位：万元
项 目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红金额（含税） 0.00 0.00 0.00
合并报表中归属于母公司股东的净利润 -2,433.54 2,364.70 -2,165.33
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 0.00% 0.00% 0.00%
最近三年累计现金分红合计 0.00
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 -744.72
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三
年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资的理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的相关要求和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公
司董事会制订了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、
未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分
配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、
持续、健康的经营能力。
（二）公司制定本规划遵循的原则
益及公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
（三）未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行
利润分配。
公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红
无需审计）；
公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
利润分配预案由董事会根据《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、现金及投
资需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，分红条款提交股东会审
议时，采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监
督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采用
有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现
金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由，在定期报告中予以披露。公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、
重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分
配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事和投资者的意见；调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案经董事会审议
通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
四、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司原则上至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实
际情况，结合独立董事、及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利
润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，综合考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资
计划。若未来公司基于业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法
律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
不利变化；
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成发行
时间为准；
不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本
次发行完成后公司总股本为 136,433,858 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收
益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量按照本次发行募
集资金总额除以发行价格确定，由公司股东会授权董事会及其授权人士根据中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
数），暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A 股股票实际到账的募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
利润预计为-2,500 万元至-3,100 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
预计为-2,510 万元至-3,110 万元。假设 2025 年度公司归属于母公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照业绩预告的平均值测算，2025 年度
归属于母公司股东的净利润为-2,800.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为-2,810.00 万元。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
假设公司 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在预估的 2025 年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增
幅分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情
况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
用、投资收益）等方面的影响；
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。公司实际经营情况受国
家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 12,667.30 12,667.30 13,643.39
假设1：2026年度净利润较2025年度下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,800.00 -3,080.00 -3,080.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -2,810.00 -3,091.00 -3,091.00
基本每股收益（元/股） -0.2210 -0.2431 -0.2431
稀释每股收益（元/股） -0.2210 -0.2431 -0.2431
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2218 -0.2440 -0.2440
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2218 -0.2440 -0.2440
假设2：2026年度净利润较2025年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,800.00 -2,800.00 -2,800.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -2,810.00 -2,810.00 -2,810.00
基本每股收益（元/股） -0.2210 -0.2210 -0.2210
稀释每股收益（元/股） -0.2210 -0.2210 -0.2210
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2218 -0.2218 -0.2218
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2218 -0.2218 -0.2218
假设3：2026年度净利润较2025年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -2,800.00 -2,520.00 -2,520.00
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） -2,810.00 -2,529.00 -2,529.00
基本每股收益（元/股） -0.2210 -0.1989 -0.1989
稀释每股收益（元/股） -0.2210 -0.1989 -0.1989
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2218 -0.1996 -0.1996
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2218 -0.1996 -0.1996
注：①基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算；
②本次发行前总股本为截至 2025 年 12 月 31 日数据。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有
助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务
发展情况等因素的影响。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未
获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年、2026 年归
属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性请详见本预案“第四节 董事会关于本
次发行募集资金使用的可行性分析”之内容。
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊
薄的风险，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报，
公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《发行
办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司募集资金管理制度等有关规定，对募
集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保公
司规范、有效使用募集资金。
（二）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供
制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，
降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（三）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合
公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，对公司利润分配、
未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，
完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行
完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投
资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资
者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬
请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次
发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的
合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
用其他方式损害公司利益；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报填补措施的切实履行，维护公司及全体股东的
合法权益，公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交
易所的最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
杭州高新材料科技股份有限公司
董事会
