苏州天华新能源科技股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理
准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件和《苏州天华新能源
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司应在
保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息
技术手段，扩大股东参与股东会的比例。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第五条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本的存放地
为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或任何要求
将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申
请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H 股股东名
册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处理。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他权利。
第七条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规
则的规定及股东的要求予以提供。
第八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定
应当承担的其他义务。
第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第十一条 本议事规则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股票
上市地证券监管规则定义的控股股东。
第三章 股东会职权
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第十三条 除法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
规则或证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人
代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、公司股票上市地证券监管机构其他相关规定和《公司章程》、本议事
规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四章 股东会的召集与通知
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和公
司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第十五条 董事会应当在本议事规则第十四条规定的期限内按时召集股东会。
第十六条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通
知公司股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知
公司股东。
第十八条 股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向公司股票上市地证券监管机构报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公
司股票上市地证券监管机构提出异议的情况进行说明。对于公司股票上市地证券
监管机构提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东
会审议的，应当取消该提案。
第二十条 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定
的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第二十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第二十五条 股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
第二十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报
告、公告或备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，按照
公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定完成必要的报告、公告或备案。
第二十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五章 股东会提案
第二十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的有关规定。
第三十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证
券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十九条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第三十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十二条 股东会拟选举董事，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条 股东会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：
（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出；
（二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的
实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权
的实现；
（三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事
会在实际操作中权限不明；
（四）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会
在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第六章 股东会召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
第三十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开两个工作日前发布通知并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第三十六条 股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现
场股东会结束当日下午 3:00。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司股票上市地证券监管规则及公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第三十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规
则规定须就个别事宜放弃投票权）。
第四十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何大会（包
括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获
正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东
所享有的法定权利，包括发言权以及表决权）。
第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
或由合法授权人士签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第四十三条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可向公司股东公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人
不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第四十四条 召集人和律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第四十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第四十八条 公司召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事或者
高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真
实、准确答复。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东与股东会拟审议事项有关联（连）关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十五条 公司召开股东会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利
益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东
会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票，
单独计票结果应当及时披露。
第五十六条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东会。
第五十七条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。但有下列情况
之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：
（一）不足三分之一的董事、审计委员会成员在会议现场；
（二）其他导致会议无法及时正常召开的情形。
第五十八条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其
代表的股份数。
第五十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入
议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应当
给每个提案有合理的讨论时间。
第六十条 股东会就选举董事进行表决时，应当采取累积投票制，选举一名
董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累
积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
股东会选举董事提案获得通过的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。
第六十二条 董事会应认真安排股东会审议事项，股东会应给予每个提案合理
的讨论时间。
第六十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏
监管局及公司股票上市地证券监管机构报告。
第六十四条 股东会统一安排会议发言时间，在进行大会各议题报告、大会
表决和公证、认证及其他议程时，不进行大会发言。
第六十五条 股东要求在会议上发言，应于会议召开前进行登记，由会议秘
书处统一安排，主持人点名后按顺序发言。发言顺序原则上按持股数多者在先的
原则进行。
第六十六条 在会议进行过程中，股东临时决定发言或就有关问题提出质询
时，应经会议主持人许可后，方可提出问题或发言。
第六十七条 会议发言时间不超过十分钟，分组发言不超过十五分钟。对于
超时发言或与股东会议程、议题或议案无关的发言，会议主持人应当予以制止。
第六十八条 会议应当安排专人记录会议发言和分组发言，并将发言记录及
时报送会议主持人。
第六十九条 对于股东提出的问题、质询和建议，由会议主持人本人或指定
有关人员在会议过程中的适当时间逐一或择要予以回答、解释和说明。
第七十条 在会议发言和分组发言完成以后，主持人应当就会议上述发言进
行概要总结，并就发言过程中没有当即回答或说明的问题择要进行回答和说明。
如果与会股东要求，主持人认为必要，经到会独立董事同意以后，主持人可以决
定延长会议发言或分组发言的时间。
第七章 股东会决议
第七十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括本议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算（包括自愿清盘）或者变更公司
形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在公司股票上市地证券监管机构上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相
关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等
股东或其代表在违反前述规定或限制的情况下所作出的任何表决不得计入表决
结果内。
第七十八条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十九条 在投票表决之前因违反股东会纪律被主持人责令退场的股东，
或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东会
股东所持的有效表决权的股份总数。
第八十条 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当及时点票。
第八十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十八条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。
第八十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
第九十条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第八章 决议的执行与信息披露
第九十一条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施。
第九十二条 决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
第九十三条 公司股东会结束后，应将所形成的决议按照公司股票上市地证
券监管机构的要求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定
进行审查，并由证券事务部依法具体实施。
第九十四条 股东会决议应当及时进行公告。股东会决议公告应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司在公告股东会决议的同时，应同时将聘请出席股东会的律师依据本议事
规则出具的法律意见书一并公告。
股东会有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券
服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
第九十五条 股东会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况
的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第九章 附则
第九十六条 本议事规则为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后，
自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生
效。自本议事规则生效后，董事会有权就本议事规则制定修订案提交股东会审议
通过后生效。
第九十七条 本议事规则未尽事宜，依据《公司章程》以及国家法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。本议事规则与法律、
法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定不
一致时，应按以上有关规定执行。
第九十八条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善，经股东会批
准后生效。
第九十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，
本议事规则所称“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”
相同。
本议事规则中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连交易”；“关联（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关
联（连）关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第一百条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第一百零一条 自本议事规则生效之日起，原公司《股东会议事规则》自动
失效。
苏州天华新能源科技股份有限公司
二〇二六年三月
